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3.2各方同意,本协议项下的股份转让价款按照下述方式进行支付:
(1)甲方向乙方支付股份转让款共计14,545.3854万元(大写:壹亿肆仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元),各方同意,鉴于丁方与乙方及丙方签署了《股份转让意向性协议》并按照协议约定向乙方支付了诚意金人民币3,000万元(大写:叁仟万元整)。自本协议签署之日起,该笔诚意金自动转为本协议项下甲方应向乙方支付的股份转让价款。扣除前述款项后,甲方还需向乙方支付剩余股份转让款共计11,545.3854万元(大写:壹亿壹仟伍佰肆拾伍万叁仟捌佰伍拾肆元)。本协议签订生效之日起5个工作日内,甲方向乙方支付剩余股份转让款的20%,即2,309.08万元(大写:贰仟叁佰零玖万零捌佰元整)。完成相应股份的过户手续后5个工作日内,甲方向乙方支付剩余股份转让款的60%,即6927.23万元(大写:陆仟玖佰贰拾柒万贰仟肆佰元整)。工商变更登记办理完成后5个工作日内付清尾款,即2,309.0754万元(大写:贰仟叁佰零玖万柒佰伍拾肆元)。
(2)本协议签订生效之日起5个工作日内,甲方向丙方一支付股权转让款的20%,即2963.13万元(大写:贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰元)。完成相应股份的过户手续后5个工作日内,甲方向丙方一支付股权转让款的60%,即8889.40万元(大写:捌仟捌佰捌拾玖万肆仟元)。工商变更登记办理完成后5个工作日内,甲方向丙方一支付股权转让款20%剩余款项,即2,963.13268万元(大写:贰仟玖佰陆拾叁万壹仟叁佰贰拾陆元捌角)。
(3)在本协议生效之日起5个工作日内,向丙方二支付股份转让款的20%,即528.39万元(大写:伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元),完成相应股份的过户手续后5个工作日内,向丙方二支付股份转让款的60%,即1,585.17万元(大写:壹仟伍佰捌拾伍万壹仟柒佰元),工商变更登记办理完成后5个工作日内,向丙方二支付转让价款的20%,即528.39456万元(大写:伍佰贰拾捌万叁仟玖佰肆拾伍元陆角)。
(4)在本协议签订生效之日起5个工作日内,向丙方三支付股份转让款的20%,即319.59万元(大写:叁佰壹拾玖万伍仟玖佰元),完成相应股份的过户手续后5个工作日内,向丙方三支付股份转让款的60%,即958.77万元(大写:玖佰伍拾捌万柒仟柒佰元),工商变更登记办理完成后5个工作日内,向丙方三支付转让价款的20%,即319.58712万元(大写:叁佰壹拾玖万伍仟捌佰柒拾壹元贰角)。
(5)前述工商变更登记办理完成指乙方、丙方按本协议约定协助甲方完成上市公司董事、监事、高级管理人员改选的股东大会审议通过且工商登记完成。
3.3因签订和履行本协议而发生的法定税费,各方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4、交割安排
4.1各方同意,于本协议生效之日起3个工作日内,共同向主管部门提出就本次股份转让出具确认意见书的申请;自取得主管部门就本次股份转让出具的协议转让确认意见书及完税证明之日起10个工作日内,各方应共同向中登公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕(因甲方原因未能办理的除外)。
4.2 各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.3 标的股份过户手续办理完毕后,甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
5、上市公司治理安排
5.1各方同意,本次交易(即甲方认购的上市公司非公开发行股票登记至甲方名下之日,下同)完成后,乙方及丙方应配合甲方促使上市公司召开股东大会、董事会,并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事及高级管理人员,最迟不超过本次交易完成之日起30日。
5.2各方同意,应促使上市公司对董事会、监事会进行改组,甲方提名的董事将占上市公司董事会总席位的半数以上。董事会成员由非独立董事4名,独立董事3名组成,其中甲方提名3名非独立董事,2名独立董事,乙方提名1名非独立董事,1名独立董事。各方应促使和推动上述被提名的董事候选人当选,否则,可继续提名。乙方、丙方应促使和推动甲方提名的董事当选为董事长。甲方推荐上市公司财务负责人,双方应促使上市公司董事会予以聘任。
5.3监事会设监事3名,除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外,甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事,各方应确保前述提名的监事当选,且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席。
5.4本协议签署后至董事会改选完成前(也即过渡期,下同),乙方、丙方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营,并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下,在过渡期内,乙方、丙方应尽合理努力履行并促使上市公司履行以下义务:
(1)依诚信原则使上市公司维持与其供应商、客户,以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系;
(2)确保上市公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效,遵守相关法律、法规;
(3)继续在正常经营业务期间履行上市公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务,或由其承担的其他义务,不提前偿还借款;
(4)按照以往在正常经营业务期间使用的方法,保留与上市公司业务有关的所有财务报表及记录;过渡期内,乙方、丙方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方达成协议,不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。
5.5甲方的批准:在过渡期内,乙方、丙方保证,过渡期内未经甲方事先批准,上市公司不得在其正常经营范围之外从事下列交易(但在本协议签署前,已经向甲方披露的且已经得到上市公司股东会及/或董事会/或管理层会议有效批准的事项除外):
(1)对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者停止或终止现有主要业务;
(2)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利;
(3)采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效;
(4)上市公司与乙方、丙方或其他任何关联方进行关联交易;
(5)实施任何形式的重组,包括收购、合并和任何形式的整合;
(6)设立任何子公司或分公司;
(7)新增任何超过1,000万的对外投资;
(8)发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形;
(9)以保证、抵押、质押或任何其他方式增加上市公司或有负债;
(10)放弃债权或债务;
(11)转让或处置任何单笔价值或累计价值超过500万元人民币的非经营性资产;
(12)非日常经营事项下,在上市公司的资产或业务上设定权益负担;
(13)单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利;
(14)在任何仲裁、诉讼、司法或行政程序中,自行和解或放弃任何权利要求或权利;
(15)向股东分配利润或派发股息、红利;
(16)改选上市公司董事会、监事会人员;
(17)其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项。
5.6过渡期内,如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方、丙方、上市公司在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确,或者发生导致或合理预期可能对本次交易及上市公司产生重大不利影响的情况,乙方、丙方应立即向甲方进行披露,并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除,未能规范或消除的,甲方有权终止本次交易,要求乙方、丙方返还甲方已支付的交易价款及其孳息,并由乙方、丙方连带地承担甲方因此遭受的损失。
5.7 党组织:本次交易完成后,在上市公司依规设立党组织,发挥领导核心与政治核心作用,围绕上市公司生产经营管理开展工作,并确保上市公司以其治理结构按市场化运作。
5.8各方应促使和推动上市公司按照本协议约定的条款和条件修改公司章程。
6、业绩承诺和补偿
6.1在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下,上市公司 2022年度、2023 年度以及2024年度(以下简称“业绩承诺期”)归属于上市公司股东的净利润(扣除处置资产收益后)年均不低于3000万元,即合计不低于9000万元(大写:人民币玖仟万元整)(以下简称“业绩承诺”)。各方在此进一步确认,上市公司在现有园区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目(以下简称“新增投资项目”)时,该等新增投资项目将独立核算,项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算,上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。
6.2 业绩承诺期届满后,如上市公司未能完成业绩承诺和补充第6.1约定的业绩承诺,乙方应向甲方进行现金补偿,现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币9,000万元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润。乙方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将差额部分全额补偿给甲方。
7、各方的陈述、保证和承诺
7.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
7.2在本协议签署后,乙方及丙方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方根据协议提出索赔或其他权利请求或本协议项下交易无法履行,乙方及丙方应负全部责任并承担损失。本协议签署后,除经甲方书面同意,乙方及丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件,并确保标的股份在过户前不存在被质押(乙方及丙方已披露的标的股份质押除外)、司法冻结、转让等情形。
7.3本协议签署后,协议任一方均有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作,且乙方及丙方保证其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方及丙方特别承诺,上市公司不存在应披露而未披露的可能对上市公司、甲方造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由(包括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、 虚增资产等),不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。
7.4甲方保证按照本协议约定支付股份转让款项。
7.5 本次交易各方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则,在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动,充分发挥国资和民营融合发展的混合所有制优势,进一步强化上市公司的核心竞争优势,全面推进上市公司的战略性发展,提升持续盈利能力和综合竞争能力,共同将上市公司打造成为行业新标杆企业。
本次交易完成后,甲方将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。甲方作为上市公司控股股东,将在新业务领域的创新发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司赋能。
7.6乙方及丙方保证通过本次交易促使甲方取得上市公司控制权。乙方及丙方承诺自本协议签署之日起,不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权,亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。
7.7乙方及丙方承诺,在本协议签署后,丙方一应当向上市公司股东大会提出豁免自愿性股份锁定承诺的申请,乙方及丙方应当积极促使上市公司股东大会审议通过该豁免申请。丙方二承诺其就所持有股份所作出的自愿性股份锁定承诺,在符合监管规定的情况下,可以提交豁免申请。
7.8乙方承诺,在标的股份办理完毕过户登记手续后,在乙方持有上市公司股份不低于5%期间,未经甲方许可乙方将严格遵守避免同业竞争的承诺,乙方及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产生同业竞争的业务。
7.9乙方和丙方承诺,在甲方作为上市公司控股股东期间,乙方、丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。非甲方书面同意,本协议签署后,乙方不得主动增持。
7.10 乙方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前,本次股份转让不存在禁止或限制性事宜。
7.11 甲方控制权巩固完成后10日内,乙方解除原有的一致行动协议,不再谋求除甲方以外的一致行动。
8、协议的生效、变更与解除
8.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方及丙方签字之日起成立,在以下条件全部满足之日起生效:
(1)丙方一就其拟转让股份所作出的自愿性股份锁定承诺获得上市公司股东大会同意豁免。
8.2除本协议另有约定外,各方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。
8.3本协议的任何变更、修改或补充,须经协议各方签署书面协议,该等书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
9、违约责任
9.1本协议生效后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导,则该方应被视作违约,应当以转让价款的5%计算违约金支付给守约方,违约金不足以弥补守约方损失的,守约方有权要求继续赔偿。
9.2乙方及丙方未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的,每延期一日,乙方及丙方应当按甲方已支付的全部款项的万分之五按日向甲方支付违约金。
9.3甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的,每延期支付一日,应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方及丙方支付违约金。
9.4本协议签署后,除本协议另有约定或因不可抗力因素外,任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的,则视为该方违约,守约方有权解除本协议,违约方应当向守约方赔偿损失并按照股份转让价款总额的5%向守约方支付违约金。
(二)股份认购协议
1、协议主体
甲方:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方:绵阳皓祥控股有限责任公司
2、认购股份数量
甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股,其中乙方认购16,546,349股;若甲方股票在定价基准日(甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日)至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为,乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
3.1 认购方式:本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行,全部以现金方式认购。
3.2 认购价格:本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日(2022年5月24日)。本次发行价格为14.44元/股,为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%;若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将进行相应调整。
3.3 限售期:乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
3.4 支付方式:本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,乙方按照甲方和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的约定,将全部认购价款一次性转账划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、声明、保证与承诺
4.1 甲方的声明、承诺与保证
(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署之日,甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系甲方真实的意思表示;
(2)甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行A股股票。
4.2 乙方的声明、承诺与保证
(1)乙方合法设立且有效存续,截至本合同签署之日,乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系乙方真实的意思表示;
(2)截至本合同签署之日,乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要的批准,不存在阻碍本次认购的实质性障碍;
(3)乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况;
(4)乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票;
(5)自本次非公开发行股票完成之日起18个月内,乙方将不会转让其在本次认购过程中获得的甲方股票。
5、生效条件
5.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,并以下述条件全部具备为生效前提:
(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;
(2)甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准;
5.2 本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。
6、合同终止
本合同有下列任一情形时终止:
(1)双方书面协商一致终止本合同;
(2)一方严重违反本合同项下的任何规定,另一方可依据本合同违约责任第3款、第4款规定终止本合同;
(3)中国证监会决定不予核准本次发行;
(4)依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
7、违约责任
7.1 合同签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
7.2 如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准,不视为任何一方违约。
7.3 如果一方严重违反本合同项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发出书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内,违约一方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止本合同,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
7.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的麦迪科技12,631,936股股份中,5,569,798股处于限售状态,占麦迪科技总股本3.37%,系股东严黄红女士自愿性限售的股票;本次权益变动涉及的股份存在股票质押的情况,其中翁康所持全部股份中共计1967万股处于质押状态,涉及到本次权益变动中的股份数量为5,468,190股,严黄红所持全部股份中有250万股处于质押状态,涉及到本次权益变动中的股份数量为2,500,000股。
除上述事项外,截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的麦迪科技股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准
截至本报告书签署日,股东严黄红所持股份存在自愿限售承诺,本次权益变动涉及的协议转让事项尚需上市公司股东大会审议同意豁免股东严黄红自愿承诺的股份限售情形以及按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序,并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议通过,以及取得中国证监会的核准。
除上述情形外,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人按照每股人民币26.6元/股的价格,受让翁康、严黄红、汪建华及傅洪持有的上市公司12,631,936股人民币普通股股份,标的的转让价格为人民币336,009,497.60元。
根据《股份认购协议》约定,信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司16,546,349股人民币普通股股份,非公开发行股票的发行价格为14.44元/股,认购金额为人民币238,929,279.56元。
二、本次权益变动的的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动采用现金支付方式,详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划,亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要,本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则,依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利,提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人,并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
根据信息披露义务人与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定,本次收购完成后,信息披露义务人将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人,信息披露义务人对董事会的改选将于非公开发行股份登记后30日内完成。信息披露义务人将推荐上市公司财务负责人并由上市公司董事会予以聘任。
截至本报告书签署日,除上述情形外,信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情况,届时发生相关事项,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后,信息义务披露人将在相关法律法规规定的权利范围内,对上市公司的公司章程中关于董事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外,截至本报告签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况,需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况,需要对上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,信息披露义务人皓祥控股及其控股股东安投集团承诺:
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪;
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。
(二)保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产;
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度;
2、保证上市公司独立在银行开户,不与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业共用银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
2、保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效,皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
(一)同业竞争
皓祥控股成立于2022年5月18日,截至本报告书签署日,暂未实际开展经营,未从事与上市公司相同或类似的业务,与上市公司不存在同业竞争关系。
信息披露义务人控股股东安投集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务,与上市公司不存在同业竞争关系。
本次权益变动后,信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争,信息披露义务人及其控股股东出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
“至本承诺函出具之日,本公司及其控制的公司未以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(简称“上市公司”)及其子公司经营相似业务的情形。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务,或通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。
3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务,或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务,则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的,承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系的第三人。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、上述承诺自承诺函出具日起生效,并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
(二)关联交易
截至本报告书签署日,除信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购协议》外,信息披露义务人及其控股股东安投集团以及安投集团直接或间接控制的其他企业未与上市公司发生重大交易,亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,信息披露义务人皓祥控股及其控股股东安投集团承诺:
“1、皓祥控股、安投集团及其控制的企业(上市公司及其下属子公司除外)将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生,皓祥控股、安投集团及其控制的企业(上市公司及其下属子公司除外)均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效,并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员除签署《股份认购协议》外不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内,除《股份转让协议》外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前二十四个月内,除《股份转让意向性协议》、《股份转让协议》及《股份认购协议》外,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。若今后信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排,皓祥控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日,不存在信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及信息披露义务人的控股股东的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人皓祥控股成立于2022年5月18日,截至本报告书签署日,暂未编制财务数据。
信息披露义务人的控股股东安投集团财务数据如下:
(一)合并资产负债表
单位:元
■
(二)合并利润表
单位:元
■
(三)合并现金流量表
单位:元
■
注:以上财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,截至本报告书签署日,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的营业执照
2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4.信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议
5.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
6.信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函
7.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份自查说明
8.信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明
9.信息披露义务人关于与上市公司不存在同业竞争的说明函
10.信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
11.信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
12.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
13.信息披露义务人的控股股东2019年度、2020年度、2021年度审计报告
14.中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所,供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人:绵阳皓祥控股有限责任公司
法定代表人:
姜 军
2022年5月25日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表:
张 剑
财务顾问主办人:
耿竟笛 叶雯雯
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年5月25日
绵阳皓祥控股有限责任公司
法定代表人:
姜 军
2022年5月25日
附 表 :
详式权益变动报告书
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绵阳皓祥控股有限责任公司
法定代表人:
姜 军
2022年5月25日