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2022年

5月26日

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金石资源集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

2022-05-26 来源:上海证券报

证券代码:603505 证券简称:金石资源 公告编号:2022-031

金石资源集团股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金石资源集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2022年4月7日、2022年4月24日及2022年5月24日召开了第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议及第四届董事会第六次会议,会议分别审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下:

一、章程修改原因

2022年4月7日,公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(不包括公司回购专户的股份数量),向全体股东每10股派发现金红利2.40元(含税)。截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股,扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算,合计拟派发现金红利73,839,003.12元(含税)。同时,公司拟向全体股东每10股送红股4股。以截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股,扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算,本次送股后公司的总股本增加至434,668,414股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整数所致)。如在公司第四届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间,因公司股票期权行权、回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整利润分配总额,并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2022年4月24日,公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件均已成就,本次符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的人数为56人,对应的股票期权可行权数量为 62.608万份;本次符合首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件的人数为14人,对应的限制性股票可解锁数量为107.016万股;本次符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的人数为15人,对应的股票期权可行权数量为 9.75万份;本次符合预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的人数为1人,对应的限制性股票可解锁数量为9.75万股。

公司目前正在向相关部门办理限制性股票解锁手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

其中,首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计116.766 万股(含首次授予部分 107.016 万股及预留授予部分 9.75 万股)已于2022年5月25日上市流通。具体内容详见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》(公告编号:2022-028)。

首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期本次实际申请行权的股票期权数量共计71.968万份,行权的激励对象人数合计70人,其中首次授予的股票期权第二期行权数量为62.608万份,行权人数为56人;预留授予的股票期权第一期行权数量为9.36万份,行权人数为14人,有1位预留授予的激励对象自愿放弃其可行权的0.39万份股票期权,对此,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年5月7日出具了《验资报告》(天健验〔2022〕187号)。以上行权申请现已经上海证券交易所审批通过,目前尚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记申请手续。

如公司2021年度利润分配预案获得审议通过,公司将在办理完成股票期权行权登记手续后,根据相关规定实施2021年度权益分派。

此外,公司于2022年1月20日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于2022年1月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》,同意公司以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份,回购资金总额不低于人民币5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000万元(含),回购价格不超过人民币57元/股,回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励,回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。截至本公告披露日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,969,710股,占公司总股本的比例为0.95%,公司回购专用证券账户(证券账户号码:B883054023)持有4,266,205股。

鉴于以上股票期权行权及股份回购将致使公司回购专户中的股份变为3,546,525股,公司可参与权益分派的总股本将发生变动,根据《公司 2021 年度利润分配预案》,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整利润分配及转增总额,即按照公司总股本311,603,408股,扣除回购专用账户上的股份3,546,525 股,以308,056,883股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.24元(含税),同时向全体股东每股送红股 0.4股,共计派发现金红利73,933,651.92元(含税),转增123,222,754股,预计本次权益分派方案实施后,公司总股本将由311,603,408股增加至434,826,162股,注册资本将由311,603,408元增加至434,826,162元。以上将视实际期权行权情况而定,最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认为准。

综合上述公司股本及注册资本变化情况,同时,为进一步促进规范运作,提升公司治理水平,公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2022年修订)以及《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等相关法律法规、规范性文件要求,结合公司的实际情况,对《公司章程》进行修改和完善。

二、章程修改前后对照

除以上条款修改外,《公司章程》其他条款保持不变, 涉及条款序号变动的,将进行相应调整。

本次修改《公司章程》事宜,尚需提交公司股东大会审议。特别的,公司章程第六条(关于公司的注册资本)、第十九条(关于公司发行的股份总数)的修订(1)将以股东大会审议通过2021年度利润分配预案为前提;及(2)如在权益分派实施之前公司的回购数量增加的,涉及的转增股本的数量将会发生变更,相应的公司的注册资本及总股本亦会变化。如发生前述情况的,提请股东大会授权董事会根据届时的回购数量计算确定的公司总股本调整公司章程第六条(关于公司的注册资本)、第十九条(关于公司发行的股份总数)内容。

本次修改《公司章程》事宜,提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项,本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月26日

证券代码:603505 证券简称:金石资源 公告编号:2022-030

金石资源集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

金石资源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2022年5月19日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知,会议于2022年5月24日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人(其中,独立董事程惠芳女士、王军先生、王红雯女士及马笑芳女士以通讯表决方式出席会议)。本次会议由董事长王锦华先生主持,公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案:

1.审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2022-031)。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过了《关于修订〈金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于修订〈金石资源集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过了《关于修订〈金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过了《关于修订〈金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.审议通过了《关于修订〈金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》;

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月26日

证券代码:603505 证券简称:金石资源 公告编号:2022-033

金石资源集团股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 金石资源集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东浙江金石实业有限公司(以下简称“金石实业”)持有公司股份156,636,324股,占公司总股本的50.27%。本次质押后,金石实业累计质押公司股份23,810,000股,占其持有公司股份总数的15.20%,占公司总股本的7.64%。

● 金石实业及其一致行动人共持有公司股份169,325,489股,占公司总股本的54.34%。本次质押后,金石实业及其一致行动人累计质押公司股份23,810,000股,占其持有公司股份总数的14.06%,占公司总股本的7.64%。

公司于2022年5月25日收到控股股东金石实业的通知,获悉其所持有公司的部分股份被质押,现将有关情况公告如下:

一、上市公司股份质押

2022年5月24日,金石实业将其所持有的公司3,500,000股无限售条件流通股股票质押给中信证券股份有限公司,并于2022年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了证券质押登记手续。具体情况如下:

1.本次股份质押基本情况

2.本次质押不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3.股东累计质押股份情况

截至本公告披露日,上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下:

注:合计比例按股东及其一致行动人股份数量一并计算

二、上市公司控股股东股份质押情况

1.金石实业资信状况良好,还款资金来源包括其自有资金、股票红利、投资收益等,具备相应的资金偿还能力。

2.金石实业不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3.本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更,不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。金石实业本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

4.在本次质押期内,如后续出现平仓或被强制平仓的风险,金石实业将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。

上述质押事项如出现其他重大变动情况,公司会按规定及时披露相关情况。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码:603505 证券简称:金石资源 公告编号:2022-032

金石资源集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年6月15日 14点00分

召开地点:杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年6月15日

至2022年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及第四届董事会第六次会议审议通过,并分别于2022年4月8日及2022年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

2、特别决议议案:9,议案9涉及公司章程的部分内容(即公司章程第六条(关于公司的注册资本)、第十九条(关于公司发行的股份总数))的修订生效将以议案5表决通过为前提。

3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(下转127版)