大湖水殖股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于大湖水殖股份有限公司2021年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2022-040
大湖水殖股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于大湖水殖股份有限公司2021年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月16日，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于大湖水殖股份有限公司2021年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0408号）（以下简称“《工作函》”）。现对《工作函》中所提问题回复如下：
一、关于资产减值
1.年报披露，公司存货期末账面余额 5.32 亿元。其中，消耗性生物资产余额 3.53 亿元，报告期计提跌价准备 4351.98 万元，主要系根据与澧县政府签订《关于解除〈北民湖渔场兼并协议〉的框架协议》，对北民湖渔场消耗性生物资产进行减值。截至报告期末，北民湖渔场存货账面余额为 4360.15 万元，计提资产减值损失 4348.67万元。请公司补充披露：（1）北民湖渔场计提减值的存货涉及的具体品类、库龄、价格及数量；（2）结合未及时对北民湖渔场消耗性生物资产进行捕捞出售的原因及该部分消耗性生物资产的后续处理，说明对北民湖渔场存货全额计提减值的原因和合理性；（3）除存货计提减值外，说明北民湖渔场是否存在其他资产减值的情形。
公司回复：
（1）北民湖渔场计提减值的存货涉及的存货均为消耗性生物资产鳙鱼，数量为5,091,305.92kg，单位成本价格8.56元，存货账面余额4,360.15万元。
公司大水面养殖存货消耗性资产无法准确划分库龄，主要原因为：①从养殖模式上，湖内的鲜鱼是历年滚动投放滚动捕捞留存下来的。②从鱼的生长特性上，受到每年天气、温度、湖内浮游生物量等因素的影响，生长速度并不完全相同。③经查询公开信息，目前行业内没有合理的方式对大水面的水产品存货进行库龄识别，且未见其他同行业同类型公司披露水产品库存的库龄信息。
公司消耗性生物资产的计算方法为：
本年全部大湖鲜鱼数量（KG)=期初结存成鱼数量+（上年第四季度鱼种投入数量＋本年1-3季度鱼种投入数量）×核定存活率×综合生长系数
期末结存成鱼数量（KG）=本年全部大湖鲜鱼数量（KG）一本年销售大湖鲜鱼数量（KG）
北民湖渔场2021年12月31日消耗性生物资产数量计算过程如下：
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会计师针对存货监盘实施的审计程序：
①了解和评价管理层对于生物资产数量确认、存货计量有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的有效性；
②获取并查阅前任会计师消耗性生物资产盘点程序工作底稿；
③获取并复核管理层计算生物资产期末结存数量及期末余额中采用的关键假设及基础数据，这些关键假设和基础数据包括生物资产的采购价格、存活率、当期捕捞成本、当期养殖成本等；
④就当期存活率和综合生长系数等关键参数的确认情况对相关水产专家进行访谈，并实地抽样验证；
⑤在对上述关键假设和基础数据进行核查的基础上，对企业养殖成本计算过程进行复核，以最终确认期末消耗性生物资产期末结存数量及期末余额。
（2）未及时对北民湖渔场消耗性生物资产进行捕捞出售的原因：公司接到通知书较为突然，年度冬捕工作没有充分准备，为赶在2021年12月5日前完成起捕作业，只能使用最简单的捕捞方式进行作业，从而使水产品起货量较少。进入2021年11月以来，湖南出现大风阴雨天气较多，造成实际捕捞作业天数有限。公司为了最大限度的减少损失，立即提前安排并实施当年冬季大捕捞方案，组织捕捞人员，积极釆取措施，加快围捕。公司对捕捞起来的鲜鱼，积极联系客户进行销售。在捕捞限期内，公司捕捞鲜鱼21.68万公斤。2021年9月30日与2021年12月31日存货对比情况如下：
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消耗性生物资产的后续处理：截止2021年年度报告日，公司已将北民湖账面资产移交澧县政府经营，公司已完全退出北民湖渔场生产经营，公司已对相关资产失去控制。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》等相关会计准则规定，公司认为相关资产在2021年12月31日存在明显减值迹象，相关资产的可收回金额低于其账面价值，应按照可收回净额与账面价值差额计提资产减值准备，同时符合资产负债表日后调整事项的规定。公司对北民湖渔场存货全额计提减值是合理的，符合企业会计准则的相关规定。根据上述生效并已实际履约的协议，除存货计提减值外，公司对北民湖渔场其他相关资产也全额计提了减值准备，具体情况列示如下：
单位：人民币元
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2.年报披露，公司将计划出售的东湖渔业公司资产、负债重分类至持有待售资产、负债，持有待售资产为6711.84万元，全额计提减值损失。同时，公司本期计提固定资产减值损失4287.98万元，计提无形资产减值损失7832.32万元，减值资产主要系公司珊珀湖、黄湖和新疆公司相关资产。关注到，公司2019年度曾因珊珀湖渔场、新疆公司水面养殖权被收回计提大额存货减值。
请公司：（1）补充披露东湖渔业公司股权转让的进展，待售资产、负债的构成情况，并说明上述持有待售资产、负债账面余额和减值计提的确认依据及计量过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）分别列示珊珀湖、黄湖和新疆公司对应发生减值的固定资产和无形资产明细、固定资产总投资额、建设完成期、建设完成后各期相关产品实际产量及收入情况、固定资产闲置时间、相关资产期末账面净值；（3）结合上述情况及前期湖面养殖权收回情况，说明相关资产出现减值迹象的时点，公司在报告期内计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形。
公司回复：
（1）公司已于2022年1月17日与华容县鑫源农业发展有限公司、第三人华容县农业农村局（东湖渔业公司其他股东）签署正式协议并经公司第八届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会决议审议通过，并于2022年2月16日完成了股份转让的工商变更登记及公司章程修正案的变更登记。
截止2021年12月31日，持有待售资产、负债的构成情况具体列示如下：
单位：人民币元
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公司在2021年年报中将东湖渔业公司划分为持有待售类别，相关的资产类科目转入持有待售资产，相关负债转入持有待售负债。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》，公司根据签署的生效协议调整相关资产的减值金额，故公司在2021年年报中公司将持有待售净资产与处置价格差计提资产减值损失。
公司在合并层面将东湖渔业公司资产、负债重分类至持有待售资产、负债。其中，划分为持有待售资产金额为6,959.72万元，持有待售负债金额为247.88万元。持有待售净资产金额为6,711.84万元，本次股权转让交易价格1元，处置价格差额6,711.84万元，故计提资产减值损失6,711.84万元。
综上，公司认为将标的资产划分为持有待售、根据资产负债表日后履约价格计提资产减值准备金额是合理的，符合相关资产实际情况和企业会计准则的相关规定。
（2）公司基于行业状况、公司未来战略规划、近几年公司经营情况、资产状况等因素，综合判断固定资产及无形资产是否存在减值迹象，并按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。报告期内，珊珀湖、黄湖和新疆公司对应发生减值的固定资产和无形资产具体情况列示如下：
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（3）①珊珀湖渔场
2019年底，公司停止了大湖生产经营活动。2020年，养殖水面被收回后，公司考虑将拥有的交由养殖户承包养殖的鱼池收回，自行经营。2020年8月，安乡县政府实施吹填精养鱼池的环保整治措施，公司精养鱼塘被吹填，相应的土地使用权继续归公司所有。为了盘活相关资产，公司计划将被吹填的池塘利用起来种植大棚蔬菜。经过一段时间的试运行，管理层认为公司目前不具备相应的人力、物力、财力大规模涉足大棚蔬菜种植领域，计划搁置盘活珊珀湖资产。
截止2021年12月31日，珊珀湖渔场主要资产为修建的环湖路和复兴路以及土地使用权，考虑到后续管理层决定停止珊珀湖渔场的经营，管理层对相关资产进行了减值测试，资产组应计提减值准备3,537.89万元，减去以前年度已计提243.71万元，加上本期核销15.92万元，2021年计提减值3,310.10万元。
②安徽黄湖渔业有限公司
根据当地政府规定，禁止围网、围栏养殖时间暂时定为2018年1月3日至2019年12月31日。因此从2018年开始至现在，公司大湖养殖一直处于停运状态。黄湖渔业公司主要有两大业务，一是大湖养殖，二是精养池养殖。大湖养殖部分，因禁养期已过，2020年至2021年公司一直与政府进行沟通协商，从目前现状来看，黄湖大湖养殖较难实现。精养池养殖部分，黄湖渔业2021年精养鱼池面积为700亩，由于受人员、技术等因素的制约，该项业务处于亏损状态，短时间盈利的可能性较低。
公司认为相关资产在2021年已经出现减值迹象，需要计提减值准备，经管理层测试，黄湖渔业应计提减值准备5,333.30万元，以前年度已计提了847.19万元，本次计提减值准备4,486.10万元。
③新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司
2019年11月4日，新疆福海县人民政府与公司签订了《关于解除的协议书》，约定由新疆福海县人民政府收回福海县布伦托海（乌伦古湖、大海子）湖区养殖使用权。养殖使用权收回后，新疆冰川鱼公司依法存续，管理层打算继续维持加工业务的正常运转，专心致力于品牌销售。受制于地理位置、当地消费习惯以及运输成本的限制，收入无法覆盖相关的成本费用。鉴于此种情形公司2021年10月份决定停止正常经营。
公司认为厂房、设备等资产已出现减值迹象，应计提减值准备。新疆公司应计提减值准备793.83万元，以前年度已计提了46.09万元，本次计提减值准备747.74万元。
综上，公司历年计提减值准备的会计政策、会计估计方法均不存在变化，公司每年对相关资产进行减值测试时均充分考虑了在用资产情况、未来盈利预期等因素公司，本年计提的减值准备是内外部环境因素综合考虑得到的结果，公司2021年度计提资产减值损失与以前年度计提资产减值损失的工作并无重复或冲突，公司在以前年度已足额计提了有关资产减值损失，不存在前期计提不充分的情形。
3.请会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据，进一步核查资产减值的合理性，以及前期减值准备计提是否充分，并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
（1）我们向管理层就转让北民湖渔场及转让东湖渔业公司股权交易背景及事件的发展脉络进行了询问和了解，对珊珀湖、黄湖和新疆公司相关资产的生产经营现状及未来计划进行了询问和了解；询问相关管理人员，评估公司做出相关经营政策调整的真实意图；检查管理层评估的固定资产、无形资产减值可能的判断是否与公司长期战略发展规划相符；
（2）我们就关于解除北民湖渔场兼并协议的交易：
①获取和查阅了北民湖渔场于2001年5月8日与湖南泓鑫控股有限公司(以下简称“泓鑫控股”)签订《湖南泓鑫控股有限公司兼并澧县北民湖渔场协议书》、泓鑫控股于2001年5月9日与澧县人民政府签订的《关于兼并澧县北民湖渔场协议书》、澧县人民政府于2009年7月6日与公司签订《关于对〈关于兼并澧县北民湖渔场协议书〉的补充协议》，上述三个协议统称为“北民湖渔场兼并协议”，我们对兼并协议中主要内容进行了了解；
②获取和查阅了常德市生态环境局澧县分局和澧县畜牧水产事务中心于2021年10月5日联合下发的《关于北民湖水产品限期起捕通知书》，该通知书中明确了公司务必在2021年12月5日前完成水产品起捕，逾期不得进行任何水产品起水作业；
③获取和查阅了澧县人民政府与公司签订的《关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议》，对协议中约定的资产交接范围、债权债务转移情况、资产交接基准日、捕捞作业的终结时间点以及北民湖渔场在资产交接完后澧县人民政府是否对公司给予补偿等情况进行了解；
④对相关协议履行情况进行跟踪了解。
（3）我们就转让子公司东湖渔业公司股权的交易：
①获取和查阅了公司与华容县农业农村局于2002年5月29日、2002年7月29日分别订立《合资协议》和《合资合同》，对东湖渔业公司与华容县农业农村局出资设立情况进行了解；
②获取和查阅了公司与华容县鑫源农业发展有限公司、华容县农业农村局签订的《股权转让协议》，对该协议双方就股权转让的重要约定进行了解；
③获取和查阅了《华容县东湖水系水环境整治指挥部交办函》，对交办函中对东湖渔业提出的要求进行了解，对公司与交易对方的交易背景与谈判进程进行了解；
④获取和查阅了华容县农业农村局于2021年10月27日下发的《关于赴大湖股份协商东湖渔业的相关事宜》的红头文件；
⑤获取和查阅了公司于2021年12月17日向湖南省检察院提交的报告；
⑥对相关协议履行情况进行跟踪了解进行了解。
（4）我们获取和查阅了公司于2022年1月17日召开的第八届董事会第十七次会议决议以及2022年2月7日召开的2022年第一次临时股东大会决议，确认相关交易已经过适当的审批。
（5）实地查看相关减值资产的生产经营场所，观察相关公司生产状况和、资产状况；
（6）收集可变现净值确定的依据，复核依据是否充分，减值测试过程是否合理。
（7）对减值测试过程中利用的第三方机构的评估报告（湖南天兴资产评估有限公司对珊珀湖渔场土地使用权基于财务报告目的的价值进行了评估并出具了天兴评字（2022）第005号以及天兴评报字（2022）第006号；湖南天兴资产评估有限公司对新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司房屋建筑物、机器设备、电子设备、其他设备进行了基于减值测试目的的评估，并出具了天兴评报字（2022）第001号评估报告）中采用的关键假设的合理性进行判断，并评价评估专家的专业胜任能力和独立性。
综上，我们认为，公司的各项资产减值准备计提合理，准确反映了公司相关资产的现状，符合企业会计准则的相关规定，公司前期减值准备计提充分。
二、关于收购资产经营情况
4．年报披露，2021 年，子公司东方华康医疗管理有限公司（以下简称东方华康）实现营业收入 2.21 亿元，净利润 3864.12 万元，公司本期未对东方华康计提商誉减值。关注到，东方华康 2021 年承诺净利润 4000 万元，未完成业绩承诺，差额为 146.88 万元。同时，前期公司收购东方华康时盈利预测明细表显示，东方华康 2021 年营业收入预测金额为 2.5 亿元，对应净利润预测为 3825.6 万元。本期东方华康在营业收入未达预测值的情况下，净利润存在踩线达到预测值的情形。请公司：（1）补充披露东方华康 2021 年的主要经营情况，包括营业收入构成、营业成本、毛利率、实际经营使用的床位数、住院率等，并结合行业趋势、公司经营等因素，说明东方华康未完成 2021 年业绩承诺的具体原因；（2）结合东方华康成本费用的变化情况，说明是否存在延期或减少确认成本费用的情形；（3）结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减值测试采取的具体指标、结论与收购时进行对比，说明差异原因，以及重要评估参数的选取是否充分、合理；（4）结合前述问题，说明对东方华康的商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）东方华康2021年的主要经营情况，如下表所示：
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东方华康未完成2021年业绩承诺的具体原因主要为：①因东方华康经营场所主要系租赁取得，2021年执行新租赁准则，该项会计政策变更导致当期净利润较老准则下减少433.79万元；②随着我国人口老龄化日趋严重，健康意识不断增强，康复医疗市场需求不断加大，未来市场空间广阔。公司加快布局康复医疗领域，因新建医院前期投入较大，需要一定的建设期，新建医院减少当期净利润346.72万元。③自新冠疫情以来，各地的各级政府、防疫指挥部、卫健委发布门诊关停的文件，门诊几乎处于长期关停，门诊主营中医科、疼痛科、日间康复、高压氧仓项目一直无法启动，导致门诊收入预期减少45.00%左右。
（2）东方华康收入成本具体构成及变化情况：
单位：万元
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东方华康管理费用变化情况：
单位：万元
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从上述数据分析可以看出，东方华康营业收入2021年较2020年增长21.36%，营业成本2021年较2020年增长10.25%，营业收入的增长扣除管理费收入后较2020年增长12.78%，基本保持同步增长。管理费收入及其他收入包括护工管理收入942.09万元、杭州医院运营委托管理费260万元、食堂管理收入208.34万元以及一些接种新冠疫苗的其他收入。
管理费用2021年较2020年增长0.47%，基本持平。费用变动较大的项目主要是折旧、摊销、房租水电，折旧和租金的变动主要是租赁准则的影响，摊销减少系上海金城办公室的装修费和软件摊销已于2021年摊销完毕。从费用构成及变动情况来看，东方华康成本费用是合理的，各项费用变化与经营活动以及经营业绩的变化趋势相匹配，不存在延期或减少确认成本费用的情形。
2021年7月，杭州东方华康康复医院有限公司、杭州金诚护理院有限公司与东方华康医疗管理有限公司签署《医院项目委托运营管理协议书》，协议约定将项目立项审批、项目建设以及前期经营委托给东方华康。该协议签署公司拟借助东方华康在康复医疗服务领域成熟、丰富的管理运营经验，通过提供项目立项审批、项目建设以及前期经营技术支持等，尽快促进新设医院正常运营以及业务的发展和增长，对公司未来的经营成果将产生积极影响。2021年度，杭州两家医院支付管理费260.00万元系根据协议约定，东方华康已完成以下服务项目：①完成了医院的规划选址；②获得相关部门颁发的医疗机构设置批准书；③委托第三方完成医院环境报告，并获得当地生态环境局审批同意。付款进度与协议约定一致。
东方华康2021年财务费用994.52万元，其中利息收入160.14万元。利息收入来源于收取银行利息77.39万元，收取大湖股份利息收入82.75万。东方华康收取大湖总部利息的合理性如下：2021年东方华康现金流良好，为了充分利用闲置资金，进一步提高资金的使用效益，2021年9月份东方华康与公司协商一致将闲置的资金4000万元借给公司作为补充性流动资金使用，借款利率定为年利率5.00%。贷款利率参考同期银行贷款利率，因此借款利率是合理的。
上述两个咨询合同均签署了书面协议，并经公司内部相关流程审批通过，定价参考市场价格，价格公允。
东方华康管理费用较2020年变化较大，主要原因是2020年账务处理时将所有房产租金、装修费以及水电费全部计入了管理费用，没有按照受益对象以合理的方式在营业成本和管理费用进行分摊。2020年11月起，公司纳入上市公司合并报表范围，账务处理时严格按照企业会计准则的规定，对东方华康的成本费用按照受益对象以及各自使用的面积将上述费用进行了合理分摊分配，因此出现两年核算口径不一致，两年管理费用出现了大幅度波动。在进行比较分析时，2020年管理费用调为营业成本具体调整项目如下：
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在审计中，会计师实施了以下核查程序：
①针对管理费收入，会计师实施的主要审计程序：
a、通过询问、检查与销售业务相关的内部控制文件，了解销售与收款业务流程，选取适当样本对销售与收款流程的关键控制点进行测试，公司销售与收款控制流程具有有效性，未发现异常；
b、获取与第三方签订的陪护劳务服务合同，检查第三方提供的护理服务收费标准；
c、获取每月护工管理费结算表，与第三方签订的陪护劳务服务合同、收款单据等核对；
d、对护工管理收入金额及往来余额进行函证，回函相符；
e、对管理咨询费收入和利息收入我们查阅了相关合同，并查询了相关市场案例（300143盈康生命），以判断其定价是否严重偏离市场价格。
②针对东方华康成本费用，我们对其进行了包括细节测试和分析性程序
（3）影响东方华康医疗管理有限公司评估的主要参数包括营业收入、最大开放床位数、预计床位使用率、成本率、管理费用率、税前利润率、折现率等，对上述主要评估参数的选取进行对比分析如下：
①营业收入、最大开放床位数、预计床位使用率对比及分析
1）最大开放床位数对比
单位：张
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相较于收购时，2020年度商誉减值测试由于疫情影响，导致最大开放床位数预测低于收购时预测；2021年随着疫情影响逐步放缓，最大开放床位数预计2022年将有一定增长，基本接近收购时的预测。
2）预计床位使用率对比
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2020年度商誉减值测试预计床位使用率与收购时基本一致，稳定期保持在90%左右；2021年度商誉减值测试考虑了最大开放床位数的增长，同时考虑当地市场环境等影响，预计床位使用率低于收购时和2020年度商誉减值测试，稳定期保持在84%左右。考虑到东方华康医疗管理有限公司的护理院及康复医院均位于上海及江苏，根据《江苏省“十四五”医疗卫生服务体系规划》医疗机构病床平均使用率应在85%左右，《上海市医疗机构设置“十三五”规划》中虽未对医疗机构病床平均使用率提出要求，但考虑到上海城市老龄化及医疗资源紧缺，床位使用率一般高于江苏，预计床位使用率的预测及差异具备合理性。
3）营业收入对比
单位：万元
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2020年度商誉减值测试营业收入低于收购时一方面因为最大开放床位数预测下降，另一方面系收购时评估原本根据协议预计2020年起收取护工管理服务等收入，但2020年度由于疫情等原因，护工管理服务等收入暂未收取，故2020年度商誉减值测试预测时出于谨慎性考虑，营业收入未予预测相关收入，导致2020年度营业收入下降。2021年度商誉减值测试较2020年度商誉减值测试营业收入上升，系最大开放床位数上升，另一方面系2021年度护工管理服务等收入已经开始收取，故2021年度商誉减值测试预测期将相关收入纳入预测范围，导致2021年度商誉减值测试营业收入上升。
综上，2020年度商誉减值测试由于疫情等原因导致最大开放床位数较低，且出于谨慎性未预测护工管理服务等收入，导致营业收入预测低于收购时预测，营业收入增幅有一定滞后。2021年度商誉减值测试由于护工管理服务等收入已实际收取，故纳入盈利预测，且由于最大开放床位数与收购时相近，但预计床位使用率略低于收购时，导致2021年度商誉减值测试营业收入预测略低于收购时但高于2020年度商誉减值测试，营业收入增幅有一定滞后。营业收入、最大开放床位数、预计床位使用率评估参数取值具备合理性。
②成本率、管理费用率对比及分析
1）成本率对比
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2）管理费用率对比
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相较于收购时预测，2020年度商誉减值测试由于未预测护工管理服务等收入，相关成本也未予预测，故成本率与管理费用率相加低于收购时预测。2021年度商誉减值测试一方面由于营业成本和管理费用有重分类，导致成本率提高，同时管理费用率下降，另一方面由于2021年度护工管理服务等收入已实际收取，相关成本也同步发生，导致2021年度商誉减值测试成本率与管理费用率相加基本接近于收购时预测，综上，成本率、管理费用率评估参数取值具备合理性。
③税前利润率、税前利润对比及分析
1）税前利润率对比
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2）税前利润对比
单位：万元
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相较于收购时，2020年度商誉减值测试由于未预测护工管理服务等收入，相关成本也未予预测，故成本率与管理费用率相加低于收购时预测，导致2020年度商誉减值测试税前利润率高于收购时。2021年度商誉减值测试由于护工管理服务等收入已实际收取，相关成本也同步发生，成本率与管理费用率相加基本接近于收购时预测，导致2021年度商誉减值测试税前利润率与收购时基本接近。但由于疫情影响，导致营业收入增幅有一定滞后，导致税前利润总体上接近收购时，增幅有一定滞后。综上，税前利润率、税前利润的预测具备合理性。
④折现率、永续增长率对比及分析
收购时由于评估的是东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值，采用的是税后折现率，取值11.02%；2020年度、2021年度商誉减值测试评估的是商誉相关的资产组可回收金额，采用的是税前折现率，2020年度、2021年度分别取值14.21%和14.60%。
由于税后折现率和税前折现率口径不一样，税前折现率通常高于税后折现率，故2020年度、2021年度商誉减值测试折现率高于收购时折现率具备合理性。2021年度商誉减值测试折现率略高于2020年度，主要原因系由于基准日不同，相关被评估单位所在行业权益系统风险系数等参数有所不同，导致折现率略有差异，2020年度、2021年度折现率取值具备合理性。
收购时永续增长率取值2.5%，2020年度商誉减值测试取值2.3%，2021年度商誉减值测试取值2.3%,差异较小，主要差异原因系由于基准日不同，不同年度的CPI等增长率略有不同，导致永续增长率取值有小幅差异，永续增长率取值具备合理性。
近两年商誉减值测试的多项预测数较收购时低的合理性：收购时新冠疫情尚未爆发，近两年由于新冠疫情影响，康复医院、护理院患者收治有较大限制，门诊几乎处于长期关停，门诊主营中医科、疼痛科、日间康复、高压氧仓项目一直无法启动，疫情期间管控相对严格部分时间入院有一定限制，对标的公司的短期经营有一定影响，造成近期数据较收购时低。
（4）在审计中，会计师实施了以下核查程序：
①了解商誉减值测试的流程并评价其内部控制；
②我们通过分析与商誉相关的资产组业务的行业发展状况、行业发展趋势、行业地位、区域市场地位、优势与劣势、宏观经济环境等，判断商誉是否存在减值；
③与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法、计算过程；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数（如营业收入、最大开放床位数、预计床位使用率、成本率、管理费用率、税前利润率、折现率等）的合理性；
④将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性；
⑤测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
⑥根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；
⑦获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
经核查，我们未发现重大异常情况，本期根据资产评估报告结果计提商誉减值准备依据充分、计提减值准备金额合理。
三、其他
5.关于前五名客户和供应商。年报披露，公司报告期内前五名客户销售额 2.75 亿元，占年度销售总额 21.3%，前五名供应商采购额 1.97 亿元，占年度采购总额 22.5%，其中两名客户和一名供应商为自然人。请公司补充披露：（1）公司客户和供应商中，自然人占比情况，包括业务类型、交易量、交易金额、交易频次占比等；（2）公司向自然人客户或供应商购销产品或提供接受服务的资金结算、货物流转方式，是否存在与收入成本确认相对应的票据凭证等。请年审会计师发表意见并说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据。
公司回复：
（1）公司客户中，自然人交易具体情况列示如下：
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公司淡水产品销售客户主要为自然人，法人所占比例较小，主要是由于目前淡水产品主要的销售模式为“坐销”，即将销售平台设在生产基地，销售季节客户自行到公司进行采购，这种销售模式使得其绝大多数客户为渔业商贩等自然人。
公司供应商中，自然人交易具体情况列示如下：
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公司鱼种及甲鱼成鱼的供应商主要是自然人，这些自然人主要是周边的养殖户，目前国内淡水鱼种的规模化养殖的企业较少，大都是农户实行池塘化养殖。公司甲鱼实行的是“公司+农户”的模式，由于公司的养殖面积有限，所以通过向农户采购来填补公司养殖产量的局限性，满足市场需求。公司与大部分供应商形成了稳定良好的合作关系。
（2）自然人客户的结算流程及相关依据
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自然人供应商的结算流程及相关依据
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年审会计师核查意见：
针对自然人客户，会计师实施的主要审计程序和获取的审计证据：
（1）通过询问、检查与销售业务相关的内部控制文件，了解销售与收款业务流程，选取适当样本对销售与收款流程的关键控制点进行测试，公司销售与收款控制流程具有有效性，未发现异常。
（2）按照金额的重要性水平对报告期内自然人客户进行访谈，对客户的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否存在纠纷等情况了进行访谈确认，获取经客户签字确认的访谈记录。
（3）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性。
（4）检查银行交易流水、银行对账单及未达账项调节表，并与销售收入进行核对。
（5）获取销售明细账，与自然人客户签订的销售合同、销售记码单（载有客户信息、过磅称重等信息）、收款单据等核对。
（6）对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
针对自然人供应商，会计师实施的主要审计程序包括：
（1）通过询问、检查与采购业务相关的内部控制文件，了解采购与付款业务流程，选取适当样本对采购与付款流程的关键控制点进行测试，公司采购与付款流程具有有效性，未发现异常；
（2）实施采购函证程序，对主要自然人供应商进行访谈，包括：基本情况调查；询问合同签订及执行情况、主要交易内容、付款情况；提供书面关联方清单并对其与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高等关联方之间的关联关系进行书面确认；
（3）对采购业务实施细节测试，内容涵盖账务记录内容、采购码单、付款信息等，验证采购数量和金额是否正确。
经核查，我们认为，个人客户及供应商取决于水产养殖行业的固有特性的行业性质，存在原因合理，个人客户及供应商相关业务结算模式及收入确认方式符合企业收入确认会计政策，与个人客户及供应商业务相关内部控制制度设计合理，执行有效。
6.关于应收账款。年报披露，报告期末公司应收账款余额 1.67亿元，计提坏账准备余额 2495.92 万元。按欠款方归集的期末余额前五名中，涉及医保相关的应收账款占两名，合计 3513.68 万元，占应收账款期末余额 21.04%，计提坏账准备 433.36 万元。单项计提坏账准备中，涉及 2019 年/2018 年常州医保、2019 年/2018 年武进医保，合计 283.01 万元，计提比例为 100%；同时，医保组合坏账计提比例为 3.74%。请公司结合业务模式、结算方式、客户结构以及可比公司情况等，补充披露上述单项 100%计提两项医保类应收账款的具体依据，医保类应收账款单项计提或组合计提坏账准备的区分标准和依据，以及坏账准备计提政策是否具有合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司康复护理板块的预期信用损失率为一年内按1%，1-2年按10%，2-3按50%，3年以上按100%的模型计提坏账准备，信用损失率的估计是按照各家医院应收医保款的回款惯列确定。
公司对医保组合坏账政策确定的具体方法在账龄分析的基础上，利用迁移率（或滚动率）对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。具体步骤如下：（1）统计近期较为稳定的经营周期内应收账款账龄；（2）计算该周期内应收账款迁移率及其平均值；（3）计算历史损失率；（4）前瞻性信息调整；（5）确定坏账计提比率。
单项计提坏账的依据。由于医保政策系由医保主管部门根据当地医保收支平衡情况在既定医保政策框架内进行调整，虽然总体政策相对稳定，但是局部政策存在微调的情况。因此公司在坏账计提整体框架政策下，会单独考虑医保政策的微调对应收账款回款产生影响，并就影响部分单独计提坏账。2018年常州医院纳入医保定点医院，前两年按照均次费用结算，两年后按照医院医保结算情况和业务发展趋势给予初定医保总额，2019年及之前统筹发生总额与按照均次费用实际结算的差额部分明确不予结算，因此对于常州医保该部分款项全额计提坏帐。
可比公司应收账款坏账计提政策：
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相比可比公司计提政策，公司2-3年按50%计提，坏账计提政策更显谨慎，1年以内按1%计提，较可比公司略低，主要考虑公司医保收入主要来源于上海医保，经统计相关回款数据，上海医保回款率可达到100%，因此1年内的计提比例稍低于可比公司。
综上所述，公司医保类坏账政策计提政策是符合医保回款的实际情况，是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查意见：
（1）针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
①评估、测试与应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计合理性及运行有效性；
②分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
③通过分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并根据重要性原则对应收账款执行函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
④复核管理层对应收款项单项计提事项预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；
⑤核实公司所处行业对业务的结算情况，获取同行业公司应收账款情况并进行对比；
（2）核查意见：
经核查，我们认为，结合公司业务模式、结算情况及同行业公司情况，公司应收账款情况未见异常；公司坏账计提充分反映应收账款的整体质量，资产减值的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业水平和公司实际经营情况基本吻合。
7.关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末余额2417.89 万元，同比增长 48.25%，原因系 2021 年建设两家医院，往来款增多。但财务报表显示，其他应收款增长主要系押金及保证金、借款增加。此外，按欠款方归集的期末余额前五名中，第一名是自然人李本华，款项性质是借款，期末余额 500 万元，账龄一年以内，计提坏账准备余额 25 万元，第四名宿松县水产局，款项性质是借款，期末余额 320 万元，账龄二至三年，计提坏账准备余额 160 万元。请公司：（1）根据款项性质补充披露其他应收款的具体构成、交易对方，并说明本年度增长的具体原因；（2）补充披露向李本华、宿松县水产局借款形成的背景及原因、款项用途、到期时间，是否存在无法收回的情形，是否存在财务资助或资金占用的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）截止2021年12月31日其他应收款的具体构成如下：
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其他应收款账面2021年12月31日余额为3,917.57万元，较2020年增长23.79%；扣除坏账准备后账面原值为2,417.89万元，较2020年增长48.25%。其他应收款增长具体原因如下：
李本华其他应收款500万元，湖南常德人，个体经营，从事水产贸易多年，在常德、重庆、昆明、长沙、南宁等水产市场拥有大量的客户群体，和公司合作多年。2021年受新冠疫情影响经济下滑，该客户资金出现一定的缺口，为留住优质的客户，缓解客户的资金压力，下属子公司深圳前海大湖供应链有限公司为其提供短期周转资金，公司向其收取利息。
益丰大药房连锁股份有限公司其他应收款397.43万元系其收购公司所属的“德海大药房”连锁药店的相关资产尚未支付的收购款。根据资产转让协议，该款项将于相关资产转让手续全部完成后支付。
浙江梁成实业有限公司其他应收款300万元系新修建杭州医院租赁经营用房向其支付的租赁押金及保证金。
湖南省林业厅其他应收款270.08万元系上缴的土地森林植被恢复款。2017年6月22日公司拟建立长沙大河西水产品市场，该市场规划占地300亩，该宗地涉及林地12.5423公顷，根据规定需向湖南省林业厅上缴涉及土地森林植被恢复款。根据该项目最新进展情况，当地土地相关政策发生变化，公司已搁置该计划，故将其从在建工程重分类至其他应收款。
重庆京东海嘉电子商务有限公司其他应收款60.61万元系向京东自营平台缴纳押金及保证金。
上述新增其他应收款均具有合理的业务背景。
（2）李本华为公司客户，湖南常德人，个体经营，从事水产贸易多年，在常德、重庆、昆明、长沙、南宁等水产市场拥有大量的客户群体，2021年受新冠疫情影响经济下滑，资金出现一定的缺口，为留住优质的客户，缓解客户的资金压力，向其借款用于采购大湖股份的鲜鱼。该笔借款到期时间为2022年12月31日，到期一次还本付息。李本华和公司合作多年，口碑、信用非常好，是公司前五大客户之一，相关销售货款已全部支付给公司，不存在资金无法收回的情形。
公司向宿松县水产局预缴2018年水面资源费320.00万元后，根据宿松县政府的要求，2018年安徽黄湖全面撤围进入休渔期。公司按照宿松县政府的要求拆除了黄湖水域外围围栏设施，根据宿松县拆除围栏补偿的相关规定，公司应获得设施拆除补偿款946.40万元，宿松县政府发放此笔补偿款时按扣除了2018水面资源费320.00万元后的626.40万元进行发放，公司将之前预缴的水面资源费转为宿松县水产局的借款。公司履行了相关催收程序，宿松县水产局表示因资金紧张无法按期归还，但考虑其作为政府机构，信誉较好，无法收回的概率较低，公司已按照账龄计提坏账准备。
年审会计师核查意见：
（1）针对其他应收款上述问题会计师执行的主要程序如下：
①了解发行人重大明细项目的其他应收款内容及性质，了解其业务背景，进行类别分析，关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借资金等现象；
②对重要应收款项与管理层讨论其可收回性，对期末大额往来款项执行独立函证，确认期末余额的准确性；
③通过测算账龄和坏账计提，期末大额往来余额进行分析，获取合同、银行回款等依据资料，了解款项形成原因，分析是否具有商业合理性；
④通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站或工具，结合公司与交易对手或欠款方的交易情况，核查其资信状况；
⑤核查交易对手与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系，并根据款项形成原因判断是否构成资金占用。
（2）核查意见：
经核查，我们认为公司重要应收账款具有合理的业务背景，主要欠款方与公司、控股股东、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排，公司不存在关联方变相非经营性占用公司资金情形，公司对其他应收款坏账计提比例的测算过程依据充分，计提的坏账准备充分、合理。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2022年5月25日
