上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于控股股东免于发出要约的
提示性公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-051

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于控股股东免于发出要约的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）持有公司的股份占公司全部已发行股份的比例被动增加至30%以上，公司控股股东未发生变更。

● 本次控股股东持股比例被动增加符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

一、部分限制性股票回购注销的基本情况

2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司2020年第五次临时股东大会已就股权激励计划事项授权董事会决定激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，相关事项无需再提交股东大会审议。有关本事项的具体内容详见公司2022年3月25日披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

2022年5月21日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），本次3.00万股限制性股票的注销日期为2022年5月25日。截至2022年5月25日，公司已办理完成上述3.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由516,210,147股减少至516,180,147股。

二、本次控股股东持股比例被动增加符合免于发出要约的情形

本次3.00万股限制性股票回购注销前，控股股东内蒙蒙牛持有公司154,862,955股股份，占公司限制性股票回购注销前股份总数的29.999983%，本次回购注销完成后，内蒙蒙牛持有公司股份数量不变，持股比例被动增加至30.001726%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。因此，本次内蒙蒙牛持有公司股份的比例被动增加符合免于发出要约的情形。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-052

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行理财产品

● 投资金额：20,000万元

● 履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议；公司分别于2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议、于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。

● 特别风险提示：全资子公司本次购买的银行结构性存款产品为保本保最低收益型，产品安全性高、流动性好、满足保本要求，但不排除该项投资收益情况受到宏观经济波动、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资金额

公司全资子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）本次进行现金管理的投资金额为20,000万元。

（三）资金来源

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。本次募集资金用于以下项目：

■

本次现金管理资金来自上述非公开发行股票暂时闲置的募集资金。

（四）投资方式

1、现金管理产品的基本情况

■

2、现金管理合同主要条款

广泽乳业于2022年5月24日通过网上自主申购方式购买中国银行股份有限公司上海市奉贤支行（以下简称“中国银行”）2个结构性存款产品，主要条款如下：

■

3、使用募集资金现金管理的说明

本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品为银行结构性存款，收益类型为保本保最低收益型，该产品符合安全性高、流动性好、满足保本要求的条件，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

（五）投资期限

本次投资的现金管理产品期限为117天。

二、决策程序的履行及独立董事、监事会和保荐机构意见

公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2021年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-080）。

公司分别于2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度至不超过人民币21亿元，调整后的额度授权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年1月12日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2022-005）。

三、投资风险分析及风控措施

本次投资的产品为保本保最低收益型产品，属于安全性高、流动性好的投资品种，只保障产品认购资金和结构性存款《认购委托书》约定的保底收益率，不保证高于保底收益率的收益，不排除该项投资收益情况受到宏观经济波动、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

公司财务部负责组织实施，在产品存续期间，将及时分析和跟踪产品和受托方基本情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

四、投资对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）截至2022年3月31日，公司合并报表账面货币资金为252,740.83万元，本次现金管理购买产品的金额20,000万元，占最近一期期末货币资金的7.91%。本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）现金管理的会计处理方式及依据

根据企业会计准则，公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款产品，本金计入资产负债表交易性金融资产项目，到期取得收益计入利润表投资收益项目，具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

单位：万元

■■

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-053

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于新增募集资金专项账户签署

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466号）核准，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行A股股票100,976,102股，发行价格为每股29.71元，募集资金总额人民币2,999,999,990.42元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“利安达验字[2021]京A2003号”验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2021年7月，公司及实施募投项目的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）和中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司2021年7月8日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-070）。

为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司及实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司及广泽乳业有限公司与保荐机构东方证券和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司2022年5月18日披露的《关于新增募集资金专项账户签署三方监管协议的公告》（公告编号：2022-047）。

为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司及实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。近日，公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本公告披露日，相关新增募集资金专户开立及存储情况如下：

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三、本次三方监管协议的主要内容

公司及广泽乳业有限公司/吉林市广泽乳品有限公司（甲方）与开户银行（乙方）、东方证券（丙方）签署的协议主要内容如下：

1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款本息到期或提前支取后将及时转入协议约定的募集资金专户进行管理或者续存定期，并通知丙方。甲方存储定期存款的开户证实书不可换开存单进行质押，或将存单以任何方式被抵押，并不得将存单用于转让和背书。乙方根据协议及相关附件的约定行使对托管资产的保管权，安全保管存放在托管账户内的募集资金资产以及定期存款开户证实书（如有），开户证实书原件由乙方托管业务部门指定专人保管，保存在分行托管业务部门的保险箱内，若甲方因审计等业务需要，可随时到乙方查看保管的开户证实书原件，乙方应积极配合。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡恒君、徐思远可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方应于每月10日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具账户流水，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议适用中华人民共和国法律。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2022年5月26日

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：妙可蓝多

股票代码：600882

收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

签署日期：二〇二二年五月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因妙可蓝多回购注销部分限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多股权比例被动增至30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

■

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

■

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：

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截至2021年12月31日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：

■

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：

■

China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：

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注：此处系蒙牛乳业截至2022年4月30日的已发行股本情况。

截至2021年12月31日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业21.41%的股份，中粮集团另直接及间接持有蒙牛乳业1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的30%。

截至2021年12月31日，蒙牛乳业共计9名董事会席位，其中在中粮集团、Arla Foods同时担任其他职务的董事分别为2名、1名，其余3名为高管成员，以及3名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。

综上所述，截至2021年12月31日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超过30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业务情况如下：

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（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited，间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited不存在控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业及核心业务情况如下：

■■

注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。

（二）收购人最近三年的财务状况

内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元、%

■

注1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况。

截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：

■

除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况

内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书摘要签署日，China Dairy (Mauritius) Limited不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，China Dairy (Mauritius) Limited不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2021年12月31日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：

■

除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是因妙可蓝多回购注销其2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多的股份比例被动增至30%以上。本次收购完成后，收购人仍为妙可蓝多的控股股东，妙可蓝多的控制权未发生变化。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内通过二级市场继续增持或处置妙可蓝多股份的详细计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购履行的程序

（一）已经履行的程序

2022年3月23日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司2020年第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。

因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022年3月25日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。2022年5月21日，上市公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司未收到债权人相关申报。

（二）尚需履行的程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

1．本次权益变动前

本次权益变动前，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为29.999983%。

2．本次权益变动后

本次权益变动后，收购人仍持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例被动调增至30.001726%。

二、本次交易整体方案

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。

本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有妙可蓝多154,862,955股股份，本次限制性股票回购注销后，收购人持有的妙可蓝多股权比例由29.999983%上升至30.001726%。

因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。

三、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

2020年12月，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》；2021年7月，内蒙蒙牛通过非公开发行股份取得上市公司控制权。内蒙蒙牛将根据法律法规和已出具的承诺，对所持上市公司股份进行锁定。

第四节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；……”

本次收购前，收购人持有妙可蓝多的股权比例低于30%。由于妙可蓝多向特定对象回购限制性股票并注销，使得收购人持股比例被动高于30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，妙可蓝多股权结构如下：

■

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购后，妙可蓝多股权结构预计如下所示：

■

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之法律意见书。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

法定代表人：卢敏放

签署日期：2022年5月26日

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

法定代表人：卢敏放

签署日期：2022年5月26日