深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
(下转127版)
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-041
深圳市兆驰股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于二〇二二年五月十九日以电子邮件方式发出，会议取消部分议案的补充通知于二〇二二年五月二十日以电子邮件方式发出，经全体董事同意，会议于二〇二二年五月二十五日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健回避了表决；
经审议，董事会同意公司与控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、实际控制人顾伟先生签署《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》，将公司与深圳市北融信投资发展有限公司签署的《股权转让协议》项下的全部权益和负担以20亿元现金的价格转让给南昌兆投及顾伟先生。
《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-043）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健回避了表决；
经审议，董事会同意公司与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》，由南昌兆投、顾伟先生受让公司持有的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，交易金额为人民币7亿元。
《关于处置合伙权益暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健回避了表决；
经审议，董事会同意公司与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签订《关于信托权益的协议》，重庆信托鑫耀7号集合资金信托计划到期日3个月内（即2024年2月12日前）公司累计收回投资金额低于人民币90,000万元的，或公司持有信托份额期间该项投资项下资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，南昌兆投、顾伟先生应受让公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。交易价款为人民币9亿元与公司就本项投资已自南昌兆投及顾伟先生外的任何第三方收回金额之差额，南昌兆投及顾伟先生应在信托计划期限届满后3个月内足额向公司支付前述差额。
《关于处置信托权益暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司变更记账本位币的议案》；
《关于子公司变更记账本位币的公告》（公告编号：2022-046）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
经审议，公司董事会同意修改公司章程，修改前后的条款详见决议附件。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-047）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程（2022年5月）》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》；
经审议，董事会同意公司于2022年6月13日15:00在广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2022年第二次临时股东大会，将上述议案一、议案二、议案三、议案五提交2022年第二次临时股东大会审议。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）于2022年5月27日刊载于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
附件：公司章程修订内容
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特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月二十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-046
深圳市兆驰股份有限公司
关于子公司变更记账本位币的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日分别召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司变更记账本位币的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，此次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、本次变更记账本位币概述
1、变更原因
公司下属子公司MTC Electronic Co., Limited成立于2011年2月10日，注册地为英属维尔京群岛，作为公司境外采购平台，主要从事进出口商品贸易业务。Funshion Networks Co., Ltd. 注册地为开曼群岛，作为北京风行在线技术有限公司的业务协同，主要从事境内视频运营。
上述两家公司主要收入来源为境内，结合目前实际情况，根据《企业会计准则》相关规定，经审慎考虑，公司认为对上述两家下属公司MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.从以美元作为记账本位币变更为使用人民币作为记账本位币，有利于提供更可靠的会计信息，能够更加客观、公允地反应其经营成果和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
2、变更日期
从2022年4月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。
3、变更内容
（1）变更前，MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd. 均使用美元作为记账本位币。
（2）变更后，MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd. 均使用人民币作为记账本位币。
二、本次变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。
MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.自2022年4月1日起开始执行变更记账本位币为人民币，该项变更不会对公司、MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd. 2022年4月1日以前期间的财务状况和经营成果产生影响。
三、公司董事会意见
董事会认为：公司结合MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.所处的主要经营环境，将上述两家公司的记账本位币由美元变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd. 变更记账本位币为人民币。
四、独立董事意见
独立董事认为： 本次下属公司MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.记账本位币变更符合会计准则的相关规定，符合国家相关法律法规的规定并履行了必要的审核程序。MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.以人民币作为记账本位币能提供更可靠的会计信息，能够更加客观地反映其经营成果和真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意下属公司MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.记账本位币变更事项。
五、监事会意见
监事会认为：MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd. 变更记账本位币为人民币，能够更加准确的反映公司的财务信息和经营情况。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意下属公司MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.记账本位币变更事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-047
深圳市兆驰股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程有关章节及相关内容进行修订。现将具体内容公告如下：
一、章程修订内容
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二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
三、《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月二十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-045
深圳市兆驰股份有限公司
关于处置信托权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日以暂时闲置的自有资金90,000万元认购重庆信托·鑫耀7号集合资金信托计划项下对应信托单位90,000万份，起息日：2021年9月29日，到期日：2023年11月12日。该项委托理财为权益类投资，信托资金投资于贵州康源置业有限公司所持有的贵州黄埔国际项目（以下简称“项目公司”）的资产收益权，投资款最终用于贵州康源置业有限公司日常经营及项目公司后期的开发建设，产品预期收益为5%/年+超额收益。具体内容详见公司于2021年12月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》（公告编号：2021-075）。
针对上述委托理财，公司拟与控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、实际控制人顾伟先生签订《关于信托权益的协议》，信托到期日3个月内公司累计收回投资金额低于人民币90,000万元的，或公司持有信托份额期间该项投资项下资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，南昌兆投、顾伟先生应受让公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
2、构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生是公司的关联方，南昌兆投、顾伟先生拟与公司签订重大协议的事项构成关联交易。
3、表决和审议情况
公司于2022年5月25日召开了第五届董事会第三十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次信托权益处置暨关联交易涉及的金额最高为90,000万元（含本数），超过公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、基本信息
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2、主要财务状况
截至2021年12月31日，南昌兆投总资产464,552.79万元，总负债185,949.62万元，净资产278,603.17万元；2021年实现营业收入0万元，净利润167,390.91万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，南昌兆投总资产460,490.42万元，总负债182,914.87万元，净资产277,575.55万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-502.40万元（未经审计）。
（二）关联方二
1、姓名：顾伟
2、身份证号：360103************
3、住址：广东省深圳福田区******
（三）与公司的关联关系
截至本公告日，南昌兆投为公司的控股股东，顾伟先生为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。
经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司于2021年9月29日以暂时闲置的自有资金90,000万元认购重庆信托·鑫耀7号集合资金信托计划项下对应信托单位90,000万份，起息日：2021年9月29日，到期日：2023年11月12日。该项委托理财为权益类投资，信托资金投资于贵州康源置业有限公司所持有的贵州黄埔国际项目的资产收益权，投资款最终用于贵州康源置业有限公司日常经营及贵州黄埔国际项目后期的开发建设，产品预期收益为5%/年+超额收益。
就上述投资，公司在信托计划期限届满后3个月内（即2024年2月12日前）累计收回金额低于人民币9亿元的，或信托计划持有期间项下资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，公司拟向南昌兆投及顾伟先生转让公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
四、关联交易的定价及协议的主要内容
甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”或“兆驰股份”）
乙方一（控股股东）：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）
乙方二（实际控制人）：顾伟
1、甲方在信托计划期限届满后3个月内（即2024年2月12日前）累计收回金额低于人民币9亿元的，视为乙方无条件同意即刻受让上市公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
2、自本协议生效之日起，在甲方持有鑫耀7号信托份额期间，上市公司认为本项投资项下资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，在上市公司书面提出后，视为乙方无条件同意按照上市公司的要求受让上市公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
3、双方同意，上述交易的交易价款为人民币9亿元与甲方就本项投资已自乙方外的任何第三方收回金额之差额，乙方并应在2024年2月12日前足额向上市公司支付前述差额。
4、双方同意，乙方受让上市公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担之日起，即视为乙方取得甲方在本项投资下的全部权益，即：任何与本项投资直接或间接相关的份额、收益、权利等事实上归属于乙方，甲方不再享有与本项投资直接或间接相关的收益、权利等。
5、双方同意，乙方受让上市公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担之日起，甲方在本项投资项下的任何信托负担转移给乙方，即乙方应承担与本项投资直接间接相关、或本项投资产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。
6、双方同意，尽管有本协议相关约定，在任何时候，在甲方尚未足额收回全部交易价款前，甲方自乙方外的任何第三方收到与本项投资相关的任何款项，应优先抵扣交易价款。前述抵扣完成后，甲方足额收回全部交易价款且有剩余的，甲方应当在收到该剩余部分款项之日起1个月内足额给付给乙方。
7、双方同意，鉴于本协议相关约定，甲方所持信托份额因信托合同约定、法律法规规定以及其他客观原因等导致无法登记在乙方名下的，不影响乙方一按照本协议约定支付交易价款，同时，甲方应按照本协议约定履行配合义务。
8、乙方将通过引入担保机构、提供物的担保或其他同等担保等方式提供履约保障。
9、根据上市公司于2022年3月1日披露的《关于控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告》（公告编号：2022-007），乙方一正在筹划公司控制权变动事项。如该公司控制权变动事项最终未能完成交割，则本协议任意一方均有权单方解除本协议，不构成违约。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生为支持公司的经营发展，保障公司理财产品资金安全而做出的安排，确保公司能够按期足额收回所投资金，彰显其作为公司控股股东及实际控制人的责任和担当，有利于提升公司资产的安全性，促进公司持续健康发展，充分维护公司及全体股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方南昌兆投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为202.67万元；公司未与顾伟先生发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司与控股股东及实控人签署《关于信托权益的协议》，有利于确保公司按期足额收回所投资金，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
南昌兆投、顾伟先生与公司签订《关于信托权益的协议》，彰显其作为公司控股股东及实控人的责任和担当，有利于确保公司资产的安全性，促进公司持续健康发展。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于信托权益的协议》暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
5、《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于信托权益的协议》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月二十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-044
深圳市兆驰股份有限公司
关于处置合伙权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司、深圳市世奥万运投资有限公司共同签署《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称“入伙协议”），约定公司作为有限合伙人向深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海弘泰”）出资人民币9.9975亿元，出资比例99.975%。截至本公告日，公司合计向前海弘泰出资人民币7亿元。
针对上述投资，公司拟与控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）、实际控制人顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》，由南昌兆投、顾伟先生受让公司持有的入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，交易金额为人民币7亿元。
2、构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生是公司的关联方，南昌兆投、顾伟先生拟与公司签订重大协议的事项构成关联交易。
3、表决和审议情况
公司于2022年5月25日召开了第五届董事会第三十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次合伙权益处置暨关联交易涉及的金额为7亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次处置合伙权益暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方一
1、基本信息
■
2、主要财务状况
截至2021年12月31日，南昌兆投总资产464,552.79万元，总负债185,949.62万元，净资产278,603.17万元；2021年实现营业收入0万元，净利润167,390.91万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，南昌兆投总资产460,490.42万元，总负债182,914.87万元，净资产277,575.55万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-502.40万元（未经审计）。
（二）关联方二
1、姓名：顾伟
2、身份证号：360103************
3、住址：广东省深圳福田区******
（三）与公司的关联关系
截至本公告日，南昌兆投为公司的控股股东，顾伟先生为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。
经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次关联交易标的为公司持有的前海弘泰入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担。前海弘泰经其投资决策委员会决策进行投资，公司仅作为财务投资人，不参与前海弘泰的经营管理。
2、前海弘泰的基本情况
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3、前海弘泰的主要财务状况
截至2021年12月31日，前海弘泰资产总额700,124,915.17元，负债总额521,352.05元，应收款项总额0元，净资产699,603,563.12元；2021年实现营业收入0元，营业利润-521,160.64元，净利润-521,160.64元；经营活动产生的现金流量净额191.41元。以上数据业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、经查询，前海弘泰不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参照北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）2021年度财务报表审计报告》（[2022]京会兴审字第58000030号），根据该审计报告，截止2021年12月31日，前海弘泰资产总额700,124,915.17元，负债总额521,352.05元，净资产699,603,563.12元。
截止本公告出具日，公司已经实缴前海弘泰注册资金人民币7亿元。本次交易完成后，若公司收到前海弘泰执行事务合伙人发出的缴付出资通知书，南昌兆投及顾伟先生应实际承担该等出资义务。因此，入伙协议项下全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担转让的交易定价7亿元，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”或“兆驰股份”）
乙方一（控股股东）：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）
乙方二（实际控制人）：顾伟
1、双方同意由乙方受让上市公司持有的入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，本项交易的交易价款为人民币7亿元；
2、双方同意，本项交易的交易价款参照北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）2021年度财务报表审计报告》（[2022]京会兴审字第58000030号）确定，为人民币7亿元，由乙方在本协议生效之日起24个月内向上市公司进行支付；
3、双方同意，自本协议生效之日起，即视为乙方取得甲方在本项投资下的全部权益，即：任何与本项投资直接或间接相关的份额、收益、权利等事实上归属于乙方，甲方不再享有与本项投资直接或间接相关的收益、权利等；
4、双方同意，自本协议生效之日起，甲方在本项投资项下的任何负担转移给乙方，即乙方应承担与本项投资直接或间接相关、或本项投资产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险；
5、双方同意，在甲方尚未足额收回全部交易价款前，甲方自乙方外的任何第三方收到与本项投资相关的任何款项，应优先抵扣交易价款。前述抵扣完成后，甲方足额收回全部交易价款且有剩余的，甲方应当在收到该剩余部分款项之日起1个月内足额给付给乙方。
6、双方同意，鉴于本协议相关约定，甲方所持合伙份额因入伙协议约定、法律法规规定以及其他客观原因等导致无法登记在乙方名下的，不影响乙方一按照本协议约定支付本次交易对价，同时，甲方应按照本协议约定履行配合义务。
7、乙方将在本协议生效后通过引入担保机构、提供物的担保或其他同等担保等方式保障履约能力。
8、根据上市公司于2022年3月1日披露的《关于控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告》（公告编号：2022-007），乙方一正在筹划公司控制权变动事项。如该公司控制权变动事项最终未能完成交割，则本协议任意一方均有权单方解除本协议，不构成违约。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司将持有的入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担转让给控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生，有利于有效地提升公司资产流动性及安全性，提高抗风险能力，促进公司持续健康地发展。未来公司将继续以稳健发展为宗旨，聚焦智慧显示、智慧家庭组网和LED全产业链三大业务板块，继续加大研发投入与科技创新，实现企业高质量发展，本次交易有利于公司资产节约利用和产业协同发展，充分维护公司及全体股东的核心利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方南昌兆投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为202.67万元；公司未与顾伟先生发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司与控股股东及实际控制人签署《关于合伙权益的协议》，有利于确保公司足额收回所投资金，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
为有效地提升公司资产流动性及安全性，促进公司持续健康发展，公司拟向控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生转让入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，此交易本着公平、公允的原则进行，对公司的持续经营及财务状况能够产生积极的影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
5、《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于合伙权益的协议》；
6、《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）2021年度财务报表审计报告》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月二十七日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-043
深圳市兆驰股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易事项概述
1、出售资产暨关联交易事项
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日与深圳市北融信投资发展有限公司（以下简称“北融信”）签署《股权转让协议》，以人民币29.00亿元购买北融信通过信托计划持有的昆明丰泰投资有限公司（“昆明丰泰”）44.6154%的股权。公司以恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）2,894,326,910.38元（扣减预收利息后的金额）以及现金5,673,089.62元作为支付对价。
2022年2月28日，公司收到控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）出具的承诺函，如昆明丰泰44.6154%股权的转让事宜最终未能完成，为最大限度降低对公司的影响，南昌兆投承诺以不低于评估值的价格受让公司与恒大集团及其成员企业之间的债权（包括商业承兑汇票及应收账款），交易价格最终以评估值为基础与公司协商确定，支付方式为现金。南昌兆投是否为公司控股股东不影响本承诺的履行。
根据《股权转让协议》约定，协议签署后30个工作日内，昆明丰泰44.6154%的股权应转让给公司并办理完毕工商登记，而截至本公告日，上述交易的股权转让事宜逾期未能完成，未来能否完成存在较大的不确定性；同时，公司与北融信签署协议时定价依据为鹏信资评报字[2021]第S191号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日距今已过较长时间，尚未交割的股权价值较难判断，该交易未来可能为公司带来或有风险。
此外，公司所持恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）出现偿付风险且公司已就此计提减值，若恒大集团及其成员企业资金周转困难及现金流紧张问题仍未获解决，公司持有恒大集团及其成员企业债权将进一步面临减值风险。为最大限度保障公司及广大股东的利益，化解公司所持恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）的或有风险，公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，拟与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签署《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》，将与上述《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给控股股东南昌兆投。
2、构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生是公司的关联方，南昌兆投、顾伟先生拟与公司签订重大协议的事项构成关联交易。
3、表决和审议情况
公司于2022年5月25日召开了第五届董事会第三十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健对上述议案审议回避表决，独立董事就本事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让《股权转让协议》项下全部权益和负担涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次转让《股权转让协议》项下全部权益和负担暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、主要财务状况
截至2021年12月31日，南昌兆投总资产464,552.79万元，总负债185,949.62万元，净资产278,603.17万元；2021年实现营业收入0万元，净利润167,390.91万元（未经审计）。
截至2022年3月31日，南昌兆投总资产460,490.42万元，总负债182,914.87万元，净资产277,575.55万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-502.40万元（未经审计）。
（二）顾伟先生
1、姓名：顾伟
2、身份证号：360103************
3、住址：广东省深圳福田区******
（三）与公司的关联关系
截至本公告日，南昌兆投为公司的控股股东，顾伟先生为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易
