深圳市兆驰股份有限公司

(上接125版)

所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。

（四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司与北融信签署的《股权转让协议》项下的全部权益和负担，即与《股权转让协议》约定直接或间接相关、或产生的任何权利、资产、收益、受偿等利益，与《股权转让协议》约定直接或间接相关、或产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。

四、关联交易的定价政策及定价依据

鉴于《股权转让协议》项下昆明丰泰44.6154%的股权始终未办理工商登记，公司也无法了解昆明丰泰的经营近况和财务状况，交易双方对于《股权转让协议》的履行存在重大不确定性且尚未交割的昆明丰泰44.6154%股权价值较难判断，因此，公司以《股权转让协议》项下已支付的对价（即公司所持恒大集团及其成员企业的应收债权）的价值确定本次交易的价格。

依据深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-008号），评估人员采用市场法对评估对象进行了评估，评估结论为公司于评估基准日2021年12月31日申报的恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款的账面原值为298,640.58万元，账面价值197,102.78万元，计提坏账的比例为34%。

作为支付对价的恒大集团及其成员企业的应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）的账面原值为2,980,842,683.63元，依据上述评估报告结论，作为支付对价的恒大集团及其成员企业的应收债权账面价值应为1,967,356,171.20元，加上现金支付5,673,089.62元，合计1,973,029,260.82元。参考上述评估报告并结合交易实际情况，本次交易对价为人民币20亿元。

本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”或“兆驰股份”）

乙方一（控股股东）：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）

乙方二（实际控制人）：顾伟

1、主要定义：

前序交易，系指《股权转让协议》项下所约定的交易及相关权利义务，及其当事人履行或违反该协议的任何行为、事实及状态。

权益，系指甲方根据相关法律法规、相关协议、裁判文书、有关事实等，应享有的与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何权利、资产、收益、受偿等利益，包括但不限于持有的股权份额、享有的权利以及相关收益等。

负担，系指甲方根据相关法律法规、相关协议、裁判文书、有关事实等，应承担的与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。

2、乙方同意，乙方将根据本协议约定的条件受让上市公司在《股权转让协议》项下的全部权益和负担。为避免歧义，若昆明丰泰转股最终未能完成，或因为其他原因导致上市公司已向北融信支付的恒大集团及其成员企业的债权（包括商业承兑汇票及应收账款）和/或现金被退回至上市公司，乙方亦将受让该等债权（包括商业承兑汇票及应收账款）。

3、双方同意，本项交易的交易价款参照深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-008号）确定，为人民币20亿元，具体由乙方分两笔支付：自本协议生效之日起3个月内，乙方向上市公司支付人民币10亿元；自本协议生效之日起14个月内，乙方向上市公司支付尾款人民币10亿。

4、自本协议生效之日起，甲方在前序交易项下的任何权益及负担均归属于乙方，即：乙方享有与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何权利、资产、收益、受偿等利益，承担与前序交易直接或间接相关、或前序交易产生的任何义务、负债、损失、纠纷、责任等风险。

5、为避免歧义，根据本协议相关约定上市公司已向北融信支付的恒大集团及其成员企业的债权（包括商业承兑汇票及应收账款）被退回后，该等债权（包括商业承兑汇票及应收账款）均归属于乙方。与前述退回事实、所退回债权（包括商业承兑汇票及应收账款）或商业承兑汇票背书转让给第三方等直接或间接相关的任何义务、负债、损失、纠纷、责任、被商业承兑汇票持有人或相关权利人承兑/追索等风险均由乙方承担，同时乙方也享有与该退回事实、所退回债权（包括商业承兑汇票及应收账款）直接或间接相关的任何权利、资产、收益、受偿等利益。

6、上市公司就前序交易自乙方之外的任何第三方收回任何款项的，将优先抵扣乙方根据本协议第二条应支付的交易价款，直至本协议第二条所述价款足额支付。如有剩余的，应当在1个月内足额支付给乙方。

7、如果北融信、昆明丰泰等相关方就昆明丰泰转股事宜向上市公司提出任何权利主张（包括但不限于要求承兑/追索、违约金、赔偿款、要求继续履行、主张其他对价给付、有关法律程序的诉讼费、律师费、鉴定费等）或商业承兑汇票持票人或相关权利人要求承兑/追索的，而导致上市公司垫付资金，乙方应当在上市公司实际垫付该等款项后1个月内足额向上市公司支付。

8、乙方将在本协议生效后通过引入担保机构、提供物的担保或其他同等担保等方式保障履约能力。

9、根据上市公司于2022年3月1日披露的《关于控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告》（公告编号：2022-007），乙方一正在筹划公司控制权变动事项。如该公司控制权变动事项最终未能完成交割，则本协议任意一方均有权单方解除本协议，不构成违约。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司购买昆明丰泰股权的主要目的是转让恒大集团及其成员企业应收债权的同时获得有价资产，以最大限度保障公司及全体股东的利益。在《股权转让协议》签署后30个工作日后，协议项下昆明丰泰44.6154%的股权仍未转让给公司并办理工商登记手续，对公司后续财务处理存在较大影响。

公司本次将《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给南昌兆投，一方面有利于快速置出恒大集团及其成员企业的应收债权，实现恒大集团及其成员企业债务违约的风险出清，另一方面，南昌兆投以现金作为本次交易对价，有利于增加公司的营运资金，提高资金实力及抗风险能力。本次交易有利于公司以稳健发展为宗旨，聚焦智慧显示、智慧家庭组网和LED全产业链三大业务板块，继续加大研发投入与科技创新，实现企业高质量发展，有利于公司资产节约利用和产业协同发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方南昌兆投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为202.67万元；公司未与顾伟先生发生关联交易。

八、独立董事意见

1、事前认可

本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司本次交易有利于公司增加营运资金并聚焦主营业务发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

2、独立意见

公司本次交易有利于公司增加营运资金并聚焦主营业务发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司本次向关联方转让《股权转让协议》项下全部权益和负担的事项。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

4、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

5、《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第2-008号）；

6、《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○二二年五月二十七日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-042

深圳市兆驰股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于二〇二二年五月十九日以电子邮件发出，会议取消部分议案的补充通知于二〇二二年五月二十日以电子邮件发出，经全体监事同意，会议于二〇二二年五月二十五日下午14:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；

经审核，监事会认为本次出售资产暨关联交易事项符合公司发展规划及整体利益，关联交易定价公允、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-043）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》；

经审核，监事会认为本次处置合伙权益暨关联交易的事项有效提升公司资产流动性及安全性，促进公司持续健康发展，关联交易定价公允、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次处置合伙权益暨关联交易的事项。

《关于处置合伙权益暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》；

经审核，监事会认为本次处置信托权益暨关联交易的事项有利于保障公司理财产品资金安全而做出的安排，确保上市公司按期足额收回所投资金，关联交易定价公允、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次处置信托权益暨关联交易的事项。

《关于处置信托权益暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司变更记账本位币的议案》；

经审核，监事会认为MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd. 变更记账本位币为人民币，能够更加准确的反映公司的财务信息和经营情况。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意下属公司MTC Electronic Co., Limited与Funshion Networks Co., Ltd.记账本位币变更事项。

《关于子公司变更记账本位币的公告》（公告编号：2022-046）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-047）于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○二二年五月二十七日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-048

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，兹定于2022年6月13日15:00召开2022年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2022年6月13日（星期一）15:00

2、网络投票时间：2022年6月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15-9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15--15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年6月2日（星期四）

（七）出席对象：

1、截止2022年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

■

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，详细内容请见公司于2022年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-041）、《第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-042）等相关公告。

（三）公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年6月6日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联系人：单华锦、方放

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518000

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○二二年五月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2022年6月13日召开的2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位公章（请加盖骑缝章）。