苏州春兴精工股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-038

苏州春兴精工股份有限公司

第五届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议，于2022年5月24日以电话、专人送达等方式向全体董事发出会议通知，于2022年5月27日10：00在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，其中通过通讯表决的董事为荣志坚先生、戚振东先生和陆文龙先生。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长袁静女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》

为了优化公司战略布局，进一步改善上市公司的资产结构，合理配置资源，董事会同意公司以人民币4,070.2348万元将所持有的控股子公司凯茂科技（深圳）有限公司36%的股权转让给自然人许榕，并同意签署《凯茂科技（深圳）有限公司股权转让合同协议》。股权转让完成后公司仍将持有凯茂科技（深圳）有限公司16%的股权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于转让控股子公司部分股权的公告》（2022-039）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更内部审计负责人的议案》

经董事会审计委员会提名，公司董事会同意并决定聘请高遵剑先生担任公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。高遵剑先生个人简历附后。

《关于变更内部审计负责人的公告》（2022-040）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二二年五月二十八日

附件：

公司内部审计负责人简历：

高遵剑先生：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京审计大学毕业，硕士研究生学历，中共党员。2019年7月至2021年3月任南京银行苏州分行营业部综合柜员；2021年3月至2021年7月任三一重机有限公司审计专员；2021年7月至2022年5月任苏州春兴精工股份有限公司集团审计师。

截至本公告披露日，高遵剑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-039

苏州春兴精工股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了优化公司战略布局，进一步改善上市公司的资产结构，合理配置资源，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或“春兴精工”）拟将所持有的控股子公司凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“凯茂科技”）36%股权转让给自然人许榕，股权转让完成后公司将持有凯茂科技16%的股权。同时，凯茂科技原股东荧茂光电（徐州）有限公司（以下简称“荧茂光电”）拟将所持有的凯茂科技16.5717%股权转让给许榕，股权转让完成后荧茂光电将不再持有凯茂科技股权。经各方协商一致，本次股权转让交易价格以苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]1102号审计报告中凯茂科技2021年度期末净资产乘以转让的股权比例计算为依据，即公司所持有的凯茂科技36%股权交易价格为人民币4,070.2348万元，荧茂光电所持有的凯茂科技16.5717%股权交易价格为人民币1,873.6308万元。

2022年5月27日，公司与荧茂光电、许榕以及见证方（目标公司）凯茂科技（深圳）有限公司签署了《凯茂科技（深圳）有限公司股权转让合同协议》（以下简称“股权转让协议”）。

2、凯茂科技系公司通过增资方式取得的控股子公司。公司于2017年2月20日召开第三届董事会第二十次临时会议及2017年3月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对凯茂科技（深圳）有限公司增资暨对外投资的议案》，详情请见公司于2017年2月21日在巨潮资讯网披露的《关于对凯茂科技（深圳）有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2017-009）。

3、公司于2022年5月27日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司以人民币4,070.2348万元将所持有的凯茂科技36%的股权转让给许榕，并同意与交易各方签署《股权转让协议》。公司独立董事对此发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、受让方的基本情况

1、许榕，自然人，身份证号码：44120319830511****，住所为广东省深圳市南山区。

2、上述人员与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、上述人员不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本信息

名称：凯茂科技（深圳）有限公司

成立日期：2008年05月22日

法定代表人：李婷

住所地址：深圳市光明新区公明街道合水口社区下朗工业区第21栋、22栋、23栋、25栋、26栋

注册资本：2296.7917万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

营业期限：2008年05月22日至2028年05月22日

经营范围：一般经营项目是：生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发。增加：生产经营电子类视窗、新型电子元器件、新型液晶显示器、触控面板及其技术研发；从事以上产品的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

目标公司不属于失信被执行人。

2、目标公司股权转让变更前后的股权结构

本次股权转让前，目标公司股权结构如下：

■

本次股权转让后，目标公司股权结构如下：

■

3、目标公司最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

■

4、目标公司存在的质押、抵押或其他受限的情况说明

2021年3月9日，深圳市升捷光电科技有限公司诉凯茂科技服务合同纠纷案件，涉案金额1129296.75元，2021年6月9日，广东省深圳市光明区人民法院一审判决凯茂科技于判决生效之日起十日内向原告深圳市升捷光电科技有限公司支付检测服务费1129296.75元及利息。2021年8月1日，凯茂科技向深圳市中级人民法院提起上诉。目前案件正在审理中。

除上述情况外，本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

5、本次交易的转让价格及定价依据

本次交易为公司以人民币4,070.2348万元交易价格将所持有的凯茂科技36%股权转让给自然人许榕；荧茂光电以人民币1,873.6308万元交易价格将所持有的凯茂科技16.5717%股权转让给许榕。因交易标的为凯茂科技部分股权，经各方协商一致，一致同意并确认本次交易股权转让价格以公司聘请的具有从事证券、期货相关业务的从业资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]1102号《凯茂科技（深圳）有限公司审计报告》中目标公司2021年度期末净资产乘以转让的股权比例计算为准。根据该审计报告，于基准日2021年12月31日，凯茂科技净资产为113,062,077.83元。

6、其他

截至2022年5月27日，公司为凯茂科技（深圳）有限公司向深圳光明沪农商行村镇银行股份有限公司申请授信提供担保额度2,000万元，担保期限一年。根据本次签署的《股权转让协议》第3.15.1条，各方同意自协议生效之日起，公司对目标公司已审批担保额度及实际担保余额取消，公司对目标公司的担保额以公司有权机构新审批并公告的为准，并由受让方督促目标公司与债权人办理取消及重新签署债权及担保协议。如公司因上述担保遭到债权人追索的，公司有权向受让方追偿，且由受让方承担因此造成公司的一切损失和费用。

截至2022年5月27日，公司对凯茂科技享有借款债权人民币16,342,772.3元，根据本次签署的《股权转让协议》第8.6条，各方同意上述借款由凯茂科技自本合同签订之日起六个月内归还公司，期间利息按照银行同期贷款利率执行。

除上述情况外，公司不存在其他为凯茂科技提供担保及委托其理财等情况。

如本次交易达到生效条件，且在本年度内完成工商变更，凯茂科技将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

1、交易各方

甲方：（转让方）苏州春兴精工股份有限公司

乙方：（转让方）荧茂光电（徐州）有限公司

丙方：（受让方）：许榕

见证方（目标公司）： 凯茂科技（深圳）有限公司

2、价款及支付

2.1 转让方与受让方均同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，甲方同意转让其在目标公司所持有的36%股权，丙方应向甲方支付股权转让款人民币肆仟零柒拾万贰仟叁佰肆拾捌元零贰分（RMB￥40,702,348.02）。

乙方同意转让其在目标公司所持有的16.5717%股权，丙方应向乙方支付的股权转款共计为人民币壹仟捌佰柒拾叁万陆仟叁佰零捌元叁角伍分（RMB￥18,736,308.35），（以下统称“转让价款”）。各方确认，转让款是丙方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

2.2 三方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：

（1）丙方自合同签订生效日期的5个工作日内将第一期付款即股权转让款的50%，共计为人民币贰仟零叁拾伍万壹仟壹佰柒拾肆元零壹分（RMB￥20,351,174.01）汇入甲方指定的银行账户；

丙方自合同签订生效日期的5个工作日内将第一期付款即股权转让款50%，共计人民币玖佰叁拾陆万捌仟壹佰伍拾肆元壹角捌分（RMB￥9,368,154.18）汇入乙方指定的银行账户。

（2）在甲方、乙方向丙方通知提交工商变更所需资料后的15个工作日内，丙方需将第二笔股权转让款项即人民币贰仟零叁拾伍万壹仟壹佰柒拾肆元零壹分（RMB￥20,351,174.01）汇入甲方指定账户，人民币玖佰叁拾陆万捌仟壹佰伍拾肆元壹角柒分（RMB￥9,368,154.17）汇入乙方指定账户。

3、转让方的陈述与保证

甲方就直至登记日前向丙方做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议的附件中被充分披露。甲方、乙方、丙方在此确认签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中就甲方、乙方、丙方各自承担之责任和义务可被约定:

3.1 一般事项

3.1.1 甲方、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，转让方均可以独立地作为一方诉讼主体。

3.1.2 甲方、乙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的待签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于甲方、乙方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议的授权与权力。

3.1.3 除了在本协议签署之日尚需获得工业信息化产业部及证券交易所就本次股权转让的批准以外，甲方、乙方签订、交付和履行本协议已经获得了所有必需的政府部门的批准与许可。甲方、乙方确认就其所知不存在会导致工业信息化产业部或证券交易所不批准本次股权转让的事由。

3.1.4 本协议由甲方、乙方合法且适当地签署并交付。本协议以及与本协议所属交易中有关的待签署文件构成了甲方、乙方围绕本次交易所产生的具有约束力的权力与义务。

3.1.5 就甲方、乙方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或不利状态。

3.1.6 甲方、乙方签署本协议及其他所有与本协议所属交易有关的待签署文件及履行该协议项下的义务。不会:

（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对丙方或公司及其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决;

（2）违反以甲方、乙方、丙方或对目标公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；

（3）导致公司股权上产生任何权利负担；

（4）违反公司的章程或其他任何组织性文件；

3.2 对转让股权的所有权

3.2.1 甲方、乙方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。

3.2.2 就转让股权而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的股权转让完成之后，丙方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。

3.2.3 除了本协议以外，不存在任何关于转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

3.3 目标公司

3.3.1 目标公司是一家报据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事业务的能力。

3.3.2 目标公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

3.3.3 目标公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可(以下称“政府许可”)，该类政府许可及附件三所列明的证件（如有）至工商变更登记日为止都是充分有效的。

3.3.4 除了已经向丙方披露的信息外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。

3.4 会计与财务

3.4.1 公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。

3.4.2 关于甲方所提供财务报表指截止 2021 年 12 月 31 日公司经审计后的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表(见本协议附件二)以及其他相关的会计报表(以下合称“会计报表”)；

3.5 信息披露

3.5.1 甲方、乙方在本协议签署之前和之后向丙方提供的所有文件、资料和信息均是在甲、乙方所知范围内真实、准确、无遗漏和无误导的，

依据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料，双方同意，交易方提供的财务报表仅供收购参考；

3.5.2 在甲方、乙方已知的范围内，不存在甲方、乙方未向丙方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响的事实。

3.6 无未披露债务

转让方向丙方已披露的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。具体以苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告为准。

3.7 遵守法律

公司根据所有对其适用的中国法律法规、部门规章和地方性政府规定开展业务，公司未曾违背或违反任何中国法律法规、部门规章和地方性政府规定。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。

3.8 诉讼

不存在已知可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

(1)政府部门对公司或者转让方的处罚、禁令或指令；

(2)针对公司或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

3.9 合同

3.9.1 甲方已经向丙方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相的合同、协议与其他法律文件。

3.9.2 甲方保证不存在目标公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。

3.10 知识产权

3.10.1 甲方已于本协议附件三中向丙方充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权，且公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。

3.11 资产

3.11.1 目标公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。公司对所有其租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。

3.11.2 目标公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。

3.12 员工

指目标公司所签署的雇佣关系、聘用关系、顾问关系下需支付报酬及提供劳动的相关人员。

3.13 关联交易

3.13.1 就甲方、乙方与目标公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织(以下合称为“关联方”)，其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。

3.13.2 各关联方与公司之间不存在以故意侵害公司并谋取利益为目的任何合同、协议或其他。

3.14 税务

3.14.1 除甲方、乙方已向丙方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。

3.15 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受。

3.15.1 自本协议生效之日起，甲方对公司已审批担保额度及实际担保余额取消，甲方对公司的担保额以甲方有权机构审批并公告的为准，由丙方督促公司与债权人办理取消及重新签署债权及担保协议，截至协议生效之日甲方对公司尚存在的担保详见附件一。如甲方因为附件一的担保遭到债权人追索的，甲方有权向丙方追偿，且由丙方承担因此造成甲方的一切损失和费用。

4、受让方的陈述与保证

4.1 丙方的法律地位与能力

丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。丙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。丙方具有依法受让股权的主体资格，丙方承认并认真履行公司修改后的章程。丙方以出资额为限对公司承担责任。

4.2 转让价款的合法性

丙方保证其依据本协议向甲方、乙方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方、乙方支付转让价款。

5、登记前安排

5.1 甲方、乙方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担任何重大责任或义务。除非经丙方事先书面同意，甲方、乙方应尽其所能促使公司的管理层在本协议签署之日起至登记日的期间内：

（1）以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

（2）以正常及惯例的方式开展业务，不得不合理的形成债权、债务；

（3）不处分或承诺处分公司任何重要资产；

（4）除正常银行贷款展期等惯例业务所需外，不举借任何贷款或承担任何其他债务；

（5）除正常及惯例业务所需的款项外，不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项；

（6）不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；

（7）采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；

（8）不修改任何公司的会计准则或政策；

（9）非为本次股转交易为目的外，不修改公司章程；

（10）不为任何第三方提供担保；

（11）不在任何转让股权上设定任何权利负担；

（12）尽快披露任何丙方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实(不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）。

5.2 在不违反第5. 1条规定的前提下，甲方、乙方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后：

（1）目标公司与丙方就公司运营事项进行全面交接合作；

（2）丙方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程，且对于对公司业务有重大影响的事项，公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见；

（3）为了以上第(2)项所述之目的，应丙方或其授权代表的要求，公司应向其提供公司的文件、资料以及人员资料。

6、先决条件

6.1 甲方、乙方义务的先决条件

甲方、乙方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被其他优先受让方书面放弃为前提：

6.1.1 陈述、保证与承诺

丙方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记所做出的同样有效。

6.2 丙方义务的先决条件

丙方完成本协议下的股权转让的义务与以下各项条件得到满足或被甲方、乙方方书面放弃为前提：

6.2.1 陈述、保证与承诺

甲方、乙方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效。

6.2.2 尽职调查

甲方、乙方在股权转让前已按照丙方在对目标公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向丙方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由丙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。

6.2.3 股东会决议

甲方、乙方已经依据法律规定以及公司届时有效的章程做出了有效的股东会决议，其中甲方、乙方征得股东方一致同意将本合同下的股权进行转让，其余股东均明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。

6.2.4 无重大不利影响

未发生或者可能发生任何丙方认为对公司产生重大不利影响的事件。

6.2.5 无重大变动

除了书面向丙方披露并获得丙方的同意以外，公司的业务截至登记日未发生任何丙方认为属于实质性的变化。

6.2.6 登记前安排的完成

7、工商登记与付款交割

7.1 在本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，丙方将书面通知甲方、乙方股权转让交易可以进行（“确认通知”）。自确认通知发出之时，本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件 （除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门就进行变更登记（“登记”）。但该等确认通知并不解除甲方、乙方对其在本协议下所做出的承诺、保证与声明的责任。双方应尽其最大努力在 2022 年 8 月 31日之前向工商部门递交变更登记的申请。

7.2 甲方、乙方收到丙方转让价款后，应立即采取行动确保公司立即就股权转让向工商部门进行变更登记。在三方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日时，三方就股权转让进行交割。股权转让在工商部门完成变更登记且工商部门颁发公司新的营业执照之日为股权转让的“登记日"。

7.3 甲方、乙方按照附件四的交割清单，在交割日将清单内容交接给丙方并保证所交付内容真实有效。

8、其他约定

8.1 各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。

8.2 甲方、乙方就其在本协议下向丙方所作的陈述、保证和承诺彼此各自承担责任,包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件。

8.3 对于登记日仍有效的、公司为一方的或对公司或其资产有约束力的合同、 协议，各方应协商处理。

8.4 对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于甲方、乙方股东所有，由目标收到款后的三个工作日内转给乙方指定账号。对于交割日所在当月份的收入，依据有效统计，交割日以及交割日之前发生的当月收入，属于原股东所有。交割日以后发生的当月收入归属新老股东按比例所有。

8.5 对于附件四交接清单中的未到期合同，甲方、乙方将根据备注说明，协助丙方处理。

8.6 截止本协议签订之日，甲方对目标公司享有债权为人民币壹仟陆佰叁拾肆万贰仟柒佰柒拾贰元叁角（RMB￥16,342,772.3元），由见证人或目标公司自本合同签订之日起六个月内归还甲方，期间利息按照银行同期贷款利率执行。

9、违约责任

9.1 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实 的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

9.2 若甲方、乙方违约，丙方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，丙方根据此款规定暂停履行义务不构成丙方不履行或者迟延履行义务；

（2）如甲方、乙方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则丙方有权向甲方、乙方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

（3）要求甲方、乙方实际履行；

（4）若甲方、乙方在自违约发生起的三十(30)日内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使丙方仍遭受不利影响，丙方有权中止或终止本协议；

（5）要求甲方、乙方赔偿丙方因甲方、乙方违约遭受的一切经济损失；

9.3 甲方、乙方对其在本协议下的各项义务与责任各自承担责任。

9.4 在甲方、乙方未违约的前提下，如丙方未按照本协议的规定在约定期限内向乙方履行支付第二期付款的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分, 每延期支付一天，丙方应向甲方、乙方支付相当于该等未支付部分5％的罚金。

10、生效与终止

10.1 本协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。

10.2 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；

（2）本协议经各方履行完毕；

（3）甲方根据第9.2条终止本协议；

（4）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形；

10.3 尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效力不受本协议中止或者终止的影响。

五、涉及股权出售的其他安排

本次股权转让完成后，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情况；交易完成后不存在关联交易及与关联人产生同业竞争的情况；本次股权转让交易所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次转让控股子公司部分股权是基于公司经营发展战略及业务调整所作出的决策。交易完成后，公司的资产结构将得到进一步优化，现金流也将得到改善，有利于公司继续集中优势资源发展主营业务，提升综合盈利能力，符合公司整体发展战略规划。

本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易完成后，公司对凯茂科技的持股比例由52%降至16%，公司对其长期股权投资的会计核算方法由成本法变更为权益法。

截至本公告披露日，公司已收到受让方相关资产证明文件，本次股权转让的受让方具备良好的财务状况；经查询中国执行信息公开网，受让方不属于失信被执行人。结合上述情况，相关股权转让价款无法收回的风险较低。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司转让控股子公司部分股权的事项，有利于进一步改善公司财务状况，优化资产结构，符合公司发展战略和长远利益，本次股权转让价格由交易各方依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告中目标公司2021年度期末净资产乘以转让的股权比例计算为依据，定价公允、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司转让控股子公司部分股权的事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第十一次临时会议决议；

2、苏州春兴精工股份有限公司独立董事对第五届董事会第十一次临时会议相关事项发表的独立意见；

3、《凯茂科技（深圳）有限公司股权转让合同协议》；

4、《审计报告》。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二二年五月二十八日

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-040

苏州春兴精工股份有限公司

关于变更内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司内部审计负责人王晨先生递交的书面报告，王晨先生因个人原因申请辞去公司内部审计负责人职务，该申请自报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会对王晨先生在任职期间勤勉尽责及为公司的持续发展和合规治理所作出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司内部审计相关工作顺利开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司2022年5月27日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》，决定聘任高遵剑先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

高遵剑先生个人简历详见本公告附页。

特此公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

二○二二年五月二十八日

附件：

公司内部审计负责人简历：

高遵剑先生：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京审计大学毕业，硕士研究生学历，中共党员。2019年7月至2021年3月任南京银行苏州分行营业部综合柜员；2021年3月至2021年7月任三一重机有限公司审计专员；2021年7月至2022年5月任苏州春兴精工股份有限公司集团审计师。

截至本公告披露日，高遵剑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。