纳思达股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-058
纳思达股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2022年5月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年5月21日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事八名，实际出席会议董事八名，八名董事参与了表决,关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为进一步吸引技术人才，确保员工稳定性，深度捆绑艾派克微电子核心员工，明确艾派克微电子的中长期目标，对《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）进行修订调整。
公司将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。修订后的激励计划中，首次授予激励权益数量为不超过公司股权总量的1.73%，剩余激励权益作为预留授予激励权益。除以上修订内容，激励计划其余内容保持不变。
修订后的激励计划中，曾阳云先生不再列为激励对象，除曾阳云先生之外，其余关联方不变。本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生视同为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
公司董事长汪东颖先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，需对此议案进行回避表决。其他7名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予已完成，新增股份上市后，注册资本及总股本相应增加。董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。因公司增加注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》
公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14,993,912份予以注销。具体内容如下：
公司层面2021年度业绩考核未达标：公司对激励对象首次授予部分第三个行权期的股票期权11,124,700份进行注销，对预留授予部分第二个行权期的股票期权2,480,586份进行注销，涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,605,286份。
激励对象离职：本次股权激励计划首次授予部分激励对象和预留授予部分激励对象共计36名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计573,666份予以注销。
主体资格变化：因激励对象夏月霞女士担任公司监事、唐向东先生担任公司职工监事，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计814,960份予以注销。
公司董事张剑洲先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，需对此议案进行回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对该事项发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举董事的议案》
鉴于公司第六届董事会董事严伟先生已辞职，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名曾阳云先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会届期相同。
曾阳云先生的简历见附件1。
第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于董事津贴标准的议案》
结合薪酬与考核委员会的建议，董事会同意曾阳云先生在任职本届董事会非独立董事期间的董事津贴薪酬标准为0元，详情如下：
■
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据董事长的提名，并经董事会提名委员会审议通过后，公司董事会同意聘任汪东颖先生为公司总经理，任期与第六届董事会届期相同。
汪东颖先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况。其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
汪东颖先生简历见附件2。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》
结合薪酬与考核委员会的建议，公司董事会同意汪东颖先生的年度基础薪酬确定如下：
■
注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》
根据公司董事长提名，公司董事会同意选举汪东颖先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期与第六届董事会届期相同。
公司董事会审计委员会：主任（召集人）由唐天云先生担任，委员由汪东颖先生、肖永平先生担任。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据公司的经营发展需要，公司董事会同意聘任谢美娟女士担任证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限与第六届董事会届期相同。
《关于聘任证券事务代表的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年6月15日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
附件1：董事候选人的简历
曾阳云先生，1964年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司总经理，本公司监事会主席。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事兼高级副总裁、首席技术官。
曾阳云先生为公司的实际控制人之一，与公司董事长汪东颖先生、监事会主席李东飞先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
曾阳云先生持有公司股份4,256,805股。
曾阳云先生间接持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）29.63%股权，恒信丰业持有珠海赛纳60.75%股份；曾阳云先生持有珠海艾派克投资有限公司（以下简称“艾派克投资”）24.6%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.72%股份；同时，曾阳云先生持股40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳31.42%股份；珠海赛纳持有公司28.96%股份，故曾阳云先生间接持有公司股份。
曾阳云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，曾阳云先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
曾阳云先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
附件2：总经理的简历
汪东颖先生，1966年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司任总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014年10月至今任本公司董事长。
汪东颖先生为公司的实际控制人之一，与公司监事会主席李东飞先生及本次会议拟提名的非独立董事曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。
汪东颖先生直接持有公司股份41,730,879股。
汪东颖先生间接持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）40.73%股权，恒信丰业持有珠海赛纳60.75%股份；汪东颖先生持有珠海艾派克投资有限公司（以下简称“艾派克投资”）31.8%股权，艾派克投资持有Apex International Holdings Limited 66.88%股权，Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.72%股份；同时，汪东颖先生持股40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳31.42%股份；珠海赛纳持有公司28.96%股份，故汪东颖先生间接持有公司股份。
汪东颖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，汪东颖先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
汪东颖先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任高级管理人员岗位职责的要求。
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-059
纳思达股份有限公司
第六届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2022年5月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年5月21日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》
监事会同意控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）对《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）进行修订调整。
公司将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。修订后的激励计划中，首次授予激励权益数量为不超过公司股权总量的1.73%，剩余激励权益作为预留授予激励权益。除以上修订内容，激励计划其余内容保持不变。
修订后的激励计划中，曾阳云先生不再列为激励对象，除曾阳云先生之外，其余关联方不变。本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生视同为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予已完成，新增股份上市后，注册资本及总股本相应增加。监事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。
《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、审议了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》
公司监事会审议了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，具体内容如下：
公司层面2021年度业绩考核未达标：公司对激励对象首次授予部分第三个行权期的股票期权11,124,700份进行注销，对预留授予部分第二个行权期的股票期权2,480,586份进行注销，涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,605,286份。
激励对象离职：本次股权激励计划首次授予部分激励对象和预留授予部分激励对象共计36名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计573,666份予以注销。
主体资格变化：因激励对象唐向东先生、夏月霞女士担任公司监事，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计814,960份予以注销。
公司监事夏月霞女士、唐向东先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对此议案进行回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的50%，本议案监事会无法形成决议，直接提交2022年第四次临时股东大会进行审议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的公告》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
监事会同意公司于2022年6月15日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年5月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二二年五月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-060
纳思达股份有限公司
关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司
股权激励计划调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、激励计划调整暨关联交易概述
（一）关联交易调整基本情况
公司于2022年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）实施股权激励计划暨关联交易的议案》，独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的公告》。
艾派克微电子为进一步吸引技术人才，确保员工稳定性，深度捆绑核心员工，明确艾派克微电子的中长期目标，对《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）进行修订调整，具体修订内容对比如下：
修订前：
本激励计划拟授予激励权益数量为公司股权总量的2.07%，其中首次授予激励权益数量为公司股权总量的1.73%，预留授予激励权益数量为公司股权总量的0.34%。预留激励权益超过12个月未明确激励对象的，预留激励权益失效,归属于控股股东纳思达股份有限公司。后续视公司业务发展，如需引入其他战略投资者、财务投资者，持股平台需同比例稀释股权比例。
修订后：
本激励计划拟授予激励权益数量为公司股权总量的2.07%，其中首次授予激励权益数量不超过公司股权总量的1.73%，剩余激励权益作为预留授予激励权益。预留激励权益超过12个月未明确激励对象的，预留激励权益失效,归属于控股股东纳思达股份有限公司。后续视公司业务发展，如需引入其他战略投资者、财务投资者，持股平台需同比例稀释股权比例。
除前述修订内容外，激励计划其余内容保持不变。
（二）关联方的调整
修订后的激励计划中，曾阳云先生不再列为激励对象，除曾阳云先生之外，其余关联方不变。
（三）交易生效所须履行的审议程序
公司于2022年5月27日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》。
具体详见2022年5月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》及《第六届监事会第二十七次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次激励计划调整事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、激励计划截至目前的实施进展情况
截至目前，公司已完成转让2.07%股权给艾派克微电子相应的员工持股平台，艾派克微电子激励计划首次授予已实施完成，并于2022年5月10日前全部取得了市场监督部门的《核准变更登记通知书》。
激励计划实施前后股权结构对比如下：
■
三、交易对方基本情况
1、合伙企业名称：珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村137号首层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX4R98
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
2、合伙企业名称：珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村137号第二层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX0M2P
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
3、合伙企业名称：珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村137号第三层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JXBF59
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
4、合伙企业名称：珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村137号第四层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JXDC3B
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
5、合伙企业名称：珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村137号第五层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JXCC72
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
6、合伙企业名称：珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村137号第六层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX555W
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
7、合伙企业名称：珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村98号首层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：6000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX0U8G
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
8、合伙企业名称：珠海赛宇投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村98号第二层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX9Y8N
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海赛宇投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
9、合伙企业名称：珠海致丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村98号第四层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JY056T
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海致丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海艾派克微电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市香洲区广湾街83号01栋1楼、2楼A区、3楼、5楼、6楼、7楼、8楼、9楼
注册资本：8251.2082万元人民币
统一社会信用代码：91440400759227905Y
成立日期：2004年3月13日
经营范围：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他说明：艾派克微电子不是失信被执行人。
2、主要财务状况
单位：人民币元
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注：以上数据为艾派克微电子合并报表数据。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策及定价依据与原激励计划方案一致，本次不涉及调整。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动艾派克微电子管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及艾派克微电子稳健发展、做强做优。本次交易不会导致公司失去对艾派克微电子的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除工资薪金外，公司与汪东颖先生、汪栋杰先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
艾派克微电子为进一步吸引技术人才，确保员工稳定性，深度捆绑核心员工，明确艾派克微电子的中长期目标，对激励计划进行修订调整。
本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，其中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1.公司第六届董事会第三十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2.本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4.本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易事项。
具体详见2022 年5月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
5、珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（修订案）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-061
纳思达股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》
相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次增加注册资本情况
公司向2022年限制性股票激励计划的444名激励对象授予限制性股票510.9578万股，授予价格为24.82元/股。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月8日出具了中兴财光华审验字[2022]第325001号《验资报告》，本次新增股份已于2022年5月10日上市，具体内容详见公司于2022年5月9日披露的《纳思达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》等相关文件。
本次新增股份上市后公司增加股份5,109,578股，注册资本相应的增加5,109,578元，公司增加后的股本总额为1,416,046,938股，增加后的注册资本为1,416,046,938元。
二、《公司章程》修订情况
公司本次新增股份上市后，注册资本及总股本相应增加，公司拟将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:
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三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因公司增加注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
此议案涉及《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、纳思达股份有限公司章程。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-062
纳思达股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励计划首次
授予部分第三个行权期及预留授予部分
第二个行权期未达到行权条件的
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2022年5月27日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14,993,912份予以注销。具体内容公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2019年9月16日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议。
2、2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
3、2019年9月18日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
4、2019年9月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》，关联监事回避表决。
5、2019年10月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。
6、2019年10月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
7、2019年10月29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会对本计划首次授予激励对象名单及授予份额数量进行了调整。关联董事回避表决。
8、2019年10月29日，公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见。
9、2019年10月29日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联监事回避表决。
10、2019年11月12日，公司完成了《激励计划（草案）》首次股权期权激励计划所涉及的股权期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
11、2020年8月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意向符合条件的359名激励对象授予9,879,300份股票期权，授予日为2020年8月27日，行权价格为37.77元/股；同意调整2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格，由27.73元/股调整为27.63元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次预留期权授予及行权价格调整发表了独立意见，同意本次预留期权授予及行权价格调整事项。
12、2020年8月27日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联监事已回避表决。同日，监事会对本次预留期权授予的激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的359名激励对象授9,879,300份股票期权。
13、2020年9月17日，公司完成了《激励计划（草案）》股票期权激励计划所涉及的预留股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《纳思达股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
14、2020年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见。
15、2020年10月29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。
16、2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销第六届董事会第十一次会议〈关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案〉》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。
17、2020年11月20日，公司在中国证监会指定媒体披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份，占公司目前总股本106,334.9999万股的1.002%，行权价格为27.63元/股；本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
18、2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.77元/股调整为37.65元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
19、2021年7月21日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》认为：“公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股权期权激励计划行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。”关联监事已回避表决。
20、2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计17,270,694份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。
22、2022年5月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14,993,912份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）本次注销的原因
1、公司业绩考核不达标
根据《激励计划（草案）》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
根据《激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：
■
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）于2022年4月27日出具的《关于纳思达股份有限公司股票期权激励计划2021年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZM10052号），“公司2021年度业绩指标口径的净利润完成率未达到业绩承诺目标的80%。根据激励方案，本年度股票期权激励计划的业绩承诺目标未达成。”
因公司层面2021年度业绩考核未达标，公司对激励对象首次授予部分第三个行权期的股票期权11,124,700份进行注销，对预留授予部分第二个行权期的股票期权2,480,586份进行注销，涉及所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13,605,286份。
2、激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
本次股权激励计划首次授予部分激励对象和预留授予部分激励对象共计36名已离职，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计573,666份予以注销。
3、主体资格变化
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象不应当包括独立董事和监事。
因激励对象夏月霞女士担任公司监事、唐向东先生担任公司职工监事，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权合计814,960份予以注销。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权合计14,993,912份，其中包括因公司层面2021年度业绩考核未达标而注销的股票期权合计13,605,286份，36名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计573,666份，因主体资格变化导致不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权合计814,960份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意注销股票期权合计14,993,912份，其中包括因公司层面2021年度业绩考核未达标而注销的股票期权合计13,605,286份，36名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计573,666份，因主体资格变化导致不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权合计814,960份。
五、监事会意见
公司监事夏月霞女士、职工监事唐向东先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对此议案进行回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的50%，本议案监事会无法形成决议，直接提交2022年第四次临时股东大会进行审议。
六、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-063
纳思达股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司同意聘任谢美娟女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。武安阳先生辞去证券事务代表职务，继续担任公司董事会秘书职务。
谢美娟女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识、工作经验和相关素质，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
（下转55版）
