深圳市星源材质科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-067
深圳市星源材质科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年5月27日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通知已于2022年5月24日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为全资子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了全资子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持全资子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备和担保行为。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的公告》。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见、保荐机构发表了核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予部分第二个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票共计6,802,465股，占目前公司总股本1,155,145,604股的0.5889%。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
关联董事王昌红先生、王永国先生对本议案进行回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
因公司2022年限制性股票激励计划首次授予2,590,100股限制性股票已授予完成，公司总股本增加2,590,100股。公司于2022年4月21日实施了2021年度权益分派，以公司总股本770,941,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股，共转增384,204,251股；公司股本总额共增加386,794,351股。公司注册资本将由人民币768,351,253元变更至1,155,145,604元，公司股份总数将由768,351,253股变更至1,155,145,604股。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修改。具体修改内容对照如下：
■
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年6月13日14:30召开2022年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-068
深圳市星源材质科技股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2022年5月27日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2022年5月24日以电子邮件、电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》
经核查，监事会认为：公司全资子公司购买设备及公司为全资子公司提供担保事项均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。此次担保符合公司整体利益，有利于支持全资子公司的经营和可持续发展，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共120人，可申请解除限售的限制性股票数量为6,802,465股，占目前公司总股本1,155,145,604股的0.5889%。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、深圳市星源材质科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司监事会
2022年5月27日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-069
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于公司全资子公司购买设备
暨为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件
公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，合同尚需提交股东大会审议后经各方高层授权代表签字和盖章后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》，本事项尚需股东大会审议通过后方能生效。具体情况如下：
一、合同签署概述
公司全资子公司星源材质（欧洲）有限责任公司（以下简称“欧洲星源”）拟与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务，合同金额为33,790,000.00欧元（此价格为固定的净价）。
公司全资子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”）拟与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-001]、SNMT[2022-003]、SNMT[2022-004]、SNMT[2022-005]、SNMT[2022-006]、SNMT[2022-007]），向布鲁克纳机械有限公司购买12条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务，合同总金额为200,400,000.00欧元（此价格为固定的净价）。苏美达国际技术贸易有限公司为其中6条生产线提供进口代理业务，主要义务为设备的进口和付款。
公司于2022年5月27日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意全资子公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司签订《供货合同》。
本次设备购买不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）卖方
公司名称：Brückner Maschinenbau GmbH & Co.KG（布鲁克纳机械有限公司）
地址：K?nigsberger Str.5-7 83313 Siegsdorf Germany（德国西格斯多夫科林斯贝格街5-7号83313）
注册资本：1000万欧元
法定代表人：Mr.Helmut HUBER(胡博先生)
主营业务：主要从事拉伸薄膜生产设备的制造、销售与相关服务。
布鲁克纳机械有限公司为本次交易卖方，其与公司不存在关联关系，最近三年公司与布鲁克纳机械有限公司发生的类似交易情况：2019年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为39.98万欧元，订单主要是熔体泵、模头等；2020年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为4.51万欧元，订单主要是电机、PSG模块及传感器等；2021年公司与子公司合肥星源新能源材料有限公司、星源材质（南通）新材料科技有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为13,238万欧元，订单主要是电池隔膜生产线。
布鲁克纳机械有限公司是世界领先的薄膜拉伸生产线供应商，主要产品为双向逐步拉伸生产设备、双向同步拉伸生产设备、塑料薄膜生产线等，其双向拉伸生产流水线产销量居全球领先地位。结合对方当事人信用状况以及与对方当事人的历次合作，公司就对方当事人向本公司提供货物的能力进行了合理判断，认为对方当事人具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上符合公司的要求。
（二）进口代理
名称：苏美达国际技术贸易有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国南京市长江路198号11楼
法定代表人：赵维林
注册资本：46,000万人民币
成立日期：1999年3月12日
经营范围： 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；制浆和造纸专用设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；报检业务；报关业务；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理，主要负责本次交易设备的进口和付款，其与公司不存在关联关系。
三、合同的主要内容
（一）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-002]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,790,000.00欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分的FCA卖方工厂（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的FOB中国上海港（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年6月15日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后19个月至22个月内分批完成发货。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
（二）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-001]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,400,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF中国上海港（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的CIF买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年6月15日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后15个月至18个月内分批完成发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。根据卖方或买方的要求，进口代理仅可以选择与买方或卖方一起提交争议进行仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
（三）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-003]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,400,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF中国上海港（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的CIF买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年6月15日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后22个月至25个月内分批完成发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。根据卖方或买方的要求，进口代理仅可以选择与买方或卖方一起提交争议进行仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
（四）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-004]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,400,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF中国上海港（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的CIF买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年6月15日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后26个月至29个月内分批完成发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
（五）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-005]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,400,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF中国上海港（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的CIF买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年12月31日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后24个月至27个月内分批完成发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
（六）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-006]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,400,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF中国上海港（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的CIF买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年12月31日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后27个月至30个月内分批完成发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
（七）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-007]）
1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
2、合同金额：33,400,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF中国上海港（按照INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的CIF买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。
3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2022年6月15日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后19个月至23个月内分批完成发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。
5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。根据卖方或买方的要求，进口代理仅可以选择与买方或卖方一起提交争议进行仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
四、担保情况事项
（一）担保情况概要
因业务发展需要，公司全资子公司南通星源拟通过苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买6条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备，并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：SNMT[2022-001]、SNMT[2022-003]、SNMT[2022-007]），双方拟开展设备代理采购业务。
公司拟对全资子公司南通星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币70,000万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、南通星源
公司名称：星源材质（南通）新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：60,000万元人民币
注册地址：南通市开发区广州路42号425室
法定代表人：刘守贵
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：公司持有其100%的股权，南通星源是公司全资子公司
经营情况：南通星源于2021年6月成立，截至本公告日尚未实际经营。
南通星源不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
《代理进口合同》（合同编号：SNMT[2022-001]、SNMT[2022-003]、SNMT[2022-007]）
甲方：星源材质（南通）新材料科技有限公司
乙方：苏美达国际技术贸易有限公司
保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司
甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。
保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。
五、审批程序情况
本次全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
六、合同对上市公司的影响
（一）本次购买的设备顺利投产后，将进一步提升公司产品供货能力，降低产品成本，保证产品品质稳定，从而更好地满足中高端锂离子电池隔膜市场对公司产品的需求，增强公司的整体实力，提升公司盈利能力，巩固并提高公司的行业地位。
（二）上述采购合同金额为23,419万欧元，折合人民币约169,394.31万元（按2022年5月27日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1欧元对人民币7.2332元折算），占公司最近一期经审计主营业务收入(1,844,434,238.40元人民币)的91.84%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度财务状况、经营成果产生积极影响。
（三）以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
七、风险提示
（一）上述合同以欧元结算，人民币对欧元的汇率变动将对本公司的实际支付产生影响。
（二）由于合同履行期较长，可能会因为卖方国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度，公司将根据合同履行情况及时披露相关信息，同时公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。
八、董事会意见
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为全资子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了全资子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持全资子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备和担保行为。
九、独立董事意见
经审核，我们认为：公司为全资子公司提供的担保事项是为了支持全资子公司建设和发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：此次公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的事项符合公司经营发展的实际需要，本次购买设备暨担保事项已经董事会审议通过、独立董事已发表了独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的事项无异议。
十一、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为200,744.74万元，占公司2021年经审计净资产的47.05%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十二、备查文件
1、《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-002]、SNMT[2022-001]、SNMT[2022-003]、SNMT[2022-004]、SNMT[2022-005]、SNMT[2022-006]、SNMT[2022-007]）；
2、《代理进口合同》（合同编号：SNMT[2022-001]、SNMT[2022-003]、SNMT[2022-007]）；
3、中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的核查意见；
4、南通星源企业信用信息公示报告。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-070
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票共计6,802,465股，占目前公司总股本1,155,145,604股的0.5889%。
2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。
2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。
2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将激励对象王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票17,896股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额160,124.33元。
2021年4月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象以14.75元/股授予价格授予384,767股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2021年5月11日。
2021年6月3日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共124名，实际解除限售的限制性股票共计2,874,107股，约占当时公司总股本448,906,436 股的0.6402%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年1月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少57,250股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57,250股进行回购注销，回购价格为5.531430元/股，回购资金总额316,674.36元。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461,073股，占目前公司总股本1,155,145,604股的0.0399%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票共计6,802,465股，占目前公司总股本1,155,145,604股的0.5889%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
如上所述，激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自相应限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为2020年5月27日，上市日为2020年6月8日，第二个限售期将于2022年6月8日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(下转79版)
