(上接95版)

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

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式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rc为公司特有风险超额回报率。

最终确定2021年商誉减值折现率为12.44%

（3）年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

4、预测指标

根据上述商誉减值测试方法，东湖海洋公园预计未来现金流量的现值为29,802.29万元，包含全部商誉的资产组价值为36,232.40万元，公司根据享有东湖海洋公园股权比例，在合并财务报表中计提了5,144.17 万元商誉减值准备。

5、相关假设、参数和指标的选取与2020年相比是否发生重大变化的说明

2020年，公司在编制财务报表时聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，经比较，公司本年度商誉减值测试与之对应的相关假设、参数和指标的选取与 2020 年相比未发生重大变化。

（二）结合东湖海洋公园近三年的经营情况、行业状况、盈利预测等，说明减值迹象出现的具体时点，以及以前年度及报告期的商誉减值计提的合理性说明。

2019年8月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权。本次股权交易定价基准日预测的净利润、业绩承诺净利润与实际实现的净利润如下表所示：

单位：万元

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注：经公司第十一届董事会第十二次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，东湖海洋公园的业绩承诺期限由2020、2021、2022三个连续会计年度调整为2021、2022、2023三个连续会计年度。

2018年至今，东湖海洋公园营业收入月度统计表：

单位：万元

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由上表可知，2020年初，武汉市及全国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，东湖海洋公园位于本次疫情的中心武汉市，生产经营受到严重影响，2020年度1-4月营业收入呈断崖式下降，自2020年5月起逐步恢复，至2020年8月，东湖海洋公园营业收入基本恢复往年水平，并在9月、10月和12月均超过了疫情前2019年度同期水平。2021年1-7月营业收入合计5,692.42万元，超过疫情前的2019年历史同期合计数4,950.21万元，东湖海洋公园营业收入呈现出逐步增长的趋势。

2021年8月以来，因新冠德尔塔病毒境外输入引起国内疫情多点爆发，导致全国各地新一轮疫情防控措施大幅升级，并叠加淮安旅行团、张家界景区因旅行团人员密集流动导致疫情集中爆发的负面影响，国内旅游行业再次急速陷入低迷。至2022年一季度，国内旅游市场受疫情持续、各地防控政策趋严以及经济下行等多方面影响，公司营业收入明显低于历史同期水平，商誉减值迹象明显。

综上分析，东湖海洋公园2019年实际实现利润高于交易定价预测利润，2020年下半年至2021年7月营业收入逐步恢复并超过疫情前的历史最佳水平，故以前年度商誉不存在减值情形。

自2021年8月以来，全国旅游行业基本面发生变化，公司商誉存在减值迹象，公司根据商誉减值测试结果计提了5,144.17 万元商誉减值准备，商誉减值计提依据充分、合理。

经核查，公司披露的情况与实际情况相符，商誉减值计提依据充分、合理，以前年度不存在减值情形。

问题四：年报显示，2021年你公司计提各项资产减值准备合计约18,158.04万元，占2021年净利润（绝对值）的104.45%。

1、你公司报告期计提固定资产减值准备9,384.26万元，计提在建工程减值准备855.43万元。请说明计提减值损失的固定资产和在建工程项目明细，发生减值迹象的时点、计提减值的依据和过程、主要假设、关键参数及选取合理性。

公司回复及年审会计师核查意见：

公司2021年固定资产与在建工程减值准备计提明细如下：

单位：万元

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其中涉及到的在建工程明细如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司报告期内计提减值的项目主要是克什克腾旗、保康、南漳和三特文旅，如本回复“问题2（1）” 所述，公司目前为了提高盈利能力，开始逐步推进亏损资产的处置与退出工作。故公司结果业务发展的需要，对投资项目进行了清理，对逐步退出的项目重新评估其可收回金额，并根据重新评估的结果计提了减值准备，主要情况如下：

1、发生减值迹象的时点、计提减值的依据和过程

疫情发生以来对公司产生了较大的影响，公司根据旅游市场整体环境，基于公司目前实际拥有的各类资产具体情况，对现有各类长期资产进行了全面的梳理，针对面临行业、市场等各种不确定性因素，公司对不同类别的长期资产进行清理，调整了未来发展规划。具体如下：

①克什克腾旗政府2021年向公司发出终止部分项目经营权的通知，公司已就上述事项起诉当地政府，鉴于克什克腾旗三特旅业开发有限公司项目未来存在较大不确定性，公司对已有的部分项目计提了减值准备，与该项目附近的克什克腾旗三特青山索道有限公司项目一并计提了减值准备。

②公司2021年度向南漳县当地政府请示退出南漳三特漫云旅游开发有限公司项目，鉴于该项目未来可以获得的补偿可能性极低，公司对该项目计提了减值准备。

③为了缓解经营压力，公司计划出售部分资产，公司根据预计可收回性金额计提了部分减值准备。

④崇阳三特文旅开发有限公司周边配套项目因实施主体发生财务困难，在可以预计的未来无法实施，整体协同效益大幅下降，崇阳三特文旅开发有限公司整体项目经营环境发生了较大变化，资产的未来整体经济效益预计明显下降，公司根据预计可收回性金额计提了部分减值准备。

⑤公司子公司武汉龙巢东湖海洋公园有限公司业绩未达到收购预期，出现商誉减值情形，公司对部分固定资产一并计提了少量减值准备。

根据《企业会计准则-资产减值》的规定，当出现下列迹象之“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期已经发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业员业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响”时，即表明资产可能发生了减值。

公司固定资产与在建工程2021年度由于上述原因已经出现了明显减值迹象，故于2021年末根据减值测试结果计提了减值准备。

2、计提减值的过程如下：

（1）结合项目的发展目标及未来发展规划，分析出现减值的具体项目。

（2）公司聘请评估机构对相关固定资产、在建工程进行以财务报告为目的减值测试。

（3）分析专业机构出具的减值测试报告的合理性，确定最终的减值具体金额。

3、主要假设、关键参数的确定

（1）主要假设：假设2021年12月31日后各项目公司持续经营；各项目公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；各项目公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等后不发生重大变化；各项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；无不可抗力对各项目公司造成重大不利影响。

（2）关键参数确定如下：

公司资产主要由房屋构筑物及机器设备、办公设备、车辆组成，不同资产的具体参数确定如下：

A．房屋构筑物类主要参数确定

房屋构筑物可收回金额=房屋构筑物公允价值-处置费用

其中：房屋构筑物类公允价值=房屋构筑物类重置全价×成新率

①重置全价的确定 重置全价＝建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。主要内容包括直接工程费、间接工程费、计划利润；根据有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算前期费用及其他费用；假定资金在建设期内均匀投入，按2021年12月31日国内同期贷款利率计算。

②成新率的确定：房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。理论成新率=[(总使用年限数－已使用年数)／总使用年限数]×100%，鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。

综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%

③确定评估值

公允价值=重置全价×成新率

④处置费用

考虑到房屋构筑物类资产为不动产，且产权持有人不对房屋构筑物类资产进行改造或拆除。只考虑拟处置资产所发生的交易手续费用及印花税。

B． 关于其他类资产主要参数确定

设备可收回金额=设备公允价值-处置费用

其中：设备公允价值=设备重置全价×成新率

①重置全价的确定

机器设备：重置全价=现行市场价格×（1+运杂费率+安装调试费率）

运输车辆：重置全价=现行市场售价+牌证费+车辆购置税

②成新率的确定

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

③公允价值的确定

公允价值=重置全价×成新率

④处置费用

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

2、你公司报告期发生长期股权投资减值损失 489.65 万元。请列示各联营企业近三年的主要财务数据、主营业务及开展情况，说明长期股权投资减值准备计提的依据和过程、主要假设、关键参数及选取合理性。

公司回复及年审会计师核查意见：

截止2021年12月31日，公司账面长期股权投资情况如下：

单位：万元

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武汉三特索道科技发展有限公司：公司2021年与唐山启晟信息科技有限公司发起设立，主要目的在于利用合作伙伴的信息技术优势，探索索道信息化业务，目前处于成立初期。

湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司多年以前已因经营不善而停止经营，失去联系，公司以前年度已对该项投资已全额计提减值准备。

各参股公司剔除2021年刚成立的武汉三特索道科技发展有限公司及以前年度已经全部计提减值的湖北美立方生态旅游服务有限公司外，其他公司最近三年经营业绩如下：

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单位：万元

注：各参股单位上述财务数据均已经按照三特索道会计政策及估计转换及合并层面补充调整后列示。

主营业务及开展情况：

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武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业限公司均为地产类公司，核心资产为多年以前获取的待开发土地，经比较目前土地价格与公司历史土地取得价格，目前市场土地价格远高于历史土地取得成本，上述公司长期股权投资不存在减值情形。

武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司：该公司主要从事旅游行业信息化软件的开发与系统集成，与三特索道旅游信息化紧密相连，经减值测试，不存在减值情形。

武夷山三特索道有限公司主要从事旅游景区的开发与建设，2021年疫情对旅游行业影响持续加深，武夷山三特索道有限公司在短期内继续投资建设的可能性较低，通过日常经营获得收益的可能性降低，也未能寻找到新的投资者，公司年末对该长期股权投资进行了减值测试，根据减值测试结果计提了减值准备。

减值测试过程如下;

（1）结合公司未来发展规划，分析出现减值的具体状况。

（2）公司聘请评估机构对该公司2021年12月31日净资产进行估值，确定其公允价值与可收回金额。

（3）分析专业机构出具的减值测试报告的合理性，确定最终的减值具体金额

主要假设确定如下：（1）假定被估值资产现有用途不变且各项目公司持续经营；（2）公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。（4）各项目公司的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。（5）行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。（6）公司所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更。

关键参数确定如下：

本次减值采用公允价值为可回收金额。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

公司及专业评估机构根据武夷山三特索道有限公司的基础财务资料，对其采用资产基础法进行估算，分析计算其净资产公允价值，在此基础上考虑相关交易费用后确定可收回金额。

武夷山三特索道有限公司尚处于建设期，尚未产生经济利益流入，无法预计未来现金流量，故其股权价值通过资产基础法确定，其股权价值对应主要资产由固定资产与在建工程构成，剩余资产为流动资产，固定资产与在建工程为股权价值确定的最为核心因素，固定资产与在建工程公允价格如下：

1、房屋及构筑物

对四栋别墅住宅用房，选用市场法进行估值，具体为：估值对象房地产价格＝可比实例价格×（估值对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估值对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（估值对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估值对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）

其它房屋建筑物及构筑物由于属于企业经营景区的配套设施用房或者发生的改造费用，因此选用成本法进行估值，具体方法参照本题回复（1）。

2、设备类资产估值具体方法参照本题回复（1）。

3、交易税费的确定：处置费用包括与资产处置有关的费用，主要为产权交易服务费及印花税，资产处置费用参照产权交易经纪业务一般业务收费标准

经减值测试，武夷山三特索道有限公司可回收金额为5,442.12万元，公司根据对应的股权比例计提了长期股权投资减值准备。

3、结合你公司近三年对长期股权投资、固定资产和在建工程的资产减值测试过程、依据和结果，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表核查意见。

公司回复及年审会计师核查意见：

公司主要从事旅游资源的开发，其获利方式包括：1、通过正常经营开发获取经营性利润；2、通过出售子公司股权的形式获得投资收益。

2021年以前，公司既可以从正常经营中获得利益流入又可以通过股权转让获得投资收益，通过股权转让获取收益具体分析如下：

公司子公司及参股公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要一定年限的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心景区资源使得存在较高的溢价空间；另外，公司早年存在部分地产业务，由于地产业务获取土地的时间较早，存在较高的获利空间。公司最近年度处置的子公司在转让过程中均取得了较高的投资收益，未出现股权转让损失的情形，最近几年处置股权收益及对应时点固定资产与在建工程（存在地产业务的，对应开发产品与成本视同固定资产与在建工程）情况如下：

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2020年疫情爆发以来对旅游行业影响较大但呈现出逐步恢复的状态；2021年8月以来，旅游行业在原来逐步恢复的基础上再次转入下降趋势。疫情导致外部投资者进入旅游行业的热度大幅下降，公司部分项目公司既无法通过正常经营获取经营利润也无法通过股权转让的方式获得较高的投资收益。

经核查，公司披露的情况与实际情况相符，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

4、请你公司补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况和其他应收款情况，包括前五大客户名称及是否与公司存在关联关系、分别对应的应收款期末余额及占比、款项性质、账龄、坏账准备期末余额等，并说明是否存在逾期情形。

公司回复：

1、截至2021年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

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注1：海南浪漫天缘海上旅业有限公司2014年12月10日起与老渔夫公司合作经营“老渔夫”海产品售卖和旅游配套餐饮服务，后因其经营不善且于2015年年底私自撤走，致拖欠公司承包金92.66万元未收回，因一直无法与对方联系上，公司多次催收无果。

2、截至2021年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况核查如下：

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注1：2018年公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国投”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，将公司持有的咸丰三特旅游开发有限公司100%股权转让给咸丰国投。根据股权转让协议，股权转让实行有条件分期支付。截至报告期末，公司应收咸丰国投股权转让尾款1,800万元，其主要原因在于咸丰国投认为该项目工程款纠纷尚在法院审理过程中，尚不具备付款条件，且已将1,800万元款项打入双方共管资金账户，待满足付款条件后即解冻上述资金，公司最终可实现上述款项的收回，因此不存在逾期情形。

注2：2017年9月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为2017年12月1日至2019年12月31日，承包费用总额为1,000.00万元，同时根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款。2018年7月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元。公司2020年度已经收回50.00万元款项。按补充协议约定，上述款项应于2018年7月30日之前退还，因此存在逾期情形。为保证上述款项收回，经过公司多次沟通协调，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚为上述债务补充提供连带责任担保，承担连带偿还责任，并于2019年1月31日将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司34.00%的股权质押给本公司。

注3：武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，公司为支持其开展项目开发对其提供了710.30万元借款，在此基础上形成了535.62万元利息。公司2018年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款1,245.92万元。按股权转让协议约定，上述款项应于协议生效后30日内支付，因此存在逾期情形。在此期间，公司始终在催促对方公司尽快还款，若对方始终未履行还款义务，我司将采用法律途径保障我公司权益，将损失降到最低。

注4：2011年9月，公司与江口县人民政府签署了《太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同》。2020年9月，公司及全资子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司与江口县人民政府签署了《关于解除〈太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同〉之协议书》，约定由江口县人民政府支付公司1,898.00万元作为偿付垫资和部分投资项目支出及资金占用费，公司收到全部款项后《太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同》同时废止。江口县人民政府对太平河国际休闲度假旅游区对应遗留工程款负有清算义务，公司负有协助清算义务但不承担任何工程款的支付义务。公司已于2020年收到1,708.20万元款项。2021年12月，公司代江口县太平镇人民政府支付了629.26万元工程款，江口县太平镇人民政府需在2022年1月归还上述公司代垫的629.26万元工程款，江口县人民政府承担连带责任担保。由于疫情影响，江口县太平镇政府通过分期还款的方式偿还上述代垫工程款，截止2022年5月13日，已归还300万元，尚剩余329.26万元，公司目前正在积极同政府沟通，尽快收回上述代垫款项。

注5：2015年1月8日南漳古山寨公司根据集团公司整体战略规划，计划开展“三特营地”项目建设，与南漳县东巩镇人民政府签订了《春秋寨景区“三特营地”用地补偿协议》，取得东巩镇陆坪村178.60亩土地，并支付了629.64万元土地使用权补偿费，后期如征用该区域土地，征地资金可扣除已支付补偿金。该款项不存在逾期情形。

问题五：年报显示，你公司投资的千岛湖牧心谷项目截至报告期末的项目进度为 49.42%，珠海“城市阳台”改造项目的项目进度为 4.47%。上述项目进度数据与“在建工程一一重要在建工程项目本期变动情况”部分不一致。请核实相关数据是否有误；如是，请予以更正，并说明上述项目进度是否与预期一致。

公司回复：

经核实，公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“七、投资状况分析”的“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”表格中相关内容填写出现笔误，现更正如下：

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其中，珠海“城市阳台”改造项目因在建期间全国多地疫情频发，各地为落实防控政策，导致索道设备提供方的外方技术人员入境受到影响，设备不能按原计划进行调试验收，在一定程度上影响了工程进度。随着相关地区疫情逐步得到控制，外方调试人员陆续到达，目前项目整体进度与预期基本一致，预计将于2022年暑期恢复营业。

千岛湖牧心谷项目秉承着依法合规原则，目前正处于深化设计及建设审批手续阶段，待前期手续办理完成后适时启动项目建设，目前项目进度符合预期。

问题六：年报显示，你公司报告期内将位于崇阳三特文旅开发有限公司的电影放映类相关资产整体租赁给关联方湖北当代研学旅行营地有限公司经营。请补充说明上述关联租赁的具体情况，包括但不限于发生时间、租赁原因及必要性、资产情况、涉及金额及定价依据、会计处理等。

公司回复：

关联关系方面，湖北当代研学旅行营地有限公司（以下简称“研学营地公司”）控股股东为成都当代少年教育科技有限公司。2021年1月25日，成都当代少年教育科技有限公司股东变更为非关联方，研学营地公司实际控制人变更为非关联自然人，但基于审慎性判断，年报中仍将此事项列为关联往来。

2018年1月19日，公司召开第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，同意公司原全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）与公司控股股东关联方武汉当代体育教育有限公司签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》（以下简称《合作协议》）。《合作协议》有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。《合作协议》到期后，崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）与研学营地公司于2021年4月30日签署了《浪口三特温泉小镇整体租赁协议》。崇阳三特文旅开发有限公司同日与研学营地公司签订《影院资产租赁协议》，将崇阳三特影院整体出租，租赁对价为0元，由研学营地公司承担运营成本与亏损。

受疫情影响，2020年1月至2021年3月，崇阳三特影院门票收入约36万元，形成经营亏损约11万元，对外租赁有利于实现项目减亏。崇阳三特影院的运营成本主要包括：一是按照观影门票收入的45%作为分成支付至院线方，5%作为电影基金上交广电部门；二是人力、水电、耗材等直接成本；三是项目资产的折旧及摊销。根据当前疫情环境下的观影人数，短期内该影院难以实现经营性盈亏平衡，崇阳三特文旅开发有限公司将崇阳三特影院出租给研学营地公司，影院人力、水电、耗材、分成等成本费用均为租赁方承接，一定程度减少了经营性亏损。同时，研学营地2019年起年均接人次5万左右，给公司崇阳浪口景区带来一定客流，增加了景区收入。

另，崇阳三特影院资产总额原值721.38万元，截止2021年末已计提折旧及摊销611.59万元。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月28日

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