中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于收到上海证券交易所对公司信访举报事项问询函的回复公告（部分回复）
(下转119版)
证券代码：600856 证券简称：退市中天 公告编号：临2022-090
中兴天恒能源科技（北京）股份公司关于收到上海证券交易所对公司信访举报事项问询函的回复公告（部分回复）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 鉴于问询函所涉及事项较多且复杂，相关中介机构及公司还需进一步核查，因此，本次仅就部分问题先行回复，待核查完毕后公司将及时履行披露义务。
● 本回复函内容仅为部分回复，待需补充内容核查完毕后以最终版回复为准。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司于2021年12月17日收到上海证券交易所发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司信访举报事项的问询函》上证公函【2021】3001号，现就部分内容回复如下：
一、举报材料显示，公司前期进行重大资产重组时人为调整了标的资产New Star、Long Run的地下储量等参数，使得评估值虚高。公司前期披露的公告显示采用收益法对上述标的资产进行评估。请公司、评估机构及财务顾问补充披露：（1）New Star、Long Run收益法评估主要参数及确认依据，并说明可采储量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性，公司是否存在不合理地调整参数使得评估值虚高的情形；（2）相关中介机构就该事项所采取的核查手段同时请就举报涉及事项明确发表意见。
回复：（一）New Star、Long Run收益法评估主要参数及确认依据，并说明可采储量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性，公司是否存在不合理地调整参数使得评估值虚高的情形；
根据公司目前所掌握的相关信息，公司现任董事、监事及高级管理人员无法对前期是否存在不合理地调整参数使得评估值虚高发表明确意见，董事会已经跟相关当事人及相关中介机构联系，但由于疫情影响及时间久远，就现有资料还需依赖专业中介机构的意见。
北京中企华资产评估有限责任公司初步核查意见如下：
一）New Star
1.评估项目基本情况及主要评估要素和评估结论
1.1评估报告标题：长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
1.2评估报告文号：中企华评报字(2015)第3909号
1.3评估报告日：二〇一五年十月十四日
1.4评估对象：青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值。
1.5评估基准日：2015年7月31日
1.6青岛中天石油天然气有限公司产权结构：
■
1.7价值类型：市场价值
1.8评估方法：资产基础法，收益法和市场法。
1.9评估结论：（1）NEW STAR ENERGY LTD.（新星能源）评估后的股东全部权益价值为RMB94,650万元，减值额为RMB13,619.61万元万元，减值率为12.58%。（2）Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation的股东全部权益价值评估结果为RMB89,526.40万元，其中长期投资评估值为RMB94,650万元。（3）SUCCESS TOP GROUP LTD.的股东全部权益价值评估结果为RMB89,526.40万元，其中长期投资评估值为RMB89,526.40万元。（4）青岛中天石油天然气有限公司的股东全部权益价值评估结果为RMB16,733.69万元，其中长期投资评估值为RMB89,526.40万元。
2.油气田概况及储量
新星能源位于阿尔伯特省中部、距离Edmonton以西大约50公里的Highvale地区，土地面积大约81,156英亩（128平方英里，约328平方公里），分布在多个层位，大部分生产层位在Banff、Ostracod/Ellerslie以及Cardium层位，第二大生产层位分布在Nisku，Belly河以及Glauconitic层，主要产量来自Banff和Ostracod层位，绝大多数土地均为政府土地（Crown Land）。
■
新星能源
新星能源拥有超过4亿桶的地质储量（OOIP），根据《新星能源储量报告》： 在Highvale地区运用了Geomodel三维储层地质建模软件进行容量预测，包括4个储藏地：Ostracod B-Standstone, Nordegg, the Banff Upper Porous Zone与the Banff Lower Porous Zone。报告包括了预测的三个阶段。第三个阶段中还加入了两个具有岩石物理学性质的水平井，大量全新被修正果的井顶，储蓄池边界的编辑，新的方差图与液体接触面的信息。容量预测结果：原油储量（OOIP）预测值：357.6 MMbbl.（百万桶）、天然气储量（OGIP）预测值：29.0 bcf（10亿立方英尺）。
■
根据《新星能源储量评价报告》：已探明的2P的储量（按类别）为2,103.67万桶油当量。
■
3.预期油气产销量及油气价格的确定
新星能源在评估基准日共有在产井92口，日产量约3,327.67桶油当量；拥有和运营2个石油&天然气联合加工处理设施。新星能源2012-2014年共钻新井37口，其中2012年钻8口水平井、2013年15口水平井、2014年14口水平井。根据新打井计划、钻井成功率、单口井产量按照递减规律进行测算，经测算，石油产量、天然气产量预测如下：
单位：万bbl
■
根据加拿大GLJ Petroleum Consultants Ltd.（GLJ石油顾问公司）于2015年7月《PRODUCT PRICE AND MARKET FORECASTS FOR THE GLOBAL OIL AND GAS INDUSTRY》，并在GLJ石油顾问公司对油气产品价格的预测基础上剔除物价指数和新星能源与其差异后确定预测期油气价格，2026年及以后同2025年。
4.企业自由现金流的预测
单位：C＄万元
■
5.折现率及确定依据
5.1无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，加拿大长期基准债券在评估基准日的到期年收益率为2.12%，以2.12%作为无风险收益率。
5.2权益系统风险系数的确定
新星能源的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中： ■：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
■ ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
■：新星能源的所得税税率；
■：新星能源的目标资本结构。
根据新星能源的业务特点、财务和经营状况，评估人员在加拿大多伦多主板市场选取了3家油气开采行业可比上市公司（AAV、RRX、PEY），计算了3家可比上市公司自起始交易日期：2010年7月31日、截止交易日期：2015年7月31日、计算周期：周、收益率计算方法：对数收益率、标的指数：S&P TSX的■ 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 ■ 值，并取其平均值0.8884作为新星能源的■ 值，具体数据见下表：
■
取可比公司平均资本结构的18.38%作为新星能源的目标资本结构。新星能源评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新星能源的权益系统风险系数。
■
=[1+（1-25%）*18.38%]*0.8884
=1.0109
5.3市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中企华内部统计资料，2015年度加拿大的市场风险溢价■取6.25%。
5.4企业特定风险调整系数的确定
包括规模风险、财务和经营风险。
（1）规模风险Rs
Rs=3.732%-0.716%*Ln（总资产），经计算Rs=3.11%。
（2）财务和经营风险Re
新星能源未来面临的财务和经营风险主要来自油气价较大幅度的波动，经分析Re取1.5%。
Rc=Rs+Re=4.61%
5.5预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新星能源的权益资本成本。
■
=2.12%+1.0109*6.25%+4.61%
=13.05%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日新星能源付息债务的平均年利率为5%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新星能源的加权平均资本成本。
■
=11.60%
6.收益法评估结果的形成
2015年8-12月、2016年-2037年经营性资产现金流折现值合计=C＄24,428.95万元；
非经营性资产评估值为C＄7.12万元、溢余资产评估值为C＄173.07万元。
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值=C＄24,428.95万元+C＄7.12万元+C＄173.07万元
=C＄24,609.14万元
新星能源的付息债务核实后为C＄4,500.75万元。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=C＄24,609.14万元-C＄4,500.75万元
=C＄20,108.00万元
基准日，加元对人民币汇率=1：4.7073，则：
新星能源的股东全部权益价值折合人民币
=C＄20,108.00万元*4.7073
=RMB94,650万元
7.合理性分析
Sproule Associates Limited系石油咨询公司，为阿尔伯特省工程师协会成员，许可编号为P00417。Sproule Associates Limited于2013年10月23日做出的《新星能源储量报告》（基准日：2013年9月30日）是关于新星能源截止日2013年9月30日拥有超过4亿桶的地质储量（OOIP）；Sproule Associates Limited于2015年3月27日做出的《新星能源储量评价报告》（基准日：2014年12月31日）是关于新星能源截止日2014年12月31日在产油气井2P剩余储量及其经济评价的专业报告。本估值报告仅依据了加拿大评估机构Sproule出具的《新星能源储量评价报告》（基准日：2014年12月31日）中的在产油气井净剩余2P储量2,103.67万桶油当量，作为新星能源于2015年7月31日在产油气井未来预测期桶油当量产销量合计的上限参考值。经核查，估值人员认为：Sproule Associates Limited是阿尔伯特省工程师协会成员，是世界级石油咨询公司，且其出具的《新星能源储量评价报告》（2014年12月31日）中的在产油气井净剩余2P储量2,103.67万桶油当量作为新星能源于2015年7月31日在产油气井未来预测期桶油当量产销量合计的上限参考值依据符合评估准则的相关规定。
加拿大GLJ Petroleum Consultants Ltd.（GLJ石油顾问公司）是全球三大油气价格预测机McDaniel & Associates Consultants Ltd.、Sproule Associates Limited - Gas Processing Management Inc.、GLJ Petroleum Consultants之一，评估人员以GLJ石油顾问公于2015年7月1日《PRODUCT PRICE AND MARKET FORECASTS FOR THE GLOBAL OIL AND GAS INDUSTRY》对油气产品价格的预测为基础，结合Long RunLong Run实际情况总体下浮等调整，经分析，符合评估准则的相关规定。
评估人员对新星能源2012年、2013年、2014年、2014年1-7月、2015年1-7月的收入、成本、费用明细项目进行了较深入、较全面的多角度分析，相关预测比率等参数较多建立在企业经营历史、行业分析的基础上，并考虑变动离散情况，经分析，符合评估准则的相关规定。
二）Long Run
1.评估项目基本情况及主要评估要素和评估结论
1.1评估报告标题：长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run Exploration Ltd.涉及Long Run Exploration Ltd.投资价值估值报告
1.2评估报告文号：中企华评咨字(2016)第3286号
1.3评估报告日：二〇一六年四月十九日
1.4评估对象：Long Run Exploration Ltd.的企业整体价值
1.5估值基准日：2015年12月31日
1.6评估范围：Long Run Exploration Ltd.的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、油气资产、流动负债、非流动负债，在估值基准日总资产账面价值为人民币559,949.81万元（加元119,611.61万元）；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币527,211.84万元（加元112,618.41万元），其中：短期借款为人民币271,242.90万元（加元57,940.55万元）、应付债券为人民币32,578.67万元（加元6,959.17万元）；净资产账面价值人民币32,737.96万元（加元6,993.20万元）。
1.7价值类型：投资价值
1.8评估方法：收益法
1.9评估结论：Long Run Exploration Ltd. 相对于长春中天能源股份有限公司的企业整体价值的投资价值为109,100.00万加元，按基准日汇率计算折合人民币510,740.74万元。
2.油气田概况及储量
根据EXPLORER Software Solutions Ltd.出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》，矿区土地总面积为1,084,671.457公顷（约合10,847.10平方公里）、净面积893,056.165公顷（约合8,930.88平方公里），已开发土地总面积为684,102.245公顷（约合6,841.27平方公里）、净面积554,176.696公顷（约合5,551.96平方公里），未开发土地总面积为400,569.212公顷（约合4,005.83平方公里）、净面积338,879.471公顷（约合3,388.91平方公里）。Long Run的主要产区为加拿大西部的：Peace River区域， Redwater区域，Deep Basin区域（包括Edson区，Wapiti/Kakwa区），Boyer区域。Long Run油气资产分部（区域，区域所涵盖的地层）：
■
根据EXPLORER Software Solutions Ltd.出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》和Long Run提供的相关资料，初始矿权有效期一般为5年，之后若继续产油气则顺延。
Long Run有超过20亿桶油当量的地质储量（OOIP）。Long Run委托加拿大评估机构史保罗（Sproule）公司，对其截止2015年12月31日的证实储量（1P）以及证实+概算储量（2P）进行了评估。截止2015年12月31日，Long Run已打井的剩余（证实储量+概算储量）2P储量为14,708.38万桶油当量、净剩余（证实储量+概算储量）2P储量为12,360.41万桶油当量。
■
（1）按类别
■
（2）按产品
■
3.油气产销量及油气价格的确定
Long Run主要产区为Peace River、Redwater、Deep Basin-Edson、Deep Basin-Kakwa/Elmworth，截止估值基准日，Long Run油气井构成情况如下：
■
Long Run合计油气井3836口，2015年各区域日桶油当量如下：
■
根据新打井计划、钻井成功率、单口井产量按照递减规律进行测算，经测算，石油产量、天然气产量预测结果：
单位：万bbl
■
根据全球三大机构McDaniel & Associates Consultants Ltd.、Sproule Associates Limited - Gas Processing Management Inc.、GLJ Petroleum Consultants《全球石油和天然气工业产品价格和市场行情预测》均价，并在此基础上剔除物价指数和Long Run与其差异后，分产品确定预测期油气价格，基于历时期原油价格的周期波动，2021年及以后年度按照2016年至2020年均价进行预测。
4.企业自由现金流的预测
单位：C＄万元
■
5.折现率及确定依据
5.1无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，加拿大10年期国债在估值基准日的到期年收益率为2.15%，以2.15%作为无风险收益率。
5.2权益系统风险系数的确定
Long Run的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中： ■：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
■：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：Long Run的所得税税率；
■：Long Run的目标资本结构。
根据Long Run的业务特点，估值人员通过WIND资讯系统查询了4家加拿大多伦多证券交易所主板可比上市公司2015年12月31日的 ■值（起始交易日期：2010年12月31日；截止交易日期：2015年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：纳斯达克综指），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成■ 值，并取其平均值0.8334作为Long Run的 ■值，具体数据见下表：
■
取可比上市公司资本结构的平均值54.72%作为Long Run的目标资本结构。Long Run在估值基准日执行的所得税税率为27%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出Long Run的权益系统风险系数。
■
=[1+（1-27%）*54.72%]*0.8334
=1.1664
5.3市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2015年度成熟股票市场的基本补偿额（6.18%），以及Long Run所在国家的国家风险补偿额（0.00%），计算出市场风险溢价（6.18%）。
5.4企业特定风险调整系数的确定
（1）规模风险
Rs=3.139%-0.249%*净资产=3.00%
（2）其他特定风险
Long Run其他特定风险主要是财务风险和经营风险，以Long Run的EBIT/营业收入的标准差与可比上市公司的EBIT/营业收入的标准差的差异为基础确定，Re=1.68%。
Rc=3.00%+1.68%=4.68%≈4.7%
5.5收益期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出Long Run的权益资本成本。
■
=2.15%+1.1664*6.18%+4.7%
=14.06%
（2）计算加权平均资本成本
估值基准日Long Run付息债务的平均年利率为5.5%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出Long Run的加权平均资本成本。
■
=10.51%
6.收益法评估结果的形成
收益期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按WACC折到2015年12月31日现值，加总后得出企业的营业性资产价值，计算公式=■，计算结果为C$107,573.49万元。
非经营性资产和负债净值=C$1,483.49万元
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值=107,573.49+1,483.49+0.00
=C$109,100.00万元（取整）
基准日，加元对人民币汇率=1：4.6814，则：
Long Run的股东全部权益价值折合人民币
=C＄109,100.00万元*4.6814=RMB510,740.74万元
7.合理性分析
Sproule Associates Limited系石油咨询公司，为阿尔伯特省工程师协会成员，许可编号为P00417。《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》以年报截止日12月31日为时点每年出具，在Long Run年度报告中披露《储量评价报告》相关结论并在多伦多证交所公告。《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》是关于Long Run年报截止日12月31日在产油气井2P剩余储量及其经济评价的专业报告。本估值报告仅依据了加拿大评估机构Sproule出具的《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》（2015年12月31日）中的在产油气井净剩余2P储量12,360.41万桶油当量，作为Long Run于2015年12月31日在产油气井未来预测期桶油当量产销量合计的上限参考值。经核查，估值人员认为：Sproule Associates Limited是阿尔伯特省工程师协会成员，是世界级石油咨询公司，且其出具的《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》（2015年12月31日）相关结论通过Long Run2015年度报告在多伦多证交所进行了公告，加拿大评估机构Sproule出具的《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》（2015年12月31日）中的在产油气井净剩余2P储量12,360.41万桶油当量作为Long Run于2015年12月31日在产油气井未来预测期桶油当量产销量合计的上限参考值依据符合评估准则的相关规定。
《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》中的主要内容Long Run拥有的在产油气矿区、在产油气井权益信息，EXPLORER Software Solutions Ltd.出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》中Long Run拥有的在产油气矿区、在产油气井权益信息主要来自于阿尔伯特省能源局网站；对Long Run的收益法估值中未直接采用《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》中的数据，《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》仅是本评估估值人员清查核实Long Run拥有的在产油气矿区、在产油气井权益的佐证依据之一，其他的权益佐证依据还有：（1）矿权证书、（2）油气井许可证、（3）现场勘察及其他相关资料。《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》是使用北美土地矿权管理最大软件服务商的软件生成，经北美律师事务所律师审核并和Long Run在政府能源局注册备案的矿权逐一核对无误后出具律师意见证明。经分析，《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》作为权属依据符合评估准则的相关规定。
McDaniel & Associates Consultants Ltd.、Sproule Associates Limited - Gas Processing Management Inc.、GLJ Petroleum Consultants是全球三大油气价格预测机构，三大机构每月进行《全球石油和天然气工业产品价格和市场行情预测》。在全球三大油气价格预测均值及GLJ Petroleum Consultants预测的中质原油均价基础上，结合Long RunLong Run实际情况下浮等调整，并考虑油气价格波动因素在预测期后按均值考虑，经分析，符合评估准则的相关规。
评估人员对Long Run2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的收入、成本、费用明细项目进行了较深入、较全面的多角度分析，相关预测比率等参数较多建立在企业经营历史、行业分析的基础上，并考虑变动离散情况，经分析，符合评估准则的相关规定。
公司收购Long Run时聘请的财务顾问东兴证券股份有限公司初步核查后，初步意见如下：
中天能源收购New Star未聘请东兴证券担任其财务顾问，中天能源收购最终标的Long Run Exploration Ltd.（简称“Long Run”）时聘请东兴证券担任了其财务顾问，故东兴证券仅对问题所涉Long Run相关事项发表核查意见。
特别说明：由于中天能源现有董监高尚未就该等有关事项发表意见，东兴证券仅依据中天能源收购Long Run时作为财务顾问所采取的核查情况及中天能源当时提供的有关资料初步发表如下意见，相关意见尚未最终确定。
1.评估项目基本情况及主要评估要素和评估结论
1.1评估报告标题：长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run Exploration Ltd.涉及Long Run Exploration Ltd.投资价值估值报告
1.2评估报告文号：中企华评咨字(2016)第3286号
1.3评估报告日：二〇一六年四月十九日
1.4评估对象：Long Run Exploration Ltd.的企业整体价值
1.5估值基准日：2015年12月31日
1.6评估范围：Long Run Exploration Ltd.的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、油气资产、流动负债、非流动负债，在估值基准日总资产账面价值为人民币559,949.81万元（加元119,611.61万元）；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币527,211.84万元（加元112,618.41万元），其中：短期借款为人民币271,242.90万元（加元57,940.55万元）、应付债券为人民币32,578.67万元（加元6,959.17万元）；净资产账面价值人民币32,737.96万元（加元6,993.20万元）。
1.7价值类型：投资价值
1.8评估方法：收益法
1.9评估结论：Long Run Exploration Ltd. 相对于长春中天能源股份有限公司的企业整体价值的投资价值为109,100.00万加元，按基准日汇率计算折合人民币510,740.74万元。
2.油气田概况及储量
根据EXPLORER Software Solutions Ltd.出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》，矿区土地总面积为1,084,671.457公顷（约合10,847.10平方公里）、净面积893,056.165公顷（约合8,930.88平方公里），已开发土地总面积为684,102.245公顷（约合6,841.27平方公里）、净面积554,176.696公顷（约合5,551.96平方公里），未开发土地总面积为400,569.212公顷（约合4,005.83平方公里）、净面积338,879.471公顷（约合3,388.91平方公里）。Long Run的主要产区为加拿大西部的：Peace River区域， Redwater区域，Deep Basin区域（包括Edson区，Wapiti/Kakwa区），Boyer区域。Long Run油气资产分部（区域，区域所涵盖的地层）：
■
根据EXPLORER Software Solutions Ltd.出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》和Long Run提供的相关资料，初始矿权有效期一般为5年，之后若继续产油气则顺延。
Long Run有超过20亿桶油当量的地质储量（OOIP）。Long Run委托加拿大评估机构史保罗（Sproule）公司，对其截止2015年12月31日的证实储量（1P）以及证实+概算储量（2P）进行了评估。截止2015年12月31日，Long Run已打井的剩余（证实储量+概算储量）2P储量为14,708.38万桶油当量、净剩余（证实储量+概算储量）2P储量为12,360.41万桶油当量。
■
（1）按类别
■
（2）按产品
■
3.油气产销量及油气价格的确定
Long Run主要产区为Peace River、Redwater、Deep Basin-Edson、Deep Basin-Kakwa/Elmworth，截止估值基准日，Long Run油气井构成情况如下：
■
Long Run合计油气井3836口，2015年各区域日桶油当量如下：
■
根据新打井计划、钻井成功率、单口井产量按照递减规律进行测算，经测算，石油产量、天然气产量预测结果：
单位：万bbl
■
根据全球三大机构McDaniel & Associates Consultants Ltd.、Sproule Associates Limited - Gas Processing Management Inc.、GLJ Petroleum Consultants《全球石油和天然气工业产品价格和市场行情预测》均价，并在此基础上剔除物价指数和Long Run与其差异后，分产品确定预测期油气价格，基于历时期原油价格的周期波动，2021年及以后年度按照2016年至2020年均价进行预测。
4.企业自由现金流的预测
单位：C＄万元
■
5.折现率及确定依据
5.1无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，加拿大10年期国债在估值基准日的到期年收益率为2.15%，以2.15%作为无风险收益率。
5.2权益系统风险系数的确定
Long Run的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中： ■：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
■：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：Long Run的所得税税率；
■ ：Long Run的目标资本结构。
根据Long Run的业务特点，估值人员通过WIND资讯系统查询了4家加拿大多伦多证券交易所主板可比上市公司2015年12月31日的■ 值（起始交易日期：2010年12月31日；截止交易日期：2015年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：纳斯达克综指），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成■ 值，并取其平均值0.8334作为Long Run的 ■值，具体数据见下表：
■
取可比上市公司资本结构的平均值54.72%作为Long Run的目标资本结构。Long Run在估值基准日执行的所得税税率为27%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出Long Run的权益系统风险系数。
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=[1+（1-27%）*54.72%]*0.8334
=1.1664
5.3市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2015年度成熟股票市场的基本补偿额（6.18%），以及Long Run所在国家的国家风险补偿额（0.00%），计算出市场风险溢价（6.18%）。
5.4企业特定风险调整系数的确定
（1）规模风险
Rs=3.139%-0.249%*净资产=3.00%
（2）其他特定风险
Long Run其他特定风险主要是财务风险和经营风险，以Long Run的EBIT/营业收入的标准差与可比上市公司的EBIT/营业收入的标准差的差异为基础确定，Re=1.68%。
Rc=3.00%+1.68%=4.68%≈4.7%
5.5收益期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出Long Run的权益资本成本。
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=2.15%+1.1664*6.18%+4.7%
=14.06%
（2）计算加权平均资本成本
估值基准日Long Run付息债务的平均年利率为5.5%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出Long Run的加权平均资本成本。
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=10.51%
6.收益法评估结果的形成
收益期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按WACC折到2015年12月31日现值，加总后得出企业的营业性资产价值，计算公式=■，计算结果为C$107,573.49万元。
非经营性资产和负债净值=C$1,483.49万元
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值=107,573.49+1,483.49+0.00
=C$109,100.00万元（取整）
基准日，加元对人民币汇率=1：4.6814，则：
Long Run的股东全部权益价值折合人民币
=C＄109,100.00万元*4.6814=RMB510,740.74万元
7、合理性分析
Sproule Associates Limited系石油咨询公司，为阿尔伯特省工程师协会成员，许可编号为P00417。《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》以年报截止日12月31日为时点每年出具，在Long Run年度报告中披露《储量评价报告》相关结论并在多伦多证券交易所公告。《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》是关于Long Run年报截止日12月31日在产油气井2P剩余储量及其经济评价的专业报告。
本次估值报告仅依据了加拿大评估机构Sproule出具的《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》（2015年12月31日）中的在产油气井净剩余2P储量12,360.41万桶油当量，作为Long Run于2015年12月31日在产油气井未来预测期桶油当量产销量合计的上限参考值。经核查，Sproule Associates Limited是阿尔伯特省工程师协会成员，是比较知名的石油咨询公司，且其出具的《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》（2015年12月31日）相关结论通过Long Run2015年度报告在多伦多证券交易所进行了公告（Long Run当时仍为上市公司），加拿大评估机构Sproule出具的《Long Run Exploration Ltd.储量评价报告》（2015年12月31日）中的在产油气井净剩余2P储量12,360.41万桶油当量作为Long Run于2015年12月31日在产油气井未来预测期桶油当量产销量合计的上限参考值依据符合评估准则的相关规定。
EXPLORER Software Solutions Ltd.出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》主要内容为Long Run拥有的在产油气矿区、在产油气井权益信息，相关信息主要来自于加拿大阿尔伯特省能源局网站；本次估值中《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》是清查核实Long Run拥有的在产油气矿区、在产油气井权益的佐证依据之一，其他的权益佐证依据还有：（1）矿权证书、（2）油气井许可证、（3）现场勘察及其他相关资料等。《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》是使用北美土地矿权管理最大软件服务商的软件生成，境外律师事务所律师对其予以了审核并和Long Run在政府能源局注册备案的矿权逐一进行了核对，境外律师核对无误后出具了境外律师意见证明。经分析，《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》作为权属依据符合评估准则的相关规定。
McDaniel & Associates Consultants Ltd.、Sproule Associates Limited - Gas Processing Management Inc.、GLJ Petroleum Consultants是全球三大油气价格预测机构，三大机构经常性进行《全球石油和天然气工业产品价格和市场行情预测》。在全球三大油气价格预测均值及GLJ Petroleum Consultants预测的中质原油均价基础上，结合Long Run实际情况下浮等调整，并考虑油气价格波动因素在预测期后按均值考虑。经分析，符合评估准则的相关规定。
本次估值的评估人员对Long Run以前年度的主要财务指标进行了较深入、较全面的分析，相关预测比率等参数较多建立在企业经营历史、行业分析的基础上，并考虑变动离散情况而确定。经分析，符合评估准则的相关规定。
（二）相关中介机构就该事项所采取的核查手段同时请就举报涉及事项明确发表意见。
评估机构意见：
2015年1月25日至2016年3月20日，评估人员对Long Run清查核实期间，2015年8月4日至2015年8月25日，评估人员对评估对象New Star涉及的资产和负债进行了必要的清查核实。评估人员对New Star、Long Run清查核实期间，采取了现场勘察/监盘、询问/访谈、书面查阅、观察、核对/复合计算、分析等核查手段。
经评估人员核查，New Star、Long Run收益法评估主要参数及确认依据，包括可采储量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据是合理的，没有举报材料中显示的人为调整标的资产New Star、Long Run的地下储量等参数、使得评估值虚高的情形，认为符合评估准则的相关规定。
财务顾问意见：
就上述《问询函》所述问题，作为中天能源收购Long Run所构成的重大资产重组的财务顾问，采取了与评估机构及上市公司进行沟通探讨、现场勘查Long Run主要生产经营场所、查阅复核当时收购资料等核查手段，关注分析了估值报告中涉及的可采储量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据取得、选取的依据和合理性等。经审慎核查，财务顾问认为，中天能源收购Long Run时所涉Long Run估值结果是在当时条件下在满足估值报告所述假设前提下所确定，Long Run收益法评估主要参数及确认依据，包括可采储量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据在当时估值时是合理的，符合评估准则的相关规定，不存在不合理地调整评估参数使得评估值虚高的情形。
二、举报材料显示，公司海外核心子公司Long Run因拖欠押金等原因面临吊销牌照风险，政府相关部门已经不批准Long Run的任何交易，且因拖欠地租及资源税等问题，当地政府已经着手对Long Run进行封路，不再让员工进入油田进行现场作业。公司2020年年报显示Long Run2020年实现营业收入3.6亿元，占公司营业总收入的64.98%。请公司补充披露：（1）Long Run目前主要逾期债务情况，包括债务金额、债权人、担保情况以及涉诉情况等；（2）结合Long Run目前生产经营情况以及被政府相关部门处罚情况说明上述举报内容是否属实，请量化分析相关事项对上市公司财务状况的影响；（3）Long Run是公司目前主要收入来源，公司前期未就相关事项进行披露的原因，公司是否存在丧失主要收入来源的可能，请充分提示风险。请会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：（一）Long Run目前主要逾期债务情况，包括债务金额、债权人、担保情况以及涉诉情况等；
1、Long Run目前主要逾期债务情况
1）截至2021年11月30日，Long Run逾期非银行债务：
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2）逾期一年及以上供应商及合资方欠款
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3）逾期资源税及预估罚金
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4）逾期地租
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2、截至2021年11月03日，Long Run未解决的法律诉讼：
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注：另外还有三起和员工相关的劳务纠纷。
（二）结合Long Run目前生产经营情况以及被政府相关部门处罚情况说明上述举报内容是否属实，请量化分析相关事项对上市公司财务状况的影响；
根据Long Run公司管理层确认，Long Run目前不存在因拖欠押金被吊销牌照的情况，也不存在政府部门不批准交易的情况。但是，根据加拿大能源监管机构有关规定，对于有高环境负债的公司，政府在监管方面有更严格的监管程序和资产交易审核流程。Long Run作为此类公司，是政府重点监管的对象之一，因此，可能存在被政府能源监管部门采取强制措施的风险，若公司不对政府的监管事项进行项积极回应和处理，不排除政府将采取极端行为的可能性，这将导致公司丧失主要收入来源。
根据Long Run公司管理层确认，截至目前，Long Run现场生产作业正常，不存在政府部门对Long Run调查、处罚、或者封路的情况。
目前由于受疫情影响，除Long Run公司管理层汇报外，公司无其他手段可以核查上述事项是否属实。
（三）Long Run是公司目前主要收入来源，公司前期未就相关事项进行披露的原因，公司是否存在丧失主要收入来源的可能，请充分提示风险。
2020年5月8日，公司公告了《关于海外控股子公司卡尔加里中天能源资公司、LONG RUN 勘探有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-063），披露了海外控股子公司卡尔加里中天能源投资公司（以下简称卡尔加里）及 LONG RUN 勘探有限公司（以下简称 LONG RUN）收到原告为合能海欣公司（以下简称合能海欣）的起诉书有关事宜。
公司海外控股子公司于2020年4月30日收到阿尔伯塔高等法院起诉书及 资产禁止令，于2020年5月5日转给公司证券事务部，证券事务部收到相关文 件后立即与相关方核对相关事项，并于2020年5月8日进行了披露，符合信息披露及时性的原则。
由于合能海欣（H Corp.）的法律诉讼，Long Run目前所有资产都处于被其冻结的状态，该法律诉讼对公司的生产经营造成了巨大的风险。原告一旦胜诉，将可能强制执行法院判决，划走公司资金。届时，公司的生产经营和管理将陷入停滞，公司也将丧失一切收入来源。
会计师意见：
经核查，受限于目前的核查手段，我们目前无法对Long Run Exploration Ltd.的相关事项以及武汉市绿能天然气运输集团有限公司和湖北九头风天然气有限公司的相关事项发表意见。
律师意见：
受限于目前的核查手段，我们目前无法对相关事项发表意见。
三、举报材料显示，邓天洲是武汉市绿能天然气运输集团有限公司（下称武汉绿能）和湖北九头风天然气有限公司（下称湖北九头风）的实际控制人，前期通过职务侵占、伪造文件、开展缺乏商业合理性的交易等方式非法将上市公司资金转移至武汉绿能及其子公司。公司前期公告显示截止2020年12月31日，公司对武汉绿能子公司湖北九头风、加拿大优势石油各类债权合计余额为16.92亿元。请公司及相关方补充披露：（1）从股权、任职及协议控制等多维度论述邓天洲及其关联方目前以及过去是否曾控制或主导武汉绿能及其关联方的相关经营活动；（2）列示截止目前上市公司与武汉绿能及其关联方的债权债务情况，并逐笔列示相关款项的形成原因、款项金额、用途、资金去向等情况，说明相关业务及资金往来是否具有商业实质；（3）相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，是否构成资金非经营性占用，若是，请说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。请律师及会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）从股权、任职及协议控制等多维度论述邓天洲及其关联方目前以及过去是否曾控制或主导武汉绿能及其关联方的相关经营活动；
武汉市绿能天然气运输集团有限公司（“绿能集团”）于2007年在湖北省武汉市成立，注册资本3.75亿元人民币，是全国规模最大的专业化清洁能源物流企业之一。主要从事天然气（压缩天然气CNG、液化天然气LNG ）的运输和销售、特种运输车辆租赁、加气站建设和运营等业务。
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北京中油三环科技发展有限公司成立于1999年，注册资本2.5亿元，2014年成为上海国储能源集团有限公司的全资子公司。
北京盈时创新投资顾问有限公司成立于2003年，注册资本1800万元，是一家私募股权投资机构，拥有武汉绿能20.9%股份。
华昌一号股权投资合伙企业拥有武汉绿能17.4%股份。
嘉兴涌能股权投资合伙企业拥有武汉绿能13%股份。
武汉绿能（含子公司）及其控股股东北京中油三环科技发展有限公司系中国国储能源化工集团股份公司的下属控股企业。中国国储能源则是中国福莱德实业有限公司的控股子公司，中国福莱德由北京市商务委员会全资持股。中国国储在石油天然气领域有诸多上游勘探开发业务如国内煤层气、页岩气区块、海外油气田等，中游则有多个煤制天然气、天然气液化厂、石油港口储运设施投资与经营业务，同时也有下游原油及油品贸易、LNG 进口以及天然气物流运输投资布局。 武汉绿能及其控股股东中油三环由上海国储能源集团有限公司控制，而上海国储能源则是中国国储能源的全资子公司。
2000年9月至2003年8月，中天能源公司创始人之一邓天洲先生在中国石油天然气集团公司工作时曾代表中国石油兼任上海中油企业集团有限公司（上海国储能源前身）董事，在邓天洲离职数年后，2011年5月，上海中油企业集团从中国石油划入中国国储能源集团，2013年11月更名为上海国储能源集团有限公司。
上海国储2012年参股北京中油三环，2014年100%持有北京中油三环。北京中油三环为武汉绿能的控股股东。
武汉绿能与其子公司湖北九头风天然气公司的股权架构如下：
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武汉绿能主要管理人员：
薛向东（法定代表人）系石油行业资深人士，64岁。1982年大学毕业，曾在济南石化二厂任职工程师、技术科长、副厂长多年。2003年任上海中油企业集团有限公司副总裁，2014年后担任上海国储能源集团子公司武汉绿能天然气运输集团有限公司董事长并兼任湖北九头风董事长。
侯勇峰，46岁，1999年毕业于武汉大学，2011年进入绿能集团，曾任副总经理、总经理，负责公司日常运营管理。
