龙星化工股份有限公司
关于最近五年内被证券监管部门或交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告

(下转119版)

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2022-041

龙星化工股份有限公司

关于最近五年内被证券监管部门或交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

现将近五年来，证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说明如下：

一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况

■

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年5月27日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-045

龙星化工股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：董事会

2022年5月27日召开的公司第五届董事会第四次临时会议上审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

3、本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：2022年6月13日

现场会议召开时间：2022年6月13日（星期一）上午9:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月13日上午9:15至下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年6月8日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：公司会议室（河北省沙河市东环路龙星街1号）

二、会议审议事项

■

1、各提案已披露的时间和披露媒体

上述提案已经公司第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第三次临时会议审议通过；详情请见公司2022年5月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议提案：提案1.00、提案2.00、提案3.00、提案4.00、提案5.00、提案6.00、提案7.00。

3、对中小投资者单独计票的提案

上述提案（提案1.00、提案2.00、提案3.00、提案4.00、提案5.00、提案6.00、提案7.00）将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

4、涉及关联股东回避表决的提案：无

5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2022年6月12日17:00前送达或传真至公司证券部，通过信函方式登记的，请致电确认），不接受电话登记。

2、登记时间：2022年6月12日9:30-11:30、14:00-17:00。

3、登记地点：河北省沙河市东环路龙星街1号公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：刘飞舟、李淑敏

联系电话：0319-8869535

联系传真：0319-8869260

联系地址：河北省沙河市东环路龙星街一号龙星化工股份有限公司

邮政编码：054100

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

六、备查文件

1、第五届董事会2022年第四次临时会议决议；

2、第五届监事会2022年第三次临时会议决议。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年5月27日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362442”，投票简称为“龙星投票”。

2、议案设置及意见表决

本次股东大会提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日上午9:15，结束时间为2022年6月13日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托（ ）先生／女士代表本人（本单位）出席2022年6月13日召开的龙星化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2022年 月 日

备注:

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-038

龙星化工股份有限公司

第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第四次临时会议于2022年5月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年5月25日以电子邮件等方式送达各位董事。

会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

二、董事会审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案。具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次非公开发行的股票数量不超过147,246,000股（含本数）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，本次发行对象所认购取得的公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为160,365.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期），项目总投资额为160,365.66万元，拟使用募集资金金额为160,365.66万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行时间安排、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行方式、认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及与发行有关的其他事项；

2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

3、授权董事会根据相关法律法规的规定、有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

4、授权办理本次非公开发行募集资金投资项目的相关事项，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

5、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

10、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

11、授权董事会处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前现有的关联交易管理办法进行修订，并同意修订后的《龙星化工股份有限公司关联交易管理办法》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

修订后的《龙星化工股份有限公司关联交易管理办法》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前现有的信息披露管理办法进行修订，并同意修订后的《龙星化工股份有限公司信息披露管理办法》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

修订后的《龙星化工股份有限公司信息披露管理办法》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意针对目前现有的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度进行修订，并同意修订后的《龙星化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

修订后的《龙星化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意针对目前现有的内幕信息知情人登记管理制度进行修订，并同意修订后的《龙星化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

修订后的《龙星化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

同意提请于2022年6月13日召开公司2022年第三次临时股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件目录

1、《第五届董事会2022年第四次临时会议决议》

2、《独立董事关于公司第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年5月27日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-039

龙星化工股份有限公司

第五届监事会2022年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第三次临时会议于2022年5月27日以现场方式召开。本次会议通知已于2022年5月25日以电话或电子邮件等方式送达各位监事。

本次会议由监事会主席侯贺钢先生主持，会议应到监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

二、监事会审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案。具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次非公开发行的股票数量不超过147,246,000股（含本数）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，本次发行对象所认购取得的公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为160,365.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期），项目总投资额为160,365.66万元，拟使用募集资金金额为160,365.66万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件目录

1、《第五届监事会2022年第三次临时会议决议》

特此公告。

龙星化工股份有限公司监事会

2022年5月27日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2022-044

龙星化工股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务

资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了关于公司2022年非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年5月27日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-040

龙星化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响