包头华资实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所2021年
年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600191 证券简称：*ST华资 编号：临2022-033
包头华资实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所2021年
年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2022年5月13日收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0366号）。现就相关内容披露如下：
问题1.年报显示，公司2021年11月投资1000万元设立全资子公司包头华资贸易有限公司（以下简称华资贸易），华资贸易本期实现营业收入592.89万元，实现净利润414.94万元。公司未披露面粉业务的营业成本和毛利率情况。请公司补充说明：（1）华资贸易开展何种业务，具体业务模式和盈利模式，相关业务的收入确认方法，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）列表说明华资贸易主要供应商和主要客户的名称、成立时间、是否为关联方、合作起始时间、往来合同金额、合同履行情况、收入确认金额等；（3）未披露面粉行业的营业成本和毛利率的原因，并补充披露相关情况。请年审会计师发表意见。
公司回复:
（1）华资贸易开展何种业务，具体业务模式和盈利模式，相关业务的收入确认方法，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；
①华资贸易情况介绍
公司2021年11月投资1,000万元设立全资子公司包头华资贸易有限公司（以下简称华资贸易），经营范围：食品销售；粮食加工食品生产；食品生产；食品添加剂生产；粮油仓储服务；粮食收购；粮食农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；谷物销售；豆及薯类销售等。公司成立以来从事小麦采购，委托面粉加工厂加工成面粉及其副产品麸皮进行销售。
②业务模式和盈利模式
华资贸易粮食委托加工销售业务模式为以销定产。根据客户需求商定价格，选定供货方和加工方，在能够获取一定的毛利赚取利润的情况下，商定采购价格和加工费。
合同签订与执行：华资贸易聘用在粮食加工销售行业有着丰富经验和资源的业务人员，多方联系洽谈客户，根据客户提出的对产品、产地、质量、标准、包装、运输和时间等要求，商定价格和销量。公司再根据客户需求，寻找符合客户产品质量要求的货源，选定既能保证按时供货，信誉又好的供应商，以及有加工能力和质量保证的粮食加工厂，根据粮食市场行情和行业加工费情况，同时考虑与客户商定的售价，在能够获取一定的毛利赚取利润的情况下，商定采购价格和加工费，为公司业务的盈利模式。公司据此签订销售、采购、加工相关合同。合同签订后，华资贸易自上游供应商处采购合格小麦，委托面粉加工厂加工成面粉和麸皮（副产品）后，销售给下游客户。
小麦采购环节：根据与供应商签订合同（或订单）约定的质量标准、供货时间和交货方式地点,供应商负责将货物运送至公司指定加工厂，运输及费用由供货商承担。到厂后，由公司业务人员与受托加工厂人员共同进行计量与质量验收。
小麦加工环节：委托加工协议主要内容：①委托加工厂根据约定质量指标和出品率生产面粉及副产品，除加工费外委托加工厂不再向公司收取其他费用。②在加工期间，委托加工厂对小麦和未交割的成品面粉负有保管责任，公司业务人员会同加工厂质检人员对产品质量进行抽查。③交货地为委托加工厂，交货方式主要为客户到场提货（少量订单为公司寻找运输单位到厂提货），验收合格后进行交货，交货数量以委托加工厂地磅净重为准。装车前费用及装车费用全部包含在加工费中。④加工厂的违约责任，加工厂交货不符合约定的标准的，华资贸易有权拒收，并要求加工厂承担交货不符合约定货物市场价30%违约金，由此给造成的经济损失，由加工厂承担该损失。⑤由于加工厂加工环节造成产品存在质量问题，导致第三方包括但不限于华资贸易产品的消费者、用户、分销商向华资贸易索赔，或政府主管部门对华资贸易采取行政处罚措施，使华资贸易遭受损失的，加工厂应赔偿华资贸易所遭受的损失，华资贸易有权在加工费中予以直接扣除。
销售环节：根据与客户签订合同约定的质量标准、交货时间、地点、交货方式和运输方式交货。客户提货前自行验收，如有质量问题，需及时反馈，双方认可后，另行协商折价标准，客户按折价接收，超出折价标准的做退换货处理。
③华资贸易面粉加工销售收入按净额法确认的判断
根据公司在将商品转让给客户之前，对商品是否拥有控制权来判断公司是否是主要责任人，具体分析如下：
公司在转让商品之前未承担该商品的存货风险。本期华资贸易粮食加工销售业务的经营模式是以销定产，首先确定客户，根据客户对需要的产品、产地、质量、标准等要求，商定价格和销售量。然后，再根据需求寻找筛选符合要求的供应商。虽然是分别与客户和供应商签订销、购合同，形式上为两笔业务，就本期的实际业务情况而言，该项业务持续时间短，交易对手少，本期原料小麦的采购量，完全取决于先行确定的面粉销售量。采购、加工和销售合同的签订间隔期短，无存货囤积，实质上构成一笔相关业务。
公司自主定价能力不足。华资贸易粮食加工销售，以销定产，根据市场行情、销售量与客户商定价格，再根据客户需求寻找符合条件的供应商和加工厂，加工完成全部销售给客户。华资贸易议价能力不强，对销售定价影响力不足。
公司不能实际主导商品使用。华资贸易本期以销定产，无存货囤积，所有商品都是销售给预定的客户，导致实质上公司在将商品转让给客户之前，没有主导商品使用的权利。
公司没有承担产品质量等主要责任。对于出现合同质量问题，约定经双方认可后，先协商客户折价接收，对于超出折价标准的做退换货处理。另根据约定，加工厂承担因质量问题造成的经济损失，包括第三方但不限于华资贸易产品的消费者、用户、分销商向华资贸易索赔，或政府主管部门对华资贸易采取行政处罚措施，使华资贸易遭受损失的，加工厂应赔偿华资贸易所遭受的损失，华资贸易有权在加工费中予以直接扣除。由于华资贸易在原料采购环节已检测验收，已规避掉采购风险，加工环节按合同约定由受托加工方承担加工质量风险，因此公司实际没有承担该项业务的主要风险和责任。
综上所述，由于公司在该项业务中没有承担商品的存货风险，自主定价能力不足，不能主导商品使用，没有承担该项业务的主要责任，故公司在将商品转让给客户之前，对商品没有控制权，不是主要责任人，所以按照净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）列表说明华资贸易主要供应商和主要客户的名称、成立时间、是否为关联方、合作起始时间、往来合同金额、合同履行情况、收入确认金额等；
①华资贸易主要供应商情况：
单位：万元
■
②华资贸易主要客户情况：
单位：万元
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本期，华资贸易面粉及麸皮销售总额10,282.91万元，总成本9,690.02万元，按净额法确认收入592.89万元。
（3）未披露面粉行业的营业成本和毛利率的原因，并补充披露相关情况。
因公司面粉收入按净额法确认，故仅按净额法列示了收入，未列示营业成本和毛利率。现补充披露如下：
单位：万元
■
会计师回复：
我们在审计过程中针对华资贸易营业收入，实施的主要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制制度的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；
（2）了解业务模式，检查销售合同，识别合同相关条款与履约义务，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
（3）根据新收入准则对总额法与净额法的判断标准并结合公司的具体业务情况进行分析，根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，从而确定收入确认方法是适用总额法还是净额法；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对购销合同、发票、出库单、客户签收记录等支持性文件，检查收入确认的真实性、准确性以及是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）对记录的收入交易，执行函证程序，以确认收入的真实性、准确性；
（6）利用企业信息查询工具查询供应商和客户相关信息，询问公司相关业务人员，选取重要供应商和客户进行实地勘察访谈，了解供应商和客户背景、合同执行情况，以及终端销售情况等，关注是否存在关联关系和关联交易，确定交易的真实性、完整性；
（7）执行截止性测试，确认收入是否计入恰当的会计期间。
经核查，我们认为：华资贸易收入的确认方法以及收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，未发现主要供应商和主要客户与公司存在关联关系。
问题2.年报显示，公司前五名客户销售额占年度销售总额的91.11%，其中无关联方，第一大客户销售额占年度销售总额的56.25%；前五名供应商采购额占年度采购总额的99.25%，其中无关联方，第一大供应商采购额占年度采购总额的68.49%。请公司逐一列示前五大客户和供应商的名称、销售额、所占比例、业务往来持续时间，说明与公司、董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系，并说明是否存在对特定客户或特定供应商的重大依赖。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司前五大供应商和客户采购销售情况
①主要供应商情况
单位：万元
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②主要客户情况
单位：万元
■
（2）公司选取供应商和客户的情况
①小麦采购加工面粉销售业务
小麦采购业务：山东省作为粮食产业大省，粮食产量位居全国第二，山东省滨州市地处黄河三角洲，更是我国传统的小麦主产地，也是全国小麦主产区之一，当地有粮食贸易企业上千家，经营活跃，小麦供应商众多，供应商选择余地较大。本期在小麦采购业务开展过程中，公司组织业务人员对滨州区域内多家小麦供应商进行了对比，最后选择了山东滨州黄河三角洲粮食批发市场有限公司。该公司属于当地国有粮食贸易龙头企业，信誉良好，有20万吨仓容的储备库，储备的都是当年新收优质小麦，货源充足，能够充分满足公司需求，具备长期合作的信誉基础。同时，滨州境内及周边地区，还有众多大中型粮食收储企业均可供合作。
面粉销售业务：山东省滨州市地处我国北方，居民面食以小麦粉为主。山东是我国人口大省，是粮食主产区也是主销区，居民面粉消费量居全国前列。滨州市是粮食加工产业大市，粮食加工转化规模超千亿，也是面粉销往东北三省的主要产地和集散地之一，面粉经销商较多，滨州市及周边地区遍布不同规模不同所有制类型的面粉购销企业，公司客户的选择可根据自身业务需要择优选取。山东滨粮产业发展集团有限公司（以下简称滨粮集团）属于当地国有企业，管理完善，资金雄厚，结算及时，行业内口碑较好。2021年12月份，面临春节，正是面粉销售旺季，政府有关部门在新闻发布会上建议广大居民适当储备生活物资，也推动了面粉等基本生活物资销售的叠加效应，市场上一度出现了面粉供不应求的现象。滨粮集团作为当地较大的面粉供应商，有较大的面粉采购需求。公司考虑其国有背景，可发展为稳定的优质客户，故优先选择滨粮集团作为公司重要销售商。同时，山东作为产粮大省，粮食经销商众多，随着公司业务的不断拓展，公司将发展更多稳定的优质客户，使企业步入可持续性的良性发展轨道。
综上所述，公司粮食采购加工销售业务，为公司本年拓展的新业务，公司于2021年11月投资设立全资子公司包头华资贸易有限公司，主营粮食加工食品生产销售。由于华资贸易成立时间短，业务开展仅一月有余，因此合作的供应商和客户较少。另外粮食及面粉的生产加工在我国是一个非常成熟和规范的产业，价格透明、市场公开，行业中参与主体众多，不存在垄断型企业，公司与山东滨州黄河三角洲粮食批发市场有限公司及山东滨粮产业发展集团有限公司的合作属于正常市场行为，如果他方有更优惠的合作条件，公司也可以在市场上自由选择。随着公司业务的开展，公司将根据市场需求，不断拓宽采购、销售渠道，逐步建立与公司经营规模相适应的供销网络体系。公司业务不存在对特定客户和特定供应商重大依赖的情形。
②糖料采购加工成品糖销售业务
糖料采购业务：公司是一个从事制糖生产经营近七十年的企业，除了生产甜菜制糖以外，尚以原糖、不合格糖为原料加工成成品糖，本次采购原糖是配额内的进口原糖，委托营口新北方制糖有限公司代理本批原糖的进口业务，主要考虑该公司与我公司有多年的合作经验，信誉较好，另外，该企业是一个港口企业，有自营进出口权，既有少量配额也需进口并代理多家企业，又有成熟的国外原糖进口渠道，仓库设在港口保税区内，运输、装卸、仓储方便，流程短、效率快、成本低，因此，委托其代理进口原糖。一旦本公司大批开展制糖业务，除了发展甜菜种植基地之外，全国制糖企业众多，采购糖料是多方面、多渠道的，不存在对特定供应商重大依赖的情形。
由于公司本批销售成品糖数量不多，为了加快资金回流、降低企业风险，公司根据市场行情进行比价销售，对几家拟购买成品糖（绵白糖）公司的价格及其他条件全方面对比，决定将本批成品糖全部销售给北京嘉志贸易有限公司，本公司与该公司以前年度有过合作，信誉良好，同时承诺一次性付款。本公司是一个从事制糖生产经营近七十年的企业，从技术、品牌（公司“草原牌”是全国驰名商标）、信誉、开拓市场等均有一定的优势，一旦公司生产经营步入正常，成品糖数量充足、品种多样、质量优质，销售渠道是广泛的。不存在对特定客户业务重大依赖的情形。
会计师回复：
我们在审计过程中针对公司重要的采购、销售业务实施的主要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与采购、销售业务相关的关键内部控制制度的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；
（2）获取公司的采购明细表、销售明细表，对公司主要供应商和客户结构进行分析；
（3）对本年记录的采购、收入交易选取样本，核对购销合同、发票、出入库单、客户及相关人员签收记录等支持性文件，评价相关收入成本确认是否符合公司的会计政策；
（4）对公司主要供应商和客户均执行了函证程序，以确认采购、销售业务的真实性；
（5）利用企业信息查询工具查询供应商和客户信用报告，核查相关供应商和客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，关注是否存在关联关系和关联交易，确定交易的真实性、完整性；
（6）访谈公司业务负责人员，选取重要新增供应商和客户进行实地勘察访谈，了解公司主要供应商及客户背景、管理模式、信用政策、合同执行情况，以及终端销售情况等；
（6）通过公司高级管理人员以及相关业务负责人，了解公司主要供应商和客户集中度较高的原因并进行分析。
经核查，我们认为：
（1）公司前五大客户和供应商与公司、公司董监高、公司控股股东及其关联方未发现存在关联关系；
（2）公司判断不存在对特定客户和特定供应商的重大依赖，我们认为公司判断存在合理性。
问题3.年报显示，公司自2011年底停止甜菜糖生产，以与其他糖企合作加工原糖为主。请公司补充说明：（1）主要合作加工方具体情况，与其他糖企合作加工的具体模式，主要权利义务约定条款，是否为代加工模式；（2）公司相关业务的收入确认方法，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）主要合作加工方具体情况，与其他糖企合作加工的具体模式，主要权利义务约定条款，是否为代加工模式；
加工方情况：本公司合作加工方为营口新北方制糖有限公司（以下简称营口新北方），该企业成立于2005年4月；注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区；经营范围为原糖的加工生产、食糖的一般贸易；生产规模为年产食糖30万吨；在全国炼糖企业综合排名前三名，是国家商务部原糖定点加工企业。
合作加工的模式：公司每年经商务部审批，取得原糖配额进口指标，本年取得了7,891吨原糖进口份额。公司取得商务部下发的进口配额证后，根据原糖国际市场价格走势低位采购，由于数量太少，公司委托同样有进口配额指标且有进出口权的营口新北方（以下简称受托方）进口本批原糖，为了规避各种风险与受托方签订合同实行货款及相关费用统一结算的形式购进原糖，货物到港后由本公司派人接收货物，货款及相关费用由公司支付给受托方；由于本批原糖采购数量太少，开机工艺损失较大，为了提高企业效益，决定就地委托营口新北方加工，原糖到港后，公司与受托方签订委托加工合同，约定生产品种（绵白糖）、出成率、成品产量和质量标准、加工费、交货期限等条款，公司支付受托方加工费，产成品（绵白糖）由公司派人验收管理；公司选择销售客户时进行多家比价销售，根据销售价格、付款条件及企业信誉等确定销售客户，签订销售合同，按照双方签订的销售合同发货、收取货款、开具发票、确认收入。
主要权利义务条款：原糖委托加工合同约定，公司（以下简称甲方）的原糖，由营口新北方（以下简称乙方）按照合同约定的质量标准、加工数量、加工品种、出糖率进行加工。主要条款包括：①加工费的结算方式：货物加工完成后15个工作日内应结清全部加工费，具体完成时间按乙方的通知，甲方付至乙方指定账户，乙方在收到加工费后将依据甲方书面指示转移成品糖货权，乙方开具增值税专用发票给甲方。②货物安全责任与费用的划分：甲方委托乙方对7891吨原糖进行加工，在此期间乙方对原糖及未交割额成品糖负有保管责任。③发货：甲方提货时应提前通知乙方，乙方凭甲方的书面指令安排出库，收发货时，交接双方当事人应办理收发货有关手续。如产生运输等额外费用，则由甲、乙双方另行结算。④违约责任：a.乙方需按照本合同约定加工原糖、保管货物，如若保管不善，或出成率不足，造成货物损失或灭失，乙方承担相应责任。b.甲方需按时支付相关费用，若因甲方费用支付延迟，造成货物损失或灭失，损失甲方自行承担。
该种加工形式是由公司提供材料，根据公司要求的产品品类、质量标准和工艺要求进行生产，生产出来的产品销售由我公司负责，公司仅支付加工费，最终向客户销售的产品质量亦由我公司负责，因此该加工模式属于委托加工，不属于代加工。
（2）公司相关业务的收入确认方法，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
公司承担了向客户转让商品前的存货风险。公司每年获商务部审批，取得原糖配额进口指标。本期取得了7,891吨原糖进口份额，公司委托营口新北方代理进口，公司对货物进行验收并保管，进口原糖归公司所有。进口原糖属于加工原料，不能直接食用，公司决定将其加工成优质绵白糖，委托营口新北方加工。公司与受托方签订委托加工合同，约定出成率、成品产量（绵白糖）和质量标准、加工费、交货期限等条款，公司支付受托方加工费，产成品（绵白糖）由公司派人验收管理，加工成品糖归公司所有，公司承担转让商品前的存货风险。
公司有权自主决定所交易商品的价格。公司根据原糖生产情况，向客户发出销售询价，根据客户报价情况，编制《关于绵白糖比价销售的报告》，经公司管理层审批，最终确定销售客户和价格，并签订销售合同，合同约定货物规格、数量、单价、交货地点和货款支付方式，货物移交。公司具有自主选定客户及决定销售价格的权利。
公司承担该项业务的主要责任。公司拥有原糖进口配额指标，采购原糖，公司确定产品标准委托加工，通过比价销售确定客户，承担了该项业务活动的主要风险和责任。
综上所述，公司在该项业务中承担了商品的存货风险，具有交易商品的自主定价权，承担了向客户转让商品的主要责任，因此，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为该项业务的主要责任人，故按照总额法确认收入。公司原糖加工销售收入确认方法以及收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
我们在审计过程中针对公司原糖委托加工销售收入，实施的主要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制制度的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；
（2）对收入执行分析性程序，识别是否存在异常波动，判断相关变动的合理性；
（3）了解业务模式，检查销售合同，识别合同条款与履约义务，评价收入确认方法和时点是否符合企业会计准则的规定；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对购销合同、发票、出库单、客户签收记录等支持性文件，检查收入确认的真实性、准确性以及是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）对收入交易，执行函证程序，以确认收入的真实性、准确性；
（6）利用企业信息查询工具查询客户相关信息，了解客户背景、合同执行情况等，关注是否存在关联关系和关联交易；
（7）执行截止性测试，确认收入是否计入恰当的会计期间。
经核查，我们认为：公司原糖加工销售收入的确认方法以及收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4.年报显示，公司固定资产期末账面价值9007.06万元，暂时闲置的固定资产期末账面价值合计5148.08万元，其中，机器设备期末账面价值1022.13万元，暂时闲置的机器设备账面价值933.34万元。本期公司未计提固定资产减值准备。请公司补充说明：（1）公司闲置固定资产的情况，包括主要类别、闲置时间、闲置原因等；（2）公司生产经营活动是否使用本公司固定资产和产能，公司是否存在长时间停工情况，相关固定资产是否具有减值迹象，本期未计提固定资产减值准备是否审慎，是否存在不当调节利润的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司闲置固定资产的情况，包括主要类别、闲置时间、闲置原因等；
截至2021年12月31日，公司全部固定资产的账面价值为9,007.06万元，其中：闲置固定资产的账面价值为5,148.08万元，占全部固定资产的57.16%。
2011年四季度，由于公司决定停止甜菜糖的生产，从2011年末，公司制糖及其副产品颗粒粕、酒精生产加工的厂房及其设备、动力（发电、蒸汽）厂房及其设备等固定资产均处于停工状态；甜菜收购站房屋和建筑物等也处于停用状态；因此，公司涉及与制糖相关的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表等均处于闲置状态。
截至2021年12月31日，公司全部固定资产情况如下：
单位：万元
■
注：公司全部固定资产期末账面价值与账面原值的比率为18.95%，其中：机器设备接近净残值，其他设备、动力设备略高于净残值。
其中，闲置固定资产情况如下：
单位：万元
■
注： 闲置固定资产的账面价值为5,148.08万元，占全部固定资产的比例为57.16%，主要为房屋建筑物和机器设备，系与制糖及其副产品相关的车间厂房和生产设备等；闲置固定资产的账面价值与账面原值的比率为14.60%，其中：机器设备、其他设备接近净残值，动力设备略高于净残值。
（2）公司生产经营活动是否使用本公司固定资产和产能，公司是否存在长时间停工情况，相关固定资产是否具有减值迹象，本期未计提固定资产减值准备是否审慎，是否存在不当调节利润的情况。
本期公司生产经营活动系与其他糖企合作加工原糖生产成品糖，没有利用本公司固定资产和产能。
公司2011年四季度停止甜菜糖的生产，当时针对制糖及其副产品相关的停用固定资产进行了减值测试，计提了减值准备9,169.30万元，后续也有用一定数量次品糖进行加工成品糖及精品糖包装的年份。公司每年末对固定资产进行减值测试，以后年度又陆续计提了减值准备，截止到2021年12月31日计提及处置以后的固定资产减值准备余额9,001.34万元（其中：闲置固定资产计提减值准备余额7,523.91万元）。制糖工艺属于传统工艺，公司尽管停产多年，但是，制糖主要和关键设备处于国内行业领先水平，利用价值高，如果公司决定启动制糖生产，稍加检修，就可开机生产。
本期，公司专门聘请了内蒙古嘉信达土地资产估价有限责任公司对公司期末固定资产进行了评估，并于2022年4月6日出具了“內嘉信达评报字【2022】第004号”评估报告。评估报告结果显示公司期末固定资产可收回金额高于账面价值，公司经审慎判断，本期不需计提固定资产减值准备，不存在不当调节利润的情况。
会计师回复：
我们针对公司固定资产减值准备，实施的主要审计程序包括：
（1）了解与固定资产减值准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）获取固定资产明细表，包括在用及闲置资产的明细，以了解资产的总体使用情况；
（3）对重要固定资产实地勘察，了解资产的状况及使用情况，评估公司管理层对闲置固定资产的认定，核实并确认闲置资产；
（4）获取并复核公司管理层对期末固定资产减值测试的说明，以及资产减值测试明细表等相关资料，并与账面记录核对一致；
（5）获取公司管理层聘请的评估机构出具的资产评估报告，了解其专业胜任能力，分析并复核固定资产预计可收回金额的依据、方法和计算过程；
（6）检查固定资产及减值准备是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为：公司对闲置资产的认定和本期不计提固定资产减值准备是合理的，不存在不当调节利润的情况。
问题5.年报显示，其他应收款期末账面价值4030.23万元，其中，对客户二的其他应收款3200万元，计提坏账准备960万元，对客户三的其他应收款2500万元，计提坏账准备750万元，两者的账龄均为2至3年，款项性质均为往来款，共计占其他应收款的32.01%。请公司补充说明：（1）这两笔往来款的具体情况，包括交易对方名称、往来款发生的具体时间和事由、无法收回款项的原因，坏账准备计提是否充分，是否履行了相关决策程序和信息披露义务等；（2）是否存在款项实际流入控股股东、实际控制人及其关联方等情况，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）这两笔往来款的具体情况，包括交易对方名称、往来款发生的具体时间和事由、无法收回款项的原因，坏账准备计提是否充分，是否履行了相关决策程序和信息披露义务等；
以上两笔款项均属于包头华资糖储备库有限公司的经济业务。2013年5月开始筹建40万吨国储糖库及附属工程项目，该项目为包头市东河区人民政府（以下简称东河区政府）重点项目，得到了政府的大力支持，为此，东河区政府与我公司签订了《框架协议书》。协议约定，东河区政府的责权为“负责土地及地上物征收等各项工作,全力协助企业完成该项目的规划、立项、可研、土地组卷报批、工程建设等前期手续办理。”我公司的责权为“严格按照包头市、东河区城市建设总体规划、土地利用总体规划和项目规划设计方案要求实施项目建设。”据此，我公司于2013年10月至2014年8月将土地补偿款及相关费用先后支付给包头市东河区沙尔沁镇人民政府（以下简称沙尔沁镇政府）3,200万元和包头东河现代物流园区服务中心（以下简称物流园）2,500万元，共计5,700万元。由于包头市东河区政府受土地规划及土地征用政策的限制，致使我公司未能如期取得项目建设用地，但是，该项目沙尔沁镇政府范围内的用地已平整完毕，我公司已将该土地圈起并派有专人管理，同时，东河区政府承诺积极争取相关政策，还在加大力度推进该项工作，保证企业的项目建设，该建设项目用地仍处在推进过程之中。但是，考虑到近年项目没有实质性进展，公司于2019年末将预付征地款及地上物征收补偿等一切费用3,200万元和2,500万元由预付工程款转入其他应收款，经测试无特别风险后，不单独计提坏账准备，将其并入账龄组合计提坏账，截止本期末已计提了30%的坏账准备（其中：2019年1年以内计提5%即分别计提160万元和125万元；2020年1-2年计提10%即分别累计计提了320万元和250万元；2021年2-3年计提30%即分别累计计提了960万元和750万元）。针对此项业务，公司一直与东河区政府进行沟通，东河区政府回复“贵公司40万吨国储糖库及附属工程项目为我区重点项目，我区非常重视，一直在积极推进中。目前，由于受国家土地规划及土地征用政策的限制，土地出让环节遇到一些困难，我区正在努力协调，积极解决。”承诺：①“对贵公司暂管的沙尔沁镇地块若不能落实，我区将另给予同等规模的土地置换。”②“对于东河现代物流园区服务中心负责的地块，我区将积极推进，给予同等规模的土地置换，或退还贵公司垫付的相应资金。”
综上所述，截至2021年12月31日，该两笔款项未形成坏账损失，按照公司会计政策计提坏账准备是合理的、充分的。
以上业务履行了相关决策程序和信息披露义务：
公司2021年共计计提信用减值准备1,048.07万元，影响公司2021年度净利润-1,059.07万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.6.5条规定，无需披露。预付给沙尔沁镇政府3,200万元和物流园2,500万元款项，已经公司总经理办公会讨论批准，符合公司章程的有关规定。
2011年11月公司董事会审议通过与内蒙古粮食储备库有限责任公司共同投资设立包头华资糖储备库有限公司（下称华资糖储），注册资本2,000万元，公司投资1,800万元。该事项未达到披露标准。
为了进一步扩大华资糖储储备能力及配套的物流项目建设，提高华资糖储抗风险能力和市场竞争力。2013年11月26日，公司董事会审议通过了以自有资金向华资糖储增资2亿元人民币，用于华资糖储及配套物流项目建设。本次增资完成后华资糖储注册资本由2,000万元变更为22,000万元，公司占比99.09%，本次增资不存在关联关系，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。（详情见公司公告：临2013-029）
2013年12月18日公司董事会审议通过受让内蒙古包头东河国家粮食储备库有限责任公司持有华资糖储200万股股权，占华资糖储注册资本的0.91%，该股东决定以200万元价格将所持华资糖储的股权全部出让给公司。收购后公司持有华资糖储100%股权。(详情见公司公告:临2013-031)
（2）是否存在款项实际流入控股股东、实际控制人及其关联方等情况，是否构成非经营性资金占用。
包头市东河区沙尔沁镇人民政府和包头东河现代物流园区服务中心均属于包头市东河区人民政府的下属部门，该两项资金不存在实际流入公司的控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也未构成非经营性资金占用。
会计师回复：
我们针对上述款项实施的主要审计程序包括：
（1）获取并审阅了公司40万吨国储糖库及附属工程项目（以下简称项目）相关的合同协议批复等相关文件；
（2）获取并审阅了公司与项目支出相关的内部审批文件资料，并检查合同协议执行情况；
（3）检查公司支付项目资金相关原始凭证，包括合同协议、银行回单、发票等；
（4）利用企业信息查询工具查询相关信息，核实收款单位性质、主办单位、业务范围等，关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用、变相拆借等情形；
（5）与包头市东河区人民政府充分沟通了解项目进展情况，并获取了复函，分析判断项目支出是否存在减值情形；
（6）对公司支付给包头市东河区沙尔沁镇人民政府的3,200万元征地补偿款进行了函证，并取得了回函确认；另对支付给包头东河现代物流园区服务中心（现已撤销，并入内蒙古包头铝业产业园区管理委员会）的2,500万元土地补偿款，向其上级部门包头市东河区人民政府进行了了解核实。
经核查，我们认为：公司前述款项坏账准备计提合理，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现存在款项实际流入公司控股股东、实际控制人及其关联方等情况，不构成非经营性资金占用。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司
二〇二二年五月二十七日
证券代码：600191 证券简称：*ST华资 编号：临2022-034
包头华资实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2021年
年度报告的二次问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司已于2022年4月29日向上交所申请《撤销对公司股票实施退市风险警示的请示》。根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，上市公司申请撤销风险警示的，上交所可以要求上市公司提供补充材料 ，公司回复期间不计入上交所作出相关决定的期限。公司将尽快落实回复并及时履行信息披露义务。上交所将在公司回复相关公告后，视情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
●公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据股票上市规则第9.3.11条，如公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。敬请
广大投资者注意投资风险。
公司已于2022年4月29日向上交所申请《撤销对公司股票实施退市风险警示的请示》, 于2022年5月13日收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0366号）。2022
年5月27日，公司对上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》进行了回复并公告（详见公司公告：临2022-033）。同日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的二次问询函》（上证公函【2022】0497号）。现就相关内容披露如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告及前次问询函回复的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
1.年报及问询函回复显示，公司主营业务为糖生产加工，自2011年底停止甜菜糖自主生产，主要委托其他糖企加工原糖后对外销售，公司与制糖相关的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表等均处于闲置状态，并已停产多年。请公司补充说明：（1）公司长期停产且未能复产的具体原因，公司是否有恢复生产的具体计划及目前进展；（2）公司多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式是否稳定、可持续，是否对相关合作方存在重大依赖。请年审会计师发表意见。
2.问询函回复显示，公司称尽管停产多年，但是其制糖设备处于国内行业领先水平，如决定启动制糖生产，稍加检修就可开机生产。评估报告结果显示公司期末固定资产可收回金额高于账面价值，因此本期未计提固定资产减值准备。请公司：（1）说明相关设备停产10年但仍处于行业领先水平的依据，是否具有合理性；（2）说明公司停产10年未使用的设备、房屋等的具体情况，是否符合行业目前的生产要求；（3）补充披露评估报告，详细说明上述资产具体评估方法、评估增值情况及其合理性；（4）说明是否存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。请年审会计师对问题（2）至问题（4）发表意见，请评估机构对问题（3）发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。上市公司申请撤销退市风险警示的，本所可以要求上市公司提供补充材料，公司回复问询函期间不计入作出有关决定的期限。
请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，上市公司申请撤销风险警示的，上交所可以要求上市公司提供补充材料 ，公司回复期间不计入上交所作出相关决定的期限。公司将尽快落实回复并及时履行信息披露义务。上交所将在公司回复相关公告后，视情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据股票上市规则第9.3.11
条，如公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
包头华资实业股份有限公司
二〇二二年五月二十七日
