南凌科技股份有限公司

（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。

（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。

（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，预留授予数量由20万股调整为36万股；以及同意第二类限制性股票的预留授予日为2022年1月20日，确定以11.79元/股的预留授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予36万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。

（七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2022年2月11日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票425,772股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的调整情况

公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议以及于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以实施时公司总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。2020年年度权益分派已实施完毕。

公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议以及于2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司2021年12月31日的总股本131,687,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。2021年年度权益分派已实施完毕。

鉴于公司发生前述资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对激励对象获授尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权及激励对象所获现金分红已由公司代为收取，公司董事会根据公司2020年度与2021年度实施的权益分派方案对《2021年限制性股票激励计划》第一类限制性股票回购价格及回购数量进行调整，具体如下：

（一）调整第一类限制性股票的回购价格

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：

P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

P＝21.55/（1+0.8）=11.97元/股

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

综上，第一类限制性股票回购价格由21.55元/股调整为11.97元/股。

（二）调整第一类限制性股票的回购数量

资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

第一类限制性股票数量=240,000×(1+0.8)= 432,000股

综上，根据公司2020年度与2021年度实施的权益分派方案，第一类限制性股票授予数量由240,000股调整为432,000股。由于第一类限制性股票第一个解除限售期公司未达到2021年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故激励对象已获授第一类限制性股票数量的30%未能解除限售。因此，回购注销部分第一类限制性股票的回购数量由72,000股调整为129,600股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，本次调整回购价格及回购数量无需再次提交股东大会审议。

三、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年毛利润为基数，2021年度毛利润增长率目标值为25%、触发值为15%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2021年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。

（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

本次回购股份的种类为股权激励限售股；

本次回购注销的第一类限制性股票合计129,600股，占2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为30%，占回购前公司总股本的比例为0.10%。

（三）回购价格及定价依据

本次回购注销的价格为11.97元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定再次调整回购价格。

（四）回购资金及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为1,551,312元，并承担银行同期存款利息成本（若未来公司调整回购价格，回购金额也会随之调整）。

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次激励计划回购注销第一类限制性股票对公司的影响

公司此次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司此次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，公司将按规定履行回购注销程序。

八、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权， 履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司

二〇二二年五月二十八日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-040

南凌科技股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议决议，公司定于2022年6月15日（星期三）在公司总部会议室召开2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、股东大会召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、股东大会召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2022年6月15日（星期三）14:50

（2）网络投票时间：2022年6月15日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年6月15日9:15至15:00。

5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年6月10日（星期五）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2022年6月10日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

二、会议审议议案

本次股东大会议案名称及编码表

■

上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的相关公告。

关联股东将在股东大会上对议案1回避表决，其不能接受其他股东委托进行投票。上述议案均为股东大会特别表决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权2/3以上通过；同时，将对中小股东进行单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年6月13日9:00至12:00、13:00至18:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2022年6月13日18:00前送达或传至公司证券投资部。

来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

5、会议联系方式

联系人：王魏琦

联系电话：0755-8343 3258

联系传真：0755-8272 0718

联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

电子邮箱：ir@nova.net.cn

邮政编码：518033

6、与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350921 投票简称：南凌投票

2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月15日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月15日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件3：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签署：

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：

委托人持股数量及持股性质：

委托人股东账号：

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

(上接158版)