安徽辉隆农资集团股份有限公司回购报告书

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2022-048

安徽辉隆农资集团股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币15.8元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。

2、公司已于2022年4月27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于回购股份方案的议案》。独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（2）本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。此次回购存在因股权激励、员工持股计划或发行可转债债券等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持股计划或发行可转换债券，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。

（3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了回购部分公司社会公众股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟回购部分公司社会公众股份，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则

本次公司回购股份的方式是通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。本次回购价格为不超过人民币15.8元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、用途：用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应予以注销。

3、本次回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按照回购股份价格上限15.8元/股计算，预计回购股份数量为3,164,556股至6,329,112股，占公司当前总股本953,992,980股的比例为0.33%至0.66%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次用于回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按此次回购资金最高限额10,000万元测算，回购 A 股股份价格不高于人民币15.8元/股的条件下：根据截至2021年12月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划或可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、按此次回购资金最低限额5,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币15.8元/股的条件下：根据截至2021年12月31日公司的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划或可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币5,000万元（含）至10,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

截至2021年12月31日，公司总资产110.17亿元，货币资金16.33 亿元，归属于上市公司股东的净资产 38.44 亿元，公司资产负债率 62.97%。2021 年公司实现营业收入190.81 亿元，归属于上市公司股东的净利润5.06 亿元。若此次回购资金最高限额人民币10,000 万元全部使用完毕，按 2021年12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.91%，约占公司归属于上市公司股东净资产的2.6%，占比均较小。公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司合计持股5%以上的股东之解凤祥先生、解佩玲女士、范新江先生、唐东升先生减持计划尚未减持完毕，减持期间为减持公告发布之日起15个交易日后的6个月内（窗口期除外），计划减持数量为3,000,000股。详见公司于2022年2月25日披露的《公司关于合计持股 5%以上部分股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2022-008）。截至回购股份的董事会决议公告日，已减持数量为 990,000 股。

公司部分董事、监事和高级管理人员拟自2022年5月5日起六个月内（2022年5月5日至2022年11月4日）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份合计1,000,000股。详见公司于2022年4月27日披露的《公司关于部分董事、监事和高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2022-038）。截至回购股份的董事会决议公告日，尚未开始实施增持计划。

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。

若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划、员工持股计划和转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。

（十一）回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、与本次回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2022年4月27日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于回购股份方案的议案》，且经出席本次董事会的董事人数超过三分之二审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

（一）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

（三）本次拟用于回购资金总额区间为人民币5,000万元（含）至 10,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意《公司关于回购股份方案的议案》。

四、披露前十名股东持股情况

公司于2022年5月7日披露了《公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-043）。

五、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

六、其他事项说明

（一）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2022年5月30日