芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-061

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2022年5月30日

限制性股票授予数量：41.6万股

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年5月30日审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意将41.6万股限制性股票授予给激励对象，限制性股票的授予日为 2022年5月30日。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2022年4月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月29日在公司OA网站公示了公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2022年4月29日至2022年5月10日。公示期间，公司未接到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《伯特利关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2022年5月30日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司向总经理颜士富先生授予41.6万股限制性股票，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年5月30日。

（二） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及此次的激励对象均满足上述条件，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年5月30日

2、授予数量：41.6万股

3、授予人数：1人

4、授予价格：27.89元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象为公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处；激励对象为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职，担当关键核心岗位、具有发展潜力的高级管理人员。不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本计划激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。同意以2022年5月30日为授予日，向激励对象授予限制性股票41.6万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，说明本次股权激励计划权益授予对公司相关会计年度财务状况和经营成果的影响。上市公司需说明股权激励成本的会计处理方式及计算方法。

公司本次向激励对象授予限制性股票41.6万股。公司以授予日2022年5月30日的收盘价（65.18元/股）作为限制性股票的公允价值对本次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设本次授予的限制性股票全部能够解除限售，则本次预留授予的权益工具费用总额为1,551.26万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，具体情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所发表意见认为：

公司本次授予事项已经取得必要的授权和批准； 本次授予事项授予日的确定已

经履行了必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-059

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（临时）于2022年5月30日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年5月24日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2022年5月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-061）。

三、备查文件

第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-060

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年5月30日下午14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年5月24日以邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席段光灿先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。同意以2022年5月30日为授予日，向激励对象授予限制性股票41.6万股。

具体内容详见公司2022年5月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-061）。

三、备查文件

第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

监 事 会

2022年5月31日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-062

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、收购股权情况概述

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”，或“伯特利”）于2022年4月7日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司、芜湖瑞智联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）与浙江万达汽车方向机股份有限公司（现变更为浙江万达汽车方向机有限公司，以下简称“万达公司”）之股东浙江万达汽车零部件有限公司（以下简称“万达零部件”）、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万达零部件所持万达公司65%的股权，其中，公司以自有资金20,079.314371万元人民币收购万达零部件所持万达公司45%股权（对应8,631万股），瑞智联能以自有资金8,924.139720万元人民币收购万达零部件所持万达公司20%股权（对应3,836万股）。本次收购完成后，公司为万达公司控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范围。具体内容详见公司2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

二、交易进展情况

（1）交易价款支付情况

根据交易协议的约定：自本协议第4.1条所约定的受让方先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起10个工作日内，公司、瑞智联能作为受让方合计向转让方支付交易价款的30%。公司及瑞智联能已按照交易协议的约定支付该部分款项。剩余款项将根据交易协议的约定后续安排支付。

（2）正式交割及工商变更情况

近日，公司、瑞智联能已与转让方完成正式交割，万达公司已办理完成股东、董事、监事、法定代表人的工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记完成后，公司成为万达公司的股东，持有万达公司45%股权，公司提名的董事为3名，超过全部董事席位的半数。

工商变更后营业执照的具体信息如下：

名称：浙江万达汽车方向机有限公司

统一社会信用代码：91330100609138114U

类型：有限责任公司

法定代表人：蔡春

注册资本：壹亿玖仟壹佰捌拾万元整

成立日期：1996年03月21日

营业期限：1996年03月21日至长期

住所：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路28#

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；货物进出口；软件开发；电机及其控制系统研发；电子产品销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除已发须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次变更登记前，万达公司的股权结构如下：

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本次变更登记完成后，万达公司的股权结构如下：

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三、其他说明

本次交易正式交割及工商变更登记完成后，万达公司成为公司控股子公司。本次交易相关方尚需继续履行交易协议项下的其他约定。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日