花王生态工程股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份
被司法拍卖完成过户的公告

2022-05-31 来源：上海证券报

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-056

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于控股股东所持公司部分股份

被司法拍卖完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次完成司法处置标的为公司控股股东花王国际建设集团有限公司所持有的公司489.8万股股份，占公司总股本的1.47%。

●该事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。

一、本次拍卖进展情况

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收到控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）发来的《中国证券登记结算有限公司过户登记确认书》，获知花王集团持有的本次司法拍卖涉及的公司股份489.8万股已经办理完毕过户登记手续，过入方为江苏丹途企业管理咨询有限公司。公司于2022年3月17日披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-020），江苏省张家港市人民法院于2022年1月25日在淘宝网公开网络拍卖平台对花王集团名下的公司489.8万股股份进行公开拍卖，占其持有公司股份总数的3.66%，占公司总股本的1.47%。

二、其他说明

截止本公告披露日，花王集团持有公司38.62%的股份，本次完成司法处置标的为花王集团所持有的公司489.8万股股份，占公司总股本的1.47%，该事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。截至目前，花王集团已被债权人申请进行破产重整，丹阳市人民法院已裁定受理申请人对花王集团的重整申请。公司已督促花王集团及其一致行动人高度重视股份高比例质押、冻结和被执行的情形，公司将充分做好控股股东资信状况、股票质押诉讼风险、债务偿还能力等风险排查力度和动态监测频次，做好风险的预研预判工作。公司提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-057

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2021年年度报告的

信息披露监管问询函的公告

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收到上海证券交易所上证公函【2022】0524号《关于花王生态工程股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》公告如下：

“花王生态工程股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报披露，公司报告期实现营业收入1.66亿元，同比减少70.94%，实现扣非净利润-5.97亿元。其中，仅第四季度实现营业收入21.65万元，占全年营业收入的0.13%，同比减少99.88%，实现扣非净利润-5.11亿元，业绩表现较前三季度存在明显异常。2021年销售费用为839.31万元，同比上升37.1%，公司称是项目招标代理费用导致。请公司：（1）分项目列示2021年第四季度较前三季度营业收入、营业成本、毛利率变化情况及变化原因；（2）说明报告期销售费用上升的主要原因，及与主营业务收入反向变动是否具有合理性。请年审会计师发表意见。

2.年报披露，公司报告期营业收入大幅下降，同时主营业务毛利率为-70.55%，同比减少104.5个百分点。公司称系存在新签订订单减少，原订单剩余合同尚未开工、结算金额差异较大冲减原确认收入金额、原施工进度受到影响等情况。其中，生态景观、市政建设类及水利工程毛利率分别为-99.48%、-210.76%、-121.69%。另外，报告期内设计咨询评估类收入占总体收入49%，生态景观、市政建设类收入占比大幅减少；公司根据履约进度在一段时间内确认收入。

请公司补充披露：（1）说明主要项目开展情况，包括但不限于项目名称、合作方、地址、合作签署时间及年限、合同金额、完工进度、收入确认方法及依据、报告期确认收入情况、冲减收入的具体原因等，分析报告期营业收入大幅下降的原因；（2）说明设计咨询评估类业务的具体模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务，以及报告期内确认收入的具体项目情况；（3）根据结合业务实质和合同约定，说明主要业务采用时间段确认收入的具体依据以及满足的条件，是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定；（4）结合收入确认、成本核算方法与具体过程，说明是否存在多确认收入，或收入与成本错配的情形；（5）结合对营业收入的核实情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。请年审会计师发表意见。

3.年报披露，年审会计师发表保留意见，主要认为公司对控股股东及其关联方，以及部分出现信用风险的客户所涉及款项和资产，无法判断公司本期对其计提的信用/资产减值损失金额是否恰当。报告期末，公司应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产余额分别为3.13亿元、4.32亿元、3.05亿元及5.37亿元，合计占总资产比重为59.73%。其中，应收账款、合同资产、一年内到期的非流动资产同比分别下降35.99%、38.13%、36.33%，其他非流动资产同比上升140.46%。另外公司称，报告期内部分项目存在方案尚未确定开工、结算金额与实际签订合同存在大额差异等情况；其他非流动资产增加主要系将河南花王文体旅发展有限公司（以下简称河南花王）纳入合并报表。

请公司：(1)补充上述所涉及的项目名称、客户名称、合同签署时间及金额、账面价值、合同涉及收入确认和收款权利的主要条款、各年度末履约进度及是否存在异常、客户大致验收时间、收入确认金额、收款金额，以及对应减值准备计提情况，是否存在中止或终止项目及原因；（2）结合存续项目客户的资信情况、回款保障、履约能力及意愿等，说明相关项目继续推进的可行性、相关资产是否存在减值迹象，以及相关减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）截至目前，控股股东尚未还清资金占用，说明是否存在重大回款风险，以及公司已采取和拟采取的应对措施；（4）结合河南花王的基本情况，包括但不限于出资比例、管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、风险与报酬的安排等，审慎评估公司是否享有对河南花王的控制权，并严格遵照相关会计准则的规定进行会计处理。请年审会计师发表意见。

4.年报披露，其他应收款余额为2.21亿元，同比增加16.23%。其中，对内蒙古临河城投（集团）有限公司、新疆水利水电建设集团、河南单乖文旅发展有限公司期末余额分别为1.16亿元、0.11亿元、0.15亿元，款项性质均为资金拆借款。同时，其他应付款余额为0.69亿元，同比减少57.15%；其中，借款金额0.45亿元，主要向田春丽、徐双双、王萍莉等自然人资金拆借合计0.39亿元。上述款项，公司未披露资金拆借利率。请公司补充披露大额资金拆借往来的具体情况，说明是否具有商业合理性，拆借对象是否为控股股东及其关联方；并结合拆借利率等情况，说明是否存在变相向控股股东及关联方输送利益的情形，是否构成关联方非经营性占用资金。请年审会计师发表意见。

5.年报披露，报告期公司存货账面价值8,210.02万元，同比减少33.81%。存货主要系消耗性生物资产和合同履约成本，累计计提存货跌价准备1,983.4万元。报告期内，部分项目工程重大合同处于无法正常履行状态。请公司：（1）补充披露消耗性生物资产和合同履约成本构成明细及存货跌价准备明细，补充减值测试具体情况；（2）结合重大合同处于无法正常履行状态的具体项目情况，是否存在执行风险等，说明公司计提存货跌价准备是否充分合理。请年审会计师发表意见。

6.年报披露，重要子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称郑州水务）业绩承诺期为2017至2019年，业绩承诺期已结束两年，但公司尚未收到业绩承诺补偿款。公司称郑州水务因2017年向部分原始股东借款，尚未归还，导致原始股东未支付公司补偿款项，预计2023年6月底前能够收回相关款项。报告期内，公司对郑州水务商誉全额计提减值。请公司：（1）补充郑州水务向原股东借款的时间、原因、借款用途等具体情况，说明业绩承诺方至今未能履行补偿承诺是否违反相关合同，是否存在违规行为，并明确具体责任人和追责措施；（2）结合目前郑州水务经营状况，说明郑州水务偿还其原始股东相关债务是否具有可行性，相关安排是否能保障上市公司利益；（3）报告期内全额计提商誉减值的具体过程及合理性。请独立董事对问题（1）（2）发表明确意见，请年审会计师对问题（3）发表意见。

7.年报披露，公司长期股权投资期初余额为4.62亿元，本期权益法下确认的投资损益合计为401.56万元，主要涉及4家联营企业。公司期末未就长期股权投资计提减值准备。请公司补充披露：（1）所投资4家联营企业的经营情况和本期主要财务数据；（2）对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策，并根据联营企业经营情况，说明是否需要对长期股权投资计提减值准备。请年审会计师发表意见。

8. 年审会计师对你公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及注册会计师对“实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产可回收性、对部分出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的恰当性”两个事项无法获得充分、适当的审计证据。请年审会计师结合《监管规则适用指引一一审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》的相关要求详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，并进一步说明：（1）保留意见涉及事项的形成过程及原因，对公司财务报表科目的具体影响金额；（2）未能获得充分、适当审计证据的原因，就未能获取的审计证据内容同治理层进行沟通的内容与结果；（3）审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务，对定期报告作出相应的修订。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项履行信息披露义务。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：603007 证券简称：ST花王公告编号：2022-058

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于公司股票实施其他风险警示

37版信息披露