宁波东力股份有限公司

（上接107版）

会计师核查意见：

针对存货跌价准备计提的充分性，我们主要执行了以下审计程序：

1、了解管理层与存货跌价准备相关的内部控制，并评价这些内部控制设计和运行的有效性；

2、对期末存货执行监盘程序，检查和观察存货的数量、状况等情况；

3、获取公司存货库龄表并结合公司存货进销存情况进行分析复核以确定其准确性；

4、获取存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值确定依据是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性；

5、检查存货跌价准备转回或转销是否与实际情况相符，转回或转销的原因是否合理、依据是否充分，会计核算是否符合企业会计准则的规定。

经核查，我们认为公司存货跌价准备计提充分。

（3）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

请年审会计师对上述问题（3）核查并发表明确意见。

回复如下：

公司报告期存货跌价准备本期减少金额全部为转销，不存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的情况，具体列表如下：

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会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司本期转销存货跌价准备的会计处理合规，前期计提存货跌价准备的判断符合谨慎客观性原则。

8. 年报显示，你公司商誉期末余额3,420.34万元，未计提减值准备。公司将欧尼克科技和欧尼克自动门的自动门生产销售业务相关资产、负债作为资产组，期末对商誉进行减值测试，将收购所形成的商誉分摊到商誉相关的资产组。

请你公司结合欧尼克科技和欧尼克自动门的经营情况，说明商誉减值测试具体过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法等信息，以及选取关键参数的主要依据，说明将欧尼克科技和欧尼克自动门的自动门生产销售业务相关资产、负债作为资产组进行商誉减值测试的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师对商誉减值计提的充分性、合规性进行核查并发表明确意见。

回复如下：

1、资产组的认定

2015年10月，公司以自有资金15,000万元收购宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”）和宁波欧尼克自动门有限公司（以下简称“欧尼克自动门”）100%的股权。本次收购时点的合并成本为15,000万元，并购日欧尼克科技和欧尼克自动门账面可辨认净资产的公允价值为11,579.66万元，故形成合并商誉3,420.34万元。

根据收购时点的认定，将欧尼克科技和欧尼克自动门公司与自动门生产销售相关的资产和负债作为商誉相关的资产组。截至2021年12月31日，欧尼克自动门由于经营规划变动已不从事自动门的生产和销售业务，相关资产和负债均已转移至欧尼克科技，仅保留办公用土地和厂房。除此之外，欧尼克科技和欧尼克自动门没有发生重组、再投资、重要资产处置等使资产组发生变化的情况。因此根据收购时点的资产组认定原则，将欧尼克科技公司的资产和负债作为商誉相关的资产组。

2、商誉减值的测试方法

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之较高者确定。

本次商誉减值测试中，包含完整商誉的资产组暂无整体对外出售计划，不存在销售协议价格，且缺乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，当前可获取的信息尚不足以估计其公允价值。因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组的可收回金额。

（1）商誉减值测试的关键参数及其选取原因和合理性

公司选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组可收回金额，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出可收回金额。

预测期

为合理地预测欧尼克科技未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析包含商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对包含商誉资产组自2022年起的5个完整收益年度现金流量进行了预计。

由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。

营业收入

根据前瞻产业研究院对自动门核心部件自动门控制器发展的数据预测，预计2019-2024年自动门年均增长率有8%左右。充分考虑市场的需求风险后，谨慎地预计预测期每年营业收入增长率为5%，稳定期的营业收入同2026年营业收入一样。欧尼克科技2019、2020、2021年三年的营业收入同比增幅分别在17.77%、11.09%、20.04%。基于对欧尼克科技历史业绩、战略布局及市场需求的了解，以及其客户及新品开发情况分析，预测收入增幅较为合理。

利润率

最近三年销售净利率为23.17%、23.33%、20.81%，最近三年销售净利率较为稳定，所以预测期以2021年度毛利率、费用收入比率为基础并结合市场状况和未来规划对其进行分析预测。

折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。

折现率r=WACC=

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其中：E为股权价值；D为付息债权价值；Rd为付息债权收益率；T为法定所得税率，Re为权益资本成本，按照资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

Re ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝ Rf＋β×ERP＋Rc

式中：Rf指无风险报酬率，通过查询中国债券信息网，选择偿还期为50年的中国国债到期收益率为3.435%；β指系统风险系数，选用了4家高新技术企业的类似上市公司进行了测算，并取得平均值0.6202；Rm指市场收益率，采用近12年沪深300指数的平均市场收益率12.28%；Rc指特有风险收益率，考虑企业经营规模、公司业务特点、公司冶理结构等因素后，确定企业特定风险调整系数为3%。

经上述公式计算所得，欧尼克科技资产组的未来年度税前折现率为14.02%。其他上市公司在商誉减值测试过程中计算的折现率有，永和智控12.02%，百邦科技14.85%，达华智能15.32%，传艺科技15.76%，华锋股份14.44%，欧尼克科技的折现率与其他上市公司相比无异常。

（1）资产组可收回金额

单位：元

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（2）商誉减值测试结果

单位：元

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经测试，2021年12月31日公司与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值远高于资产组账面价值与商誉之和，商誉不存在减值迹象，故无需对商誉计提减值。

会计师核查意见：

针对商誉减值事项，我们主要执行了以下审计程序：

1、了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、基于我们对欧尼克科技和欧尼克自动门业务的理解，评价公司在编制减值测试模型采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法是否符合《企业会计准则》的规定；

3、获取公司商誉减值测试计算表，与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

4、将上一年度商誉减值测试中的假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是否存在管理层偏向的迹象；

5、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的规定。

经核查，我们认为公司商誉不存在减值迹象，公司对于商誉减值的评估在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

9.你公司2020年年度报告的审计意见为带强调事项段的无保留意见，2021年年度报告的审计意见为标准的无保留意见。请年审会计师按照《监管规则适用指引一一审计类第1号》的规定出具专项说明，披露上期非标事项的具体内容、消除上期非标事项的具体措施等。

会计师回复如下：

1、2020年度审计报告强调事项所述事项

审计报告“三、强调事项”所述如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（二）所述，宁波东力为深圳市年富供应链有限公司提供担保，涉及金额折合人民币为90,445.01万元，宁波东力经综合判断计提预计负债40,000万元。同时如财务报表附注十二（二）所述，在中国证券监督管理委员会对宁波东力下发《行政处罚决定书》（〔2021〕2号）后，部分投资者以宁波东力证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求宁波东力给予赔偿。截至审计报告日，宁波东力证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼在诉索赔金额为6,499,712.05元。上述诉讼案件尚处于审理阶段，尚未产生具有法律效力的判决或裁定，未来结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、关于强调事项所涉及事项消除的说明

2021年度，公司董事会、管理层高度重视2020年度审计报告强调事项所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。

（1）担保损失

2017年11月至2018年3月期间，宁波东力先后与平安银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行签订最高额保证合同，为年富供应链与5家银行不高于22.7亿元的债务提供连带责任保证担保。

2020年4月至2021年度财务报表批准报出日期间，上述5家银行已与宁波金融资产管理股份有限公司签订协议。宁波金融资产管理股份有限公司与公司签订协议后，公司为年富供应链提供担保涉及的余额为59,407.09万元。

根据浙江省高级人民法院作出的（2020）浙刑终70号《刑事裁定书》及浙江省宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02刑初138号《刑事判决书》，司法机关查封了富裕控股等名下资产。同时根据年富供应链破产清算管理人初步估算的普通债权清偿预测，上述预计追偿金额约1.8亿元。

结合以上情况经公司综合判断对担保计提预计负债41,000万元。

（2）投资者诉讼

截至2021年度财务报表批准报出日，法院共计受理投资者提起的诉讼51件，索赔金额共计24,290,297.30元。其中原告已撤诉14件，涉及索赔金额11,098,709.22元。一审判决21件，判决驳回案件13件，涉及索赔金额5,150,105.78元；判决赔偿案件8件，涉及索赔金额525,717.28元。上述案件正按照法定程序持续推进。

期末公司根据已生效判决赔付比例、结合司法实践，预计需承担的损失为200万元。

3、会计师核查意见

我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并根据所取得相关证据做出职业判断，我们认为2020年度审计报告中强调事项所涉及事项的影响已消除。

本专项说明仅为宁波东力股份有限公司向深圳证券交易所提交的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0二二年五月三十日

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-017

宁波东力股份有限公司

关于收到宁波市中级人民法院执行款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收到执行款情况

根据浙江省宁波市中级人民法院的（2019）浙 02 刑初 138 号《刑事判决书》和浙江省高级人民法院的（2020）浙刑终 70 号《刑事裁决书》，宁波市中级人民法院依法执行，宁波东力股份有限公司于2022年5月30日收到宁波市中级人民法院执行款317,768,299.65元。

二、对公司的影响情况及风险提示

上述执行款将直接计入当期损益，增加本年度净利润317,768,299.65元，具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。公司将密切关注执行的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

三、备查文件

银行收款回单

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0二二年五月三十日