浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600052 证券简称：东望时代

浙江东望时代科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二二年五月

释 义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组支付现金购买资产的交易对方中除科风投外的其他交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问同意浙江东望时代科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本次重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明

本次交易的法律顾问金诚同达律师承诺：本所及经办律师同意浙江东望时代科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本次重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本次重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）审计机构及备考审阅机构声明

本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5816 号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕6216 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）评估机构声明

本次交易的评估机构坤元承诺：评估机构及签字评估师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）的内容无矛盾之处。评估机构及签字评估师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因评估机构未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。

其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：

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上述交易对方中除科风投外的其他交易对方已与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权。

由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本摘要出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。

上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易构成重大资产重组。

最近12个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。

上市公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本摘要出具日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。

除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟购买资产的评估情况

根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日，汇贤优策归属于母公司所有者权益账面价值为26,638.05万元，汇贤优策股东全部权益评估值为43,207.00万元。

（二）拟购买资产的定价情况

根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元，由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。

本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：

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科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5,216万元。

业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。

上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。

本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；

3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次交易方案；

4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；

5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：

1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。

截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

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由于科风投目前尚未履行进场交易程序，上市公司未与对方签订交易协议，科风投暂未提供对应承诺。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东东科数字、实际控制人东阳市国资办均已原则性同意本次重组。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东东科数字出具的说明，东科数字自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（二）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）过渡期间损益归属

过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：

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注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

1、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

（2）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）完善公司治理结构

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。

（4）完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。”

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组除科风投外的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。

第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；

（2）上市公司股东大会批准本次交易；

（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险

本次交易中，科风投所持汇贤优策13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优策13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取得汇贤优策86.67%股权，而非汇贤优策100%股权。公司提请投资者注意本次交易不能取得汇贤优策100%股权的风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股权评估值为43,207.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值16,568.95万元，增值率为62.20%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于2022年度、2023年度、2024年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,100万元、4,800万元、5,700万元，由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺方持有标的公司的股权比例为34.42%，取得的交易对价的比例为40.31%，其他交易对方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（七）业务整合的风险

上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。

二、与拟购买标的资产相关的风险

（一）行业竞争风险

高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。

（二）资金及流动性风险

标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。

（下转110版）