浙江东望时代科技股份有限公司
（上接109版）
（三）税收政策变动风险
标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优惠政策，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险
因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在2020年的经营业绩受到较大影响，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不达预期的情形。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司为关联方担保的潜在风险
截至2022年5月9日，公司及控股子公司的对外担保总额约为115,772.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额80,672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。
公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、节能技术及高校热水服务行业发展潜力较大
汇贤优策所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热水供应服务。该领域整体市场容量庞大。截至2021年9月30日，全国高等学校（不包含港澳台高校）共计3,021所，其中：普通高等学校2,756所，含本科院校1,270所、高职（专科）院校1,486所；成人高等学校265所，现存市场容量庞大，且近年来全国高校数量呈逐年上涨趋势，新增高校将为高校热水服务市场提供新的增量需求。
此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，制热效率较低且能耗、污染较高，在国家煤改政策的宏观调整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备进行供热的工程改造项目。在相关国家政策支持下，高校热水服务行业发展前景更加广阔。
2、上市公司处于战略发展的关键时期
公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调整公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。
2021年9月，公司收购了正蓝节能，以此为契机切入节能服务产业。未来，逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。同时，公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。
本次收购汇贤优策控制权，亦是实施上述公司发展战略的重要举措。
3、汇贤优策在高校热水服务领域深耕已久
高校热水服务行业是一个资源抢占型的行业，汇贤优策在高校热水服务行业深耕15年，目前已经在全国重点高校投资建设了超过150个项目，服务学生超过100万人，并已在四川、云南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司。汇贤优策积累了从工程设计、建设和项目运营的丰富热水供应服务经验，在全国高校热水服务市场处于领先地位，目前是全国规模领先的校园空气能热水系统解决方案供应商和服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司的在校园热水服务领域的业务规模，提升竞争力
上市公司与标的公司均主要从事校园热水服务业务，其中上市公司业务主要集中在华东地区，而标的公司业务主要集中在西南地区，在市场区域上互补优势较为明显，通过本次交易可迅速提升上市公司在校园热水服务业务领域的业务规模，同时双方借助对方的供应链资源、技术研发、销售网络、管理平台等可有效提升公司校园热水服务领域的市场竞争力。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
汇贤优策具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司子公司，交易完成后将有效提升上市公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。
截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权，本次交易的交易对方及具体转让汇贤优策股权情况如下：
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（二）交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。
2、产权交易所公开转让
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本摘要出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：
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科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5,216万元。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。
1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
上市公司与业绩承诺方同意，如果因发生《资产购买协议》规定的不可抗力事件导致标的公司的正常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务履行的具体方案，但各方同意上述具体方案需符合中国证监会、上交所关于业绩承诺义务履行的相关规定，否则各方不能对协议约定的业绩补偿方案进行调整。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。
（六）超额奖励安排
1、超额奖励方式
上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（九）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于6.87元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的70%股权转让款的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且在资产交割日前5个工作日内，李晓东质押给新安洁的1,194万股汇贤优策股份解除质押。
上述交易安排系交易对方之间的利益调整安排，协议的签约主体不涉及上市公司，对上市公司在本次交易中支付的交易对价没有影响，不存在侵害上市公司利益的情况。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。
最近12个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。
上市公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本摘要出具日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。
除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东望时代关于本次重大资产重组的董事会决议
2、东望时代独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江东望时代科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市上城区景昙路9号西子国际A座14楼
法定代表人：蒋旭峰
联系人：姚炳峰
电话：0571-8797 4176
传真：0571-8512 5355
浙江东望时代科技股份有限公司
2022年 5 月 30 日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-049
浙江东望时代科技股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届董事会第十五次会议通知于2022年5月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年5月30日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案》
公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策、标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的各项规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)分项审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
2.01标的资产
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权。各交易对方在汇贤优策的持股情况如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.02交易对方
本次交易的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅、新安洁、科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.03交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。
2、产权交易所公开转让
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.04交易对价
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。其中李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波及谭淑娅（以下简称“业绩承诺方”）的交易对价为8.39元/股；除业绩承诺方外的其他交易对手的交易对价为6.52元/股，其中科风投持有的汇贤优策13.33%股权的交易对价以公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持汇贤优策股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的汇贤优策13.33%股权的价格不超过5,216万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.05对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。
1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在除科风投外的其他非业绩承诺方所持的标的公司股权完成交割手续后10个工作日内，向相关交易对方支付全部剩余价款。
3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.06办理权属转移的合同义务和违约责任
1、协议转让
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，除科风投外的交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售的标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的51%或以上股份，则上市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。
2、产权交易所公开转让
上市公司与科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约责任以产权转让合同的约定为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.07业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司预计于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.08超额奖励安排
1、超额奖励方式
在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.09过渡期损益安排
过渡期内，汇贤优策如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在汇贤优策的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的汇贤优策股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.11本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交股东大会分项审议。
(三)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉四条规定的审慎性判断》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司与除科风投以外的其他交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》，就股权转让、交割先决条件、标的资产价格及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容作出了约定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议〉的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就标的资产的业绩承诺、实现业绩的确定、补偿安排、业绩奖励、高管稳定、不竞争、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容作出了约定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，北京金诚同达（杭州）律师事务所为本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，坤元评估有限公司作为本次交易的评估机构。上述中介机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司就本次交易事项编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
公司董事会同意公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]5816号）和《审阅报告》（天健审[2022]6216号）；同意公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》（天健审[2022]5816号）《审阅报告》（天健审[2022]6216号）和《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出说明：截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议
(十七)审议通过了《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》
最近12个月内，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能50.54%股份，未构成重大资产重组，12个月内无其他重大资产交易情况。该次重大资产交易情况如下所示：
公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15,632.95万元。截至本公告日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议
(十八)审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案。
2、办理本次重大资产购买申报及披露事宜。
3、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构。
4、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件。
5、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产购买的意见，对本次重大资产购买的相关文件作出补充、修订和调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。
6、根据本次重大资产购买的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产过户等相关事宜。
7、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
8、本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年5月31日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-052
浙江东望时代科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2022年5月30日，公司第十一届董事会第十五次会议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次重组尚需公司股东大会审议通过并需经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重组能否通过上述审议和审查等尚存在不确定性。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查而导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次重组尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年5月31日
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2022-050
浙江东望时代科技股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届监事会第十二次会议通知于2022年5月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年5月30日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席李国珍女士主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。
二、监事会审议情况
(一)审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案》
公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策、标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)分项审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
2.01标的资产
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权。各交易对方在汇贤优策的持股情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.02交易对方
本次交易的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅、新安洁、科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.03交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。
2、产权交易所公开转让
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.04交易对价
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42,981.68万元。其中李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波及谭淑娅（以下简称“业绩承诺方”）的交易对价为8.39元/股；除业绩承诺方外的其他交易对手的交易对价为6.52元/股，其中科风投持有的汇贤优策13.33%股权的交易对价以公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持汇贤优策股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的汇贤优策13.33%股权的价格不超过5,216万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.05对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。
1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在除科风投外的其他非业绩承诺方所持的标的公司股权完成交割手续后10个工作日内，向相关交易对方支付全部剩余价款。
3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.06办理权属转移的合同义务和违约责任
1、协议转让
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，除科风投外的交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售的标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的51%或以上股份，则上市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。
2、产权交易所公开转让
上市公司与科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约责任以产权转让合同的约定为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.07业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司预计于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
（下转111版）
