湖南海利化工股份有限公司
第九届二十三次董事会决议公告

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022－027

湖南海利化工股份有限公司

第九届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）第九届二十三次董事会会议于2022年5月17日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月27日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案:

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所上市。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

由于控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内择机发行。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

3.发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

4.定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

5.发行数量

本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

6.认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

7.限售期

本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

8.募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：

单位：万元

■

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

9.本次非公开发行前的滚存利润的安排

公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

10.上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

11.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-035）。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

公司拟向公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。公司于2022年5月27日与海利集团签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2022-029）。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2022-030）。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：

1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2.决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4.根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；

5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9.上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请适时召开股东大会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行事项需取得国有资产监督管理部门同意后方可提交公司股东大会审议，取得上述批复的时间尚不确定，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将在股东大会召开之日15日前公告召开股东大会通知。

表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、附件

1.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

2.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-029

湖南海利化工股份有限公司

关于公司2022年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”“湖南海利”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票在2022年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、根据公司2021年度报告披露，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为26,840.26万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25,211.08万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

4、截至本预案披露日，公司总股本为46,178.95万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设公司本次非公开发行募集资金总额为70,000.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等影响（按照5.46元/股的假设计算，发行数量为不超过12,820.51万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目和3000t/a甲基嘧啶磷生产装置项目为公司的主营业务，有利于公司在农药领域的进一步深化布局。

本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司大力推行子企业经理层任期制和契约化管理改革，11家子企业完成契约化管理，45名经理层人员签订“两书一协议”。制订科研人员中长期激励办法，7名科研骨干成为首批激励对象，实施“揭榜挂帅”、科研经费承包和项目负责人制度，有效激发科研人才创新活力。修订出台总部职能部门绩效考核办法、薪酬管理办法等制度，强化人才价值导向和业绩导向。全面推进用工市场化，对新进科研人员实施“导师带徒弟”“下基层锻炼”等办法，加快人才的成长。真正建立了一支高能量、高能力、高业绩的组织，形成人才配套支撑。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

2、技术储备情况

公司具有70多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列及烷基化产品的研究上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。公司在新产品开发方面长期坚持“生产一代，储备一代，开发一代”的方针，成功开发了系列氨基甲酸酯类农药及烷基化系列类重要中间体甲基异氰酸酯、呋喃酚、邻仲酚、邻异酚等成套核心工业生产工艺技术。公司一直不断增加研发投入，加大高毒农药替代产品等新产品新技术开发力度和农药新产品登记力度，以提升公司在农药行业的技术水平和研发能力，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。

3、市场储备情况

公司作为国内领先的氨基甲酸酯类农药供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前，公司已进入多家大型跨国企业的供应链体系。

本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》及《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-032

湖南海利化工股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.本次权益变动系因湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）拟非公开发行A股股票。

2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3.本次非公开发行尚需获得有权的国有资产监督管理部门同意、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

公司于2022年5月27日召开第九届二十三次董事会会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股），募集资金总额不超过70,000.00万元。其中，海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。

本次交易前，截至本公告披露之日，海利集团直接持有公司108,522,916股股份，持股比例23.50%，为公司控股股东；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有公司控股股东海利集团81.00%股份，系公司实际控制人。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行A股股票完成后，海利集团仍为公司控股股东，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

1.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2.本次非公开发行完成后，公司、海利集团将根据相关法律法规及规范性文 件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

3.本次非公开发行事项尚需获得有权的国有资产监督管理部门同意、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。本次非公开发行能否取得上述备案、批准、许可、授权或同意以及取得上述备案、批准、许可、授权或同意的时间存在不确定性。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-033

湖南海利化工股份有限公司

关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）拟非公开发行A股股票，控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易。

2.公司于2022年5月27日召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事对相关议案已出具事前认可意见和独立意见。

3.本次非公开发行事项尚需获得有权的国有资产监督管理部门同意、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）后方可实施。本次非公开发行能否取得上述备案、批准、许可、授权或同意以及取得上述备案、批准、许可、授权或同意的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股），募集资金总额不超过70,000.00万元。其中，海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。公司与海利集团于2022年5月27日签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：《附条件生效的股份认购协议》）。

鉴于海利集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，海利集团为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

设立日期：1998年10月9日

注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

统一社会信用代码：9143000071219021X7

经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2021年12月31日，海利集团资产总额为人民币350,299.13万元，负债总额为人民币133,943.21万元，所有者权益为人民币216,355.91万元，2021年营业总收入为人民币275,894.55万元，利润总额为人民币38,280.83万元，净利润为人民币33,628.06万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为公司拟向海利集团非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）定价原则

本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、《附条件生效之股份认购协议》内容摘要

（一）协议主体

发行人（甲方）：湖南海利化工股份有限公司

认购对象（乙方）：湖南海利高新技术产业集团有限公司

（二）认购股份数量

乙方以不低于人民币15,000.00万元认购本次非公开发行的股票，且认购后乙方持有甲方股权比例应不低于23.50%，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2.认购价格：本次非公开发行采用竞价发行方式，公司本次非公开发行股票以发行期首日为定价基准日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

若中国证券监督管理委员会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证券监督管理委员会要求进行相应调整。

双方一致同意，若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1元），则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

3.限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

4.支付方式：在本协议“第三条 协议生效条件”规定的条件全部获得满足后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知及本协议的约定将本次非公开发行的股份认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

5.其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的股份认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（四）生效条件

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）甲方取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次非公开发行经甲方的董事会、股东大会审议批准；

（5）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

（五）违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将进一步巩固在化学农药领域中的领先地位，改善经营业绩，增强抗风险能力，为未来发展提供新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行完毕后，公司的资金实力将得到有效提升，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高。公司资产负债率和流动性得到改善，资产结构更加合理，财务结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司盈利水平，为公司后续发展提供有力的资金保障。项目顺利实施后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进一步优化公司财务状况。

六、本次关联交易的审议程序

1.2022年5月27日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。

2.公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。

3.2022年5月27日公司召开第九届监事会第十八次会议，审议了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。

本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。

七、备查文件

1.《公司第九届董事会第二十三次会议决议》；

2.《公司第九届监事会第十八次会议决议》；

3.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

5.《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；

6.《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-035

湖南海利化工股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至 2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1431号）核准，采取非公开发行股票的方式向社会公众发行人民币普通股2,790.86万股，每股发行价格为7.53元。本次发行募集资金共计210,151,758.00元，扣除相关的发行费用4,437,951.73元，实际募集资金205,713,806.27元。

截止2018年1月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000019号”验资报告验证确认。

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