上海姚记科技股份有限公司

■

资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

三、担保协议的主要内容

（一）光大银行《最高额保证合同》

1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（受信人）

债权人名称：中国光大银行股份有限公司上海分行（授信人）

3、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，不超过4,000万元人民币。保证人自愿为授信申请人在《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。

4、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

5、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

6、保证责任期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

（二）字跳网络《债务偿还及保证合同》

1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）

被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司 （乙方）

债权人名称：北京字跳网络技术有限公司（甲方）

3、被担保的主债权：甲方基于前述差额补足义务的实际履行对乙方享有相应债权(“差额补偿债权”)，乙方有义务足额清偿该等债权，丙方自愿就该等债权的偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之差额补偿债权，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)以及乙方应当向甲方支付因差额补偿债权产生的费用和款项（统称“被担保债务”）。

5、保证方式：连带保证责任担保。

6、保证期间：至差额补偿债务履行期届满之日后三(3)年止。

（三）宁波银行《担保合同》

1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

债权人名称：宁波银行股份有限公司上海嘉定支行

3、担保债权范围：最高债权限额为等值人民币3,000万元。包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

4、保证方式：连带责任保证。

5、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

四、董事会意见

董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

五、监事会意见

公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币8.1亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的33.01%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.12亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的12.71%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

2、公司第五届监事会第三十一次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年5月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-042

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2022年5月24日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年5月30日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司及子公司使用自有资金开展总额不超过1,000万美元（或等值其他币种）额度的外汇套期保值业务, 额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

二、 审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2022年6月21日（星期二）在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开2021年度股东大会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

三、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件在2022年5月23日成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象合计解除限售17.60万股限制性股票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为2021年5月27日至2022年5月10日。截至本次激励计划股票期权的第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权15.43万份，到期未行权127.82万份。公司需注销此部分未行权的股票期权，占公司股本总额的0.315%。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。

五、审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司的全资子公司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. （以下简称 “标的公司”）共同签署《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。

本议案构成关联交易，2 名关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的公告》。

六、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟向光大银行和宁波银行分别申请不超过 4,000 万元人民币和3,000万元人民币的综合授信额度，并由公司为其提供担保。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议决议相关事项事前认可和独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年5月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-043

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2022年5月24日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年5月30日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

二、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件将在2022年5月23日成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照规定为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

三、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权首次授予部分到期尚未行权的股票期权相关事宜。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。

四、审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次收购VJ Holding股权并对其增资属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的公告》。

五、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

六、备查文件

1、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2022年5月30日

(上接174版)