安徽金春无纺布股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2022-031

安徽金春无纺布股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2022年05月26日以通讯方式发出，并于2022年05月31日以现场结合通讯的方式召开。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名，会议由公司董事长曹松亭先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议议案审议情况

与会董事审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

董事曹松亭、杨如新、仰宗勇、胡俊、杨晓顺系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据有关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定了《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

董事曹松亭、杨如新、仰宗勇、胡俊、杨晓顺系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做出相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

（4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（8）授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

（五）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

董事曹松亭、杨如新、仰宗勇、胡俊、杨晓顺系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》

为了充分借助专业投资机构的优势和投资管理经验，提高资金使用效率，优

化资源配置，提高资金盈利能力，同意公司以自有资金出资人民币2,000万元与包括公司关联方在内的专业投资机构共同投资厦门麟德股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商实际核定名称为准）。该合伙企业主要投资于前沿科技、新一代信息技术、高端制造和医疗健康领域等新兴行业。目标规模为人民币3.2亿元，最终以实际募集金额为准，公司认缴出资比例为6.25%。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事杨乐、曹松亭、仰宗勇回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

5、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2022年06月16日（星期四）下午2:30召开2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事会关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

安徽金春无纺布股份有限公司

董事会

二〇二二年五月三十一日

证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2022-032

安徽金春无纺布股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年5月31日以现场方式召开，本次会议通知于2022年5月26日以通讯方式发出。本次会议由公司监事会主席卞勇先生主持，本次应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议情况

1、审议通过了《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。因此，监事会同意实施该考核办法。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《安徽金春无纺布股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司将通过公司内部办公系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

4、审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司本次使用自有闲置资金与专业投资机构共同投资事项，符合公司的发展战略。本次对外投资暨关联交易事项定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

安徽金春无纺布股份有限公司

监事会

二○二二年五月三十一日

证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2022-035

安徽金春无纺布股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

独立董事袁帅保证本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人袁帅先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、征集人未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事袁帅先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年06月16日召开的2022年第一次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人袁帅先生仅对公司拟召开的2022年第一次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：安徽金春无纺布股份有限公司

（2）英文名称：AnHuiJinchunNonwovenCo.,Ltd.

（3）设立日期：2011年07月21日

（4）注册地址：安徽省滁州市南京北路218号

（5）股票上市时间：2020年08月24日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：金春股份

（8）股票代码：300877

（9）法定代表人：曹松亭

（10）董事会秘书：仰宗勇

（11）办公地址：安徽省滁州市南京北路218号

（12）邮政编码：239000

（13）联系电话：0550-2201971

（14）传真：0550-2201971

（15）互联网地址：www.ahjinchun.com

（16）电子信箱：yangzongyong@ahjinchun.com

2、征集事项

由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《安徽金春无纺布股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事袁帅先生，其基本情况如下：

袁帅先生：中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，伦敦大学管理学博士，注册会计师。2015年5月至2016年5月，任伦敦国王学院助理研究员；2015年9月至2016年10月，任伦敦国王学院教师；2017年9月至今，任宁波诺丁汉大学会计学助理教授、博士生导师。2021年11月任安徽金春无纺布股份有限公司独立董事。2022年5月任龙利得智能科技股份有限公司独立董事。

（二）截止本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年05月31日召开的第三届董事会第四次会议，并对《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年06月09日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2022年06月10日-2022年06月13日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《安徽金春无纺布股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：安徽金春无纺布股份有限公司

联系地址：安徽省滁州市南京北路218号

邮政编码：239000

联系电话：0550-2201971

公司传真：0550-2201971

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权报告书”。

由公司聘请2022年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：袁帅

2022年05月31日

附件：独立董事公开征集委托投票权委托书

附件：

安徽金春无纺布股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安徽金春无纺布股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托安徽金春无纺布股份有限公司独立董事袁帅作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第一次临时股东大会，将本人/本公司所持安徽金春无纺布股份有限公司全部股份对应的表决权委托给袁帅先生行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人证券账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。

独立董事签名：

日期：2022年05月31日

证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2022-033

安徽金春无纺布股份有限公司

关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

1、安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与普通合伙人上海鸿富资产管理有限公司以及其他有限合伙人浙江国祥控股有限公司、沈阳内陆港物流有限公司、金霓、厦门淞翎企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽金瑞投资集团有限公司、陈新龙、上海莅骥贸易中心、王华明、周永正、成都蓉城盛祥企业管理咨询有限责任公司、上海赋耀企业管理合伙企业（有限合伙）、谢建勇、上海盈保投资管理有限公司、张宇鑫、杨志春共同参与设立厦门麟德股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商实际核定名称为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。该投资基金主要投资于投资成长期、成熟期以及Pre-IPO企业、有转板计划的拟挂牌或者挂牌企业、有明确被并购意向的企业。本合伙企业聚焦前沿科技、新一代信息技术、高端制造和医疗健康领域等新兴行业的优质标的，也关注有市场竞争力的成熟行业的头部标的，目标规模为人民币3.2亿元人民币，最终以实际募集金额为准。公司拟以自有资金出资人民币2,000万元，具体出资时间以合伙企业的执行事务合伙人发出的缴资通知为准。

2、安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金瑞集团系公司关联方，金瑞集团与本公司共同投资行为属于关联交易。

3、公司于2022年05月31日分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事杨乐、曹松亭、仰宗勇回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

4、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次参与投资设立合伙企业暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人暨执行事务合伙人

1、名称：上海鸿富资产管理有限公司

2、统一社会信用代码：913102303422757179

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2015年06月04日

5、注册地址：上海市崇明县庙镇窑桥村社南756号1幢8108室(上海庙镇经济开发区)

6、注册资本：1,000万人民币

7、法定代表人：孟国营

8、经营范围：资产管理，投资管理。

9、控股股东、实际控制人：控股股东为上海鸿富投资管理合伙企业（普通合伙），实际控制人为孟国营。

10、股权结构：

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鸿富资产已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案，备案号为：P1028151。

11、关联关系或其他利益关系说明

鸿富资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：鸿富资产不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人

（1）浙江国祥控股有限公司

1、名称：浙江国祥控股有限公司

2、统一社会信用代码：91330604557534595H

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2010年06月24日

5、注册地址：绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号

6、注册资本：10,000万人民币

7、法定代表人：陈根伟

8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；金属成形机床制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；建筑材料销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、控股股东、实际控制人：实际控制人为陈根伟

10、股权结构：

■

11、关联关系或其他利益关系说明

浙江国祥控股有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：浙江国祥控股有限公司不属于失信被执行人。

（2）沈阳内陆港物流有限公司

1、名称：沈阳内陆港物流有限公司

2、统一社会信用代码：912101065941108124

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2012年05月03日

5、注册地址：沈阳经济技术开发区开发二十五号路128号

6、注册资本：2,000万人民币

7、法定代表人：李平

8、经营范围：一般经营项目：物流服务（仅用于筹建本企业，但不得从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、控股股东、实际控制人：控股股东为辽宁联合物流有限公司

10、股权结构：

■

11、关联关系或其他利益关系说明

沈阳内陆港物流有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：沈阳内陆港物流有限公司不属于失信被执行人。

（3）厦门淞翎企业管理合伙企业（有限合伙）

1、名称：厦门淞翎企业管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91350200MA8UTQ4Y1G

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2022年04月13日

5、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-314单元(文创口岸1#)

6、执行事务合伙人为：丁昌明

7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、控股股东、实际控制人：实际控制人为丁昌明

9、股权结构：

■

10、关联关系或其他利益关系说明

厦门淞翎企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

11、其他说明：厦门淞翎企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（4）安徽金瑞投资集团有限公司

1、名称：安徽金瑞投资集团有限公司

2、统一社会信用代码：91341122731664302K

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2001年09月14日

5、注册地址：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号(综合楼)

6、注册资本：6,055.06万人民币

7、法定代表人：杨迎春

8、经营范围：从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、控股股东、实际控制人：实际控制人杨迎春

10、股权结构：

■

11、最近一期财务数据：

单位：人民币万元

■

注 ：上表财务数据未经审计。

12、关联关系或其他利益关系说明

安徽金瑞投资集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司股份58,112,835股，占公司总股本的48.43%。

13、其他说明：安徽金瑞投资集团有限公司不属于失信被执行人。

（5）上海莅骥贸易中心

1、名称：上海莅骥贸易中心

2、统一社会信用代码：91310230MA1K0DQJ31

3、企业类型：个人独资企业

4、成立日期：2018年02月05日

5、注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-2849室(上海横泰经济开发区)

6、注册资本：100万人民币

7、投资人：季振东

8、经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、五金交电、金属材料、建筑材料、日用百货、电子产品、通信设备的销售，建筑装饰装修工程，从事货物及技术的进口业务，软件开发，化工科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、控股股东、实际控制人：实际控制人为季振东

10、股权结构：

■

11、关联关系或其他利益关系说明

上海莅骥贸易中心与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：上海莅骥贸易中心不属于失信被执行人。

（6）成都蓉城盛祥企业管理咨询有限责任公司

1、名称：成都蓉城盛祥企业管理咨询有限责任公司

2、统一社会信用代码：91510106MA61YRLCXL

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2019年07月12日

5、注册地址：成都市金牛区黄苑东街2号3栋1单元2层1号

6、注册资本：500万人民币

7、法定代表人：桂杰

8、经营范围：企业管理咨询，医药信息咨询（不含医疗诊治活动），企业管理服务（不含投资与资产管理），商务信息咨询，营养健康咨询（不含医疗诊治活动），人才中介服务，法律咨询（不含律师业务），房地产信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，展览服务、会议服务，机械设备租赁，室内外装饰工程设计、施工；设计、制作、发布、代理广告，批发、零售：眼镜及医疗器械、化妆品，医学验光配镜服务，公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

9、控股股东、实际控制人：实际控制人为崔莹

10、股权结构：

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11、关联关系或其他利益关系说明

成都蓉城盛祥企业管理咨询有限责任公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：成都蓉城盛祥企业管理咨询有限责任公司不属于失信被执行人。

（7）上海赋耀企业管理合伙企业（有限合伙）

1、名称：上海赋耀企业管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91310230MA1HHRMP5G

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2021年04月25日

5、注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路1999号(上海玉海棠科技园区)

6、注册资本：100万人民币

7、执行事务合伙人：张越

8、经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），旅游咨询，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、控股股东、实际控制人：实际控制人为张越

10、股权结构：

■

11、关联关系或其他利益关系说明

上海赋耀企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：上海赋耀企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（8）上海盈保投资管理有限公司

1、名称：上海盈保投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91310114694230811P

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、成立日期：2009年09月18日

5、注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J3732室

6、注册资本：800万人民币

7、法定代表人：陈少鸣

8、经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、控股股东、实际控制人：控股股东为上海厚实投资有限公司

10、股权结构：

■

11、关联关系或其他利益关系说明

上海盈保投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、其他说明：上海盈保投资管理有限公司不属于失信被执行人。

其他有限合伙人为自然人金霓、陈新龙、王华明、周永正、谢建勇、杨志春、张宇鑫与与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

1、合伙企业名称：厦门麟德股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商实际核定名称为准）

2、投资规模：人民币32,000万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-333单元（文创口岸1#）（具体以工商实际核定地址为准）。

5、执行事务合伙人：上海鸿富资产管理有限公司

6、经营期限：七年，其中自首次出资实缴完成之日起前四年为投资期，后三年和延长期（如有）为退出期。

7、经营范围：股权投资。

8、认缴出资：

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，

不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、合伙协议暨关联交易协议的主要内容

（一）合伙企业的目的

通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织进行股权投资、以及开展执行事务合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。

（二）经营期限

合伙企业的经营期限为七年，其中自首次出资实缴完成之日起前四年为投资期，后三年和延长期（如有）为退出期。执行事务合伙人有权根据合伙人会议的决议延长合伙企业经营期限，合伙企业延长的经营期限原则上不超过2年。

（三）投资方向

主要投资成长期、成熟期以及Pre-IPO企业、有转板计划的拟挂牌或者挂牌企业、有明确被并购意向的企业。本合伙企业聚焦前沿科技、新一代信息技术、高端制造和医疗健康领域等新兴行业的优质标的，也关注有市场竞争力的成熟行业的头部标的。新兴行业由执行合伙人或者合伙企业管理人依据相关政策和市场环境加以认定。

闲置资金可按照监管机构以及协会的规定在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等低风险产品。

进入退出期后，合伙企业因投资项目退出而获得的可分配收入，原则上不得用于再投资，但进行闲置资金管理除外。

（四）管理费

执行事务合伙人在合伙企业存续期内每年收取固定管理费，固定管理费的费率为每年2%；固定管理费的计算基数为上个收费期间最后一天合伙企业实缴出资金额，首个收费期间的固定管理费的计算基数为募集完成之日合伙企业实缴出资金额。如在每一收费期间内，合伙企业增加实缴出资额的，则执行事务合伙人在新增实缴出资额到位后收取该期间内新增实缴出资额对应的固定管理费，收费金额为新增实缴出资额*2%*（新增实缴出资额到位当日至本收费期间最后一天的自然日数/365天）。合伙企业进行本金和收益分配，不调整固定管理费的计算基数。为避免歧义，募集完成之日为《合伙协议》或《出资缴付通知书》上载明的首期出资截止日期或执行事务合伙人认定的其他时间。

每年度固定管理费收费期间为合伙企业募集完成之日起每十二个月届满之日止的期间。

在七年经营期限期满后，经全体合伙人一致同意的延长运营期间，不再提取固定管理费。

（五）合伙事务的管理与执行

1、执行事务合伙人

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

2、合伙人会议

合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由占实缴出资额四分之三以上的合伙人出席方为有效。合伙人会议由全体出席会议合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

合伙人会议由执行事务合伙人召集，经单独或者合计持有半数以上（含本数）实缴出资额的其他合伙人提议，合伙企业也可召开合伙人会议。

合伙人会议由执行事务合伙人主持；对于执行事务合伙人除名及选定新的执行事务合伙人事项，合伙人会议由除执行事务合伙人外的半数以上合伙人共同推举一名代表主持。

合伙人会议讨论并决定如下事项：

(1)改变合伙企业的经营范围、经营期限和组织形式；

(2)决定解散或提前清算合伙企业；

(3)更换合伙企业的执行事务合伙人；

(4)对普通合伙人进行除名；

(5)除独立授权给执行事务合伙人决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修改；

(6)延长合伙企业的退出期，但延长原则上不超过（2）年，协议另行约定的情况除外；

(7)法律规定或本协议约定的其他事项。

除根据本协议约定或相关法律法规规定必须由全体合伙人一致同意方可通过的事项外，合伙人会议审议其他事项经合计持有合伙企业四分之三以上（含本数）实缴出资额的合伙人通过后方可作出决议。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十九条第（一）项至第（三）项规定的情形之一，决议将普通合伙人除名，经合伙企业全体有限合伙人一致同意，方可做出决议：

3、投资决策委员会

(1)合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，由执行事务合伙人聘任。

(2)下列事项须经执行事务合伙人提交投资决策委员会表决并获得不少于二票通过后方得执行：

(a)决定合伙企业的项目投资方案；

(b)决定投资项目的处置和退出方案；

(c)在协议约定的范围内决定合伙企业的收益分配方案；

(d)决定转让、出售或通过其他方式处置合伙企业资产；

(e)决定可能严重影响合伙企业正常经营、对合伙企业财产产生重大影响或者可能会使合伙企业陷入重大诉讼或仲裁的事宜；

(f)协议约定的其他事项。

（六）业绩报酬

作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的激励，原则上在存续期内合伙企业累计资产净值超过初始投资本金部分的20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人。

（七）收益分配与亏损分担

合伙企业的收入由下列各项组成：(i)项目处置收入；(ii)非项目处置收入（含闲置资金管理收入）。但在某组合投资项下以前年度未分配的红利（未分配的红利指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）应在处置该组合投资时，一并纳入项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产应仅能按照本协议规定的方式或各合伙人另行一致同意的方式在合伙人间分配。

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