深圳市金证科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-047

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

● 回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；

● 回购价格：不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内；

● 回购用途：本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事赵剑先生、董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式分别减持公司股票不超过18,821,636股，占公司总股本比例不超过2%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

● 相关风险提示：

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或终止实施回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年5月11日，公司召开第七届董事会2022年第七次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席本次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了上述议案，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）2022年5月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）本次回购股份系维护公司价值及股东权益所必须，经测算公司股票自2022年4月6日至5月6日连续20个交易日内，股票收盘价格跌幅累计达到31.63%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”条件。公司于2022年5月11日召开董事会会议审议本次回购股份方案，本次会议在上述事实发生之日起10个交易日内召开，符合《回购股份指引》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，以维护公司价值及股东利益。

本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会经授权后决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，该回购价格上限未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

若公司在回购期限届满前发生现金分红等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的资金来源及资金总额

公司本次拟回购的资金总额为不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

（七）拟回购股份的数量及占公司总股本比例

在回购股份价格不超过12.00元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为8,333,333股,约占公司已发行总股本的0.89%；按照回购金额下限8,000万元测算，预计可回购股份数量约为6,666,667股，约占公司已发行总股本的0.71%。最终以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司已发行总股本的比例为准。

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（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购股份数量下限6,666,667股和上限8,333,333股，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

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若公司回购股份在发布回购结果暨股份变动公告后三年内全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不会发生变化；若公司回购股份到期后未能全部出售，则剩余部分将全部被注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为658,482.13万元，流动资产为521,046.35万元，归属于上市公司股东的净资产为353,261.20万元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为1.52%、1.92%、2.83%，占比较低。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，对公司债务履行能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力等产生不利影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合相关法律法规规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”情形，董事会会议的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

2、公司本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意本次事项。

（十一）公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司核查，2021年12月9日，公司董事赵剑先生通过大宗交易方式减持其所持有公司股份362,000股，占公司总股本的0.0385%。上述对象减持公司股票系根据其自身资金需要而进行的操作，其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

公司董监高在回购股份期间不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司分别于2022年5月6日、5月12日向董监高发出问询函，问询其在未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到上述人员的回复，具体情况如下：

公司董事赵剑先生、董事徐岷波先生在回购股份期间不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式分别减持公司股票不超过18,821,636股，占公司总股本比例不超过2%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行通知债权人等义务，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、根据市场和公司的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，修改或终止本次回购方案。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、律师事务所法律意见

广东信达律师事务所已于2022年5月11日出具《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，认为：

“（一）公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定；截至《法律意见书》出具日，公司本次股份回购已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股份回购规则》《回购股份指引》的相关规定；

“（二）截至《法律意见书》出具日，本次股份回购符合《公司法》《股份回购规则》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件规定的股份回购的实质条件；

“（三）本次股份回购方案的内容符合《股份回购规则》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件的相关规定；

“（四）截至《法律意见书》出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；

“（五）公司尚需根据《公司法》《股份回购规则》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件的相关规定将本次股份回购方案提交股东大会逐项审议，并就本次股份回购的实施继续履行信息披露义务等义务。”

五、其他事项说明

1、董事会决议日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年5月11日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-043）。

2、股东大会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露股东大会股权登记日（即2022年5月20日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于回购股份事项股东大会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-045）。

3、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：深圳市金证科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884963990

4、信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、深圳市金证科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；

2、深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第七次会议决议；

3、深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年五月三十一日