浙江东亚药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2022-017

浙江东亚药业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年5月31日，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》，主要内容如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次发行预计于2022年12月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年6月30日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

4、假设公司本次发行募集资金总额为70,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第六次会议召开日（即2022年5月31日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即21.94元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设公司2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与2021年持平、增加5%、增加10%，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）

1、“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业一大发展趋势

我国医药行业经历了高速发展30年、药品市场营销井喷20年，直到目前全面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型，其影响是颠覆性和深远的。“三医联改”、“降价控费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监管”，成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台，客观上要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。

由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。

2、符合国家和行业发展的政策导向

《中国制造2025》提出发展针对重大疾病的化学药，《医药工业发展规划指南》中指出：加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及性。提高仿制药质量水平，重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体制剂生产技术和质量控制水平。重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平；巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP 要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。本项目的建设将加强公司药品制剂的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。

3、公司具备突出的原料药生产、研发优势

总体而言，原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。公司已在化学原料药和医药中间体领域深耕多年，已积累了丰富的原料药研发、生产经验，公司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。本项目投建的主要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种，以及拟开展商业化的优质储备品种，以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。公司多年以来积累形成的原料药生产和研发优势，将为本项目的实施奠定坚实基础。

（二）年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）

1、扩大原料药及中间体生产能力是落实公司发展战略的重要举措

2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。2月3日，第四批国采开标，45个品种全部采购成功，中选企业118家，中选产品平均降价52%；6月23日，第五批国采开标，62个品种中61个采购成功，产生中选企业148家，中选药品平均降价56%；11月26日，第六批国采（胰岛素专项采购）开标，此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素，包括16个通用名品种，中选产品平均降价48%。

为应对目前集采常态化的趋势，公司坚持选择优质产品，加强产品管线建设，扩大产能，优化生产效率，降低产品生产成本，提高产品质量，不断提升公司在细分行业市场的地位和优势，向上下游拓展产品线，增加产品附加值，增强公司的竞争力水平和抗风险水平。

2、符合国家和行业发展的政策导向

2021年11月9日，国家发改委和工信部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，将密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。到2025年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。本项目的建设将加强公司原料药的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。

3、具备项目实施的人员和技术

公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的生产实践经验。凭借优质的管理团队，公司已多次通过国内外GMP审计和客户质量审计等。

此外，公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术，江西善渊已从事医药中间体生产多年。本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上，进一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。公司已具备实施本项目的必要技术条件。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前公司要从事化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步扩宽公司对上下游产业的覆盖能力，实现公司“原料药+制剂”一体化发展的重要战略。通过募投项目的实施，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及中间体产品的生产、研发经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺如下：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会

2022年5月31日

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2022-021

浙江东亚药业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：浙江东亚药业股份有限公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月16日 14 点 00分

召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月16日

至2022年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告于2022年6月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、符合条件的股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年6月14日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

（二）登记时间：本公司股东可于2022年6月14日前工作时间（9:00-16:00）内办理。

（三）登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层公司证券事务代表办公室

六、其他事项

1、公司联系人及联系方式

联系人：贾晓丹

联系地址：浙江东亚药业股份有限公司证券事务代表办公室

电话：0576-89185661

电子邮箱：dyzqb@eapharm.net

传真：0576-84285399

2、拟出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、拟出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

4、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司董事会

2022年5月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江东亚药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2022-016

浙江东亚药业股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年5月31日，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，主要内容如下：

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定，

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金，

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议，

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任)；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）受托管理人相关事项

公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元

■

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的合并财务报表

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司最近三年及一期的财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

(下转19版)