中国电影股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2022-019

中国电影股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

交易相关方简称及相关释义

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重要内容提示：

● 交易内容：公司拟向中影集团转让公司所持天天中影48.57%股权。

● 交易金额：依据资产评估结果确定为54,246.01万元。

● 本次交易构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与同一关联方未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步优化资源配置，聚焦电影主业，公司拟向中影集团转让公司所持天天中影48.57%股权。依据经备案的资产评估结果，本次股转转让价格为54,246.01万元，对比账面价值的增值额为-0.06万元，增值率为-0.0001%。

2022年3月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《转让参股公司股权暨关联交易》的议案。关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了同意该议案的独立意见。因本次交易尚需履行前置审批程序、具有不确定性，公司按照《中国电影股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定办理了暂缓披露的相关程序。2022年5月30日，公司收到《中央宣传部办公厅关于同意中影集团受让中影股份所持天天中影股权的函》（中宣办发函[2022]514号），本次交易已获国有资产监管机构批准，相关资产评估报告已履行备案程序。

中影集团为公司之控股股东，根据《上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。过去12个月内，不含本次交易，公司与中影集团未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

中影集团为公司之控股股东、实际控制人，根据《上市规则》的规定，中影集团为公司之关联人。中影集团基本情况如下：

公司名称：中国电影集团公司

企业类型：全民所有制

注册资本：123,801万元

成立日期：1984年7月5日

法定代表人：焦宏奋

注册地址：北京市海淀区新外大街25号

主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。

主要财务数据：中影集团截至2021年12月31日的总资产为222.41亿元，净资产为138.79亿元；2021年营业收入68.86亿元，净利润0.44亿元。

经查询，截至本公告披露日，中影集团资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于《上市规则》所规定的向关联人出售资产的关联交易。交易标的为公司所持天天中影48.57%股权，系公司通过原始出资和后续增资所取得。标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况，不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，有优先购买权的其他股东均已放弃优先购买权。

（二）标的企业基本情况

企业名称：天天中影文化传媒有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：112,620.96万元

注册地址：北京市朝阳区北辰东路7号地下一层B1-01号

法定代表人：任月

成立日期：2019年5月21日

主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；企业管理；物业管理；机动车公共停车场服务。

（三）标的企业股东情况

天天中影的股东和股比情况如下：

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除公司外，天天中影其他股东的基本情况如下：

《时事报告》杂志社为全民所有制企业，注册资本30万元，住址为北京市东城区珠市口东大街10号东段，于1994年6月18日成立，主营业务为编辑、出版、发行《时事报告》及相关刊物；设计和制作印刷品广告等。

学习出版社有限公司为全民所有制企业，注册资本4,274万元，住址为北京市东城区崇文门外大街11号11层，于1994年5月4日成立，主营业务为出版党员干部学习和宣传工作所需要的马克思主义理论研究专著、普及读本、辅导材料、形势教育材料、以及与宣传教育有关的文化类图书；配合上述出版范围出版电子出版物；图书、期刊、电子出版物、音像制品本版批发、零售；出版与学习出版社已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一致的数字化作品；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；机械设备租赁。

（四）标的企业财务数据

本次交易委托具有证券业务资格的致同所进行审计，出具了标准无保留意见的《天天中影文化传媒有限公司2020年度及2021年1-10月专项审计报告》（致同专字[2021]第110C018801号）。经审计，天天中影主要财务指标如下：

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四、资产评估和定价情况

（一）资产评估及定价依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托具有证券业务资格的中企华进行资产评估，出具了《中国电影股份有限公司拟转让其持有的天天中影文化传媒有限公司48.57%股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2021]第6376号）。主要评估情况如下：

1. 评估对象和评估范围：中国电影所持天天中影48.57%股权

2. 评估基准日：2021年10月31日

3. 评估方法：对于中国电影所持有的天天中影48.57%的股权,采用成本法评估。首先对天天中影（被投资单位）进行整体评估获得其股东全部权益价值，再综合考虑各股东出资情况以及中国电影持股比例情况计算其持股价值。考虑到天天中影存在注册资本未完成实缴的情形，根据三方股东共同签订的投资合作协议，约定股东以其认缴出资为限对公司的债务承担责任。投资各方按各自认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担亏损。因此，本次评估按照下列公式计算天天中影48.57%的股权价值：

部分股权价值=（评估基准日股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

被投资单位评估方法选取理由如下：收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

由于在资本市场上无法找到足够数量的在规模、发展阶段、业务范围等方面与被投资单位相类似的可比上市公司或近期交易案例，因此不适宜采用市场法评估；被投资单位近两年处于亏损状态，其正在运营的物业项目为受托运营，无所有权，该项目未来处置方式及收益具有不确定性，因此收益法不适用；评估基准日，被投资单位的各项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件，故本次选择资产基础法进行评估。

4. 评估结论：中国电影持有的天天中影48.57%的股权账面价值为54,246.07万元，成本法评估后的48.57%的股权价值为54,246.01万元，增值额为-0.06万元，增值率为-0.0001%。

（二）定价合理性分析

本次交易以上述资产评估结果为依据，转让价款确定为54,246.01万元，与评估价值相一致，相较于交易标的账面价值的减值额为0.06万元，减值率为0.0001%，差异极小。

天天中影于2019年5月设立，主要从事房地产配套商业项目的出租、经营管理和物业服务。天天中影所在配套项目建成开业前，其主要开展筹备建设工作，未有营业收入。2021年7月，天天中影所在配套项目开业后，由于疫情多发频发，天天中影依照国家有关政策对入驻商户在疫情期间的租金予以减免，导致其经营亏损。截至评估基准日，天天中影累计亏损934.59万元。因此，长期股权投资评估减值的主要原因系被投资单位自投资日期至评估基准日期间经营亏损，导致评估减值。

基于上述情况，本次交易价格以评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为定价依据，由交易各方协商确认；评估结果对比账面价值的减值率为0.0001%，差异极小；评估结果与标的企业的实际经营情况相符。因此，本次交易定价具备合理性。

五、协议内容和履约安排

（一）协议主要内容

中国电影（转让方，甲方）、中影集团（受让方，乙方）、天天中影（目标公司，丙方）拟共同签署《股权转让协议》，主要内容如下：

1. 转让标的：本次股权转让标的为：甲方持有的目标公司48.57%股权（对应注册资本54,700万元），该等注册资本已全部实缴。

2. 转让价款及支付方式：各方同意并确认，根据中企华评报字[2021]第6376号《评估报告》，本次股权转让价款为54,246.01万元。交易价款分三期支付：协议生效之日起10日内，支付股权转让价款的50%（“首期价款”）；协议生效之日起一年内，支付股权转让价款的30%；协议生效之日起两年内，支付股权转让价款的20%。

3. 交割及损益安排：首期价款支付后20个工作日内，甲乙双方应配合完成本次股权转让的工商变更登记。目标公司完成本次股权转让的工商变更登记之日为交割日。乙方成为目标公司股东，享有股东权利。评估基准日至交割日期间目标公司产生的盈利或亏损由乙方承接。

4. 费用和税收：因本次股权转让产生的所得税，由甲方承担；印花税由甲、乙双方各自承担；工商变更登记等费用由目标公司承担。甲乙双方自行承担其各自支出的与本次交易及本协议签署和履行相关的谈判和实施费用等。

5. 违约责任：协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照中国法律及本协议约定承担给守约方造成的一切损失。

（二）履约情况分析

截至本公告日，中影集团经营状况正常、资信情况良好。本次交易价款分三期支付，经确认，中影集团已就协议签订后的款项支付做好资金安排。基于上述情况，公司董事会认为受让方具备履约支付能力，交易款项收回的风险较低。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易有利于公司优化资源配置，促进资金回笼，进一步聚焦发展电影主业。本次交易完成后，公司将不再持有天天中影股权，不会导致公司合并报表范围变化，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果没有不利影响。

公司联合两家股东方共同出资设立天天中影，主要为了推进其所在配套项目综合商业体的筹建工作，打造位于北京核心区城市地标位置、配备最先进放映设备、具有全国代表性的“中影国际影城”旗舰店。2021年7月，该配套商业体和位于其中的“中影国际影城（党史馆影院）”建成开业。目前，“中影国际影城（党史馆影院）”由公司独资设立的子公司北京中影影院管理有限公司运营，纳入公司放映业务板块统一管理，其经营管理不受本次交易影响。

天天中影是公司之参股企业，主要从事房地产配套商业项目的出租、经营管理和物业服务。受疫情影响，天天中影依照国家有关政策对入驻商户在疫情期间的租金予以减免，导致其经营亏损，截至评估基准日已累计亏损934.59万元。根据市场环境及业态特点，天天中影所在物业项目尚需一定的市场培育时间，短期内仍面临较大经营压力。因此，本次交易有助于公司将投资资金回笼，用于发展电影主业，避免因长期股权投资减值对公司财务指标造成的影响，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易不涉及管理层变动或人员安置，不涉及同业竞争的情况。

（三）本次交易不会导致公司之关联人与关联关系（基于《上市规则》规定）的变化，未有因本次交易而新增的关联交易事项。

七、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年3月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《转让参股公司股权暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。在批准的合作条件内，董事会授权公司管理层签署相关协议并办理有关事宜。

（二）独立董事的认可意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：

本次关联交易遵循客观、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

（三）其他情况

本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，且关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

八、风险提示

截止本公告日，本次交易尚未正式签署书面协议，具体条款以最终签署的协议内容为准。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2022年6月1日