济南高新发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司
重大资产重组草案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2022-053

济南高新发展股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司

重大资产重组草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年5月31日收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0529号）（简称《问询函》），具体内容如下：

“经审阅你公司披露的重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易作价

草案披露，本次交易以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种评估方法。标的资产NQM在评估基准日的所有者权益的账面值为 10,406.60 万澳元（对应人民币为50,501.15万元），其中收益法评估值为18,604.20万澳元（对应人民币为90,282.46 万元），评估增值8,197.60万澳元；市场法评估值为19,409.14万澳元，评估增值9,002.54 万澳元。公司最终选取收益法评估，评估增值率为78.77%。

1.草案显示，收益法依据的评估收益期和未来年份金矿石生产量主要参考独立第三方提供的资源量技术报告和《采选方案设计》确定。其中，资源量技术报告由SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd 编制，截止期为2021年3月31日；《采选方案设计》由金建工程设计有限公司编制。请公司补充说明：（1）上述独立第三方机构是否具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质，资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性；（2）标的资产截至2021年6月30日的资源储量较2021年3月31日是否存在较大差异，如有请列示明细并说明对本次评估的影响，如无请说明原因；（3）根据《采选方案设计》确定的排产计划，帕金戈项目预计生产期从2021年7月开始直到2030年结束，预计未来年份金矿石生产量为60万吨/年，共处理矿石量约552.86万吨，共生产金总量约90.5万盎司。请公司结合历史金矿石生产量、矿山实际产能、同行业可比公司等，补充披露排产计划主要参数的预测依据及合理性。请律师对问题（1）发表意见，请评估师、财务顾问对问题（2）（3）发表意见。

2.草案显示，本次评估采取的黄金预测销售价格为彭博未来黄金预测价格。彭博终端预测数据显示，自2021年起，国际金价呈小幅下降趋势。请公司结合黄金历史价格变动趋势、国际黄金供需变化情况、同行业可比公司采取的黄金销售价格预测方法，补充说明仅以彭博终端预测数据作为评估单一依据的合理性、审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

3.草案显示，公司预测评估收益期内NQM拟支出的成本费用较2021年呈明显上升趋势，预计2022年-2030年NQM拟支出的资本性支出亦保持较高水平，其中2022年高达10,053.04万澳元，远高于其他年度水平。请公司：（1）结合生产成本的主要构成详细说明各成本费用的确定依据及测算过程，结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因及合理性；（2）结合预测期内标的资产矿石开采量、所需基础设施投入及使用年限等，补充披露后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性，以及2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因，与同行业是否存在较大差异。请评估师、财务顾问发表意见。

4.矿业企业的核心资产为矿产资源（矿业权）价值，草案显示，本次评估未选取资产基础法主要系其未来盈利预测和企业价值收益法基本一样，为避免重复故未选取。请公司结合同行业可比公司案例、资产基础法中矿业权评估的主要参数与收益法评估中相关参数的差异情况，补充说明本次评估最终选取收益法而非其他方法的主要原因及合理性，并说明草案披露的最终交易作价较预案下降的主要原因，结合问题1、2、3的回复补充说明本次交易定价是否公允，是否存在关联交易利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。请评估师、财务顾问发表意见。

二、其他

5.前期，公司预案问询函申请过多次延期，后于2022年3月21日的问询函回复公告中称，主要延期原因系公司与前期独立财务顾问沟通过程中，双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作，东亚前海证券有限责任公司自2022年2月开始担任本次重组的财务顾问。请公司就更换财务顾问事项核实并说明是否存在其他未充分披露的信息，结合东亚前海证券入场的时间和所采取的核查程序，说明中介机构对本次交易的尽职调查工作是否充分、全面。请独立董事发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。”

公司将按《问询函》要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。

特此公告。

济南高新发展股份有限公司

董事会

2022年6月1日