辽宁福鞍重工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的问询函》的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-035

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 18 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，具体决议结果详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

公司于 2022 年 5 月 31 日收到上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0542 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案显示，标的公司在建产能后续需进行现金投入。同时，公司前期拟出资 1.47 亿元与贝特瑞成立合资公司四川瑞鞍，占比49%，一期建设计划总投资额 9 亿元。截至 2022 年一季度末，公司货币资金余额 2.21 亿元。请公司补充披露：（1）标的公司在建及后续产能规划，参股公司后续投入计划，相关投资规模及资金来源；（2）结合目前资金情况，说明相关资金支出对公司财务结构及流动性的影响，并说明是否有利于改善财务状况。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，负极材料厂商对供应商存在较为严格的审核认证流程。标的公司预计将为上市公司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。请公司补充披露：（1）标的公司目前取得客户审核认证情况；（2）相关关联交易预计规模，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，标的公司通过为负极材料厂商提供负极材料石墨化加工服务的形式实现盈利。2021 年度和 2022 年一季度，标的公司的销售净利率分别为 23.77%和 25.79%。请公司：（1）结合业务模式，说明收入的具体确认方法；（2）结合同行业竞争对手情况，说明销售净利率是否处于合理区间。请财务顾问发表意见。

4.预案显示，标的公司 2021 年业绩大幅增长，实现营业收入2.45 亿元，同比增长 15.96 倍，净利润由-770.49 万元增长为5,831.53 万元。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与者的逐渐增加，标的公司行业市场竞争存在加剧可能。请公司补充披露：（1）2021 年度业绩大幅增长的具体原因；（2）2021 年度经营性现金流的具体情况，如现金流与公司业绩存在明显差异请解释原因；（3）结合未来两年市场供需、在手订单情况，说明标的公司业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，石墨化加工工序中需要消耗大量的电能对负极材料进行通电加热，同时标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物。请公司：（1）说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（2）标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消耗双控要求，是否符合当地节能主管部门的监管要求。请财务顾问、律师发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2022年 6月1日