健民药业集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-31

健民药业集团股份有限公司

第九届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2022年5月28日发出以通讯方式召开第九届董事会第三十六次会议的通知，会议于2022年5月31日形成表决结果，会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

同意：7票 弃权：0票 反对：0票 回避：2票

何勤董事长、汪俊董事为本议案关联人，回避表决。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

为持续激励公司核心管理团队的积极性、创造性，实现公司利益与个人利益共同持续发展，经董事会薪酬与考核委员会起草，制定了《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟对何勤董事长等6名激励对象实施限制性股票激励计划，拟授予限制性股票369600股，占公司总股本的0.24%，该等股票来源于公司回购专用证券账户的股票余额，为公司从二级市场已回购的A股普通股，拟授予价格为20.58元/股，详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

2、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

同意：7票 弃权：0票 反对：0票 回避：2票

何勤董事长、汪俊董事为本议案关联人，回避表决。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

为保证公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，达到激励与约束相结合的考核目的，经董事会薪酬与考核委员会起草，制定了公司2022年限制性股票激励计划配套的考核管理办法，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

同意：7票 弃权：0票 反对：0票 回避：2票

何勤董事长、汪俊董事为本议案关联人，回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

为保证公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的以下事项：

①授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整；

③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议及文件、向上海证券交易所（以下简称：证券交易所）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：结算公司）申请办理有关登记结算业务等；

④授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

⑤授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购等相关工作，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑥授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2022年限制性股票激励计划保持一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（3）提请公司股东大会授权董事会，就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

4、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

同意召开2022年第二次临时股东大会审议《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，并授权董事长根据公司实际情况决定会议召开时间、地点等相关事宜，并按照相关规定及时发布股东大会通知公告。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○二二年五月三十一日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-32

健民药业集团股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2022年5月28日发出以通讯方式召开第九届监事会第十九次会议的通知，会议于2022年5月31日形成表决结果，会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

本议案需提交股东大会审议。

公司监事会对董事会制定的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，出具了书面审核意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司监事会关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉的审核意见》。

本议案详细内容请见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

2、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

本议案需提交股东大会审议。

监事会对董事会制定的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行审查，认为该办法符合国家有关规定和公司的实际情况，能够确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○二二年五月三十一日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-33

健民药业集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：从二级市场已回购的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2022年激励计划拟授予的限制性股票数量369600股，占2022年激励计划草案公告时公司股本总额153398600股的0.24 %。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）近三年主要财务数据

单位：人民币 元

■

（三）董事会、监事会及高级管理人员构成情况

公司董事会应由9名成员组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。公司董事会现任董事分别是董事长何勤、独立董事杨世林、独立董事果德安、独立董事李曙衢、董事裴蓉、董事汪思洋、董事杨庆军、董事许良、董事汪俊。

公司监事会由5名成员组成，分别是监事会主席杜明德、监事肖琪经、监事胡剑、职工监事孙玉明、职工监事陈莉。

公司高级管理人员由7名成员组成，分别是总裁汪俊、副总裁布忠江、副总裁黄志军、副总裁裴学军、副总裁高凯、财务总监程朝阳、董事会秘书周捷。

二、股权激励计划的目的

公司实施2022年限制性股票激励计划的目的主要有以下几个方面：

（一）建立利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，最终为股东带来更高效、更持久的价值回报；

（二）建立健全公司长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）进一步完善公司法人治理结构，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的长效机制。

除2022年限制性股票激励计划外，公司在实施中的股权激励计划有《2021年限制性股票激励计划》（以下简称：2021年激励计划），2021年激励计划以2021年至2023年为考核年度，合计向符合条件的7名激励对象授予限制性股票1062401股，其中531200股已于2022年5月31日上市流通，详见公司在指定媒体披露的《健民药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《健民药业股份有限公司关于〈2021年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票首次解锁上市的公告》等系列公告。

考虑到2021年公司实际经营业绩的完成情况已经超过2021年激励计划设定的2023年考核指标，为持续激励管理层积极性、创造性，保持公司经营业绩的稳定增长，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称：2022年激励计划）。

三、股权激励方式及标的股票来源

2022年激励计划的股权激励方式为限制性股票，该股票来源于公司回购专用证券账户的股份余额369600股，该股份为公司从二级市场已回购的本公司A股普通股。

1、股份回购的实施情况：2020年7月6日公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年7月11日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币2500万元，不超过人民币4000万元，回购股份的价格不超过24元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2020年7月6日-2021年7月5日）。2021年1月4日公司第九届董事会第十七次会议决议将本次股份回购的价格由不超过24元/股调整为不超过35元/股，股份回购方案的其他内容未发生变化。截至2021年2月22日，通过集中竞价交易方式累计回购股份1432001股，占公司总股本的比例为0.93%。回购最高价格30.20元/股，回购最低价20.40元/股，回购均价27.93元/股，使用资金总额39992706.26元（不含交易费用），完成了本次股份回购。上述事项详见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、回购的股份使用情况：公司累计回购股份1432001股，其中1062401股已用于2021年限制性股票激励计划；剩余的369600股拟用于2022年激励计划。

四、拟授出的权益数量

2022年激励计划拟授予的限制性股票数量为369600股，占2022年激励计划草案公告时公司股本总额153398600股的0.24%。2022年激励计划与2021年激励计划合计授予权益总量1432001股，占公司股本总额153398600股的0.93%。

2022年激励计划、2021年激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过2022年激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

2022年激励计划的激励对象应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：管理办法）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象资格。

2、激励对象确定的职务依据

2022年激励计划激励对象为公司董事长、高级管理人员、核心技术人员等核心管理人员。

（二）激励对象的范围

2022年激励计划涉及的激励对象共计6人，占公司全部职工人数的0.3%；包括公司董事长、总裁、部分副总裁、董事会秘书及核心技术人员。所有激励对象均在公司担任核心管理职务，并与公司签署劳动合同，在公司（含全资子公司）领取薪酬。

（三）激励对象获授权益的分派情况

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）2022年激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象发生不符合激励对象资格的处理方法

激励对象如发生不符合《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》规定的激励对象资格的情形，公司将停止向其授予限制性股票，已获授限制性股票中已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

六、限制性股票授予价格及确定方式

2022年激励计划所涉限制性股票的授予价格为每股20.58元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股20.58元的价格购买公司限制性股票。

2022年激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（前1个交易日的交易均价41.159元/股的50%为20.58元/股）；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%（前20个交易日的交易均价41.060元/股的50%为20.53元/股）。

为进一步调动核心管理团队积极性、责任感、使命感、保持公司人才竞争力，公司2022年激励计划授予价格综合考虑了激励力度和激励对象对公司的贡献程度等多种因素，根据相关法律法规，并结合资本市场情况，2022年激励计划按照不低于2022年激励计划草案公告前1个交易日及前20个交易日的交易均价的50%确定授予价格。该定价方式符合《管理办法》的相关规定，有利于稳定核心管理团队、符合公司整体长远利益。

七、限制性股票的限售期和解除限售安排

2022年激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

2022年激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象根据2022年激励计划获授的限制性股票享有国家法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东权利，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

在满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

2022年激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面考核按照公司人力资源管理体系相关规定执行，根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果确定激励对象的实际解锁额度。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例。

激励对象考核当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司2022年限制性股票激励计划的考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司《2021年限制性股票激励计划》设定的公司层面三年业绩考核指标为2021年、2022年、2023年分别在2020年考核净利润的基础上增长不低于20%、44%、78%，考核净利润指归属于上市公司股东的净利润扣除参股子公司武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：健民大鹏）带来的投资收益后的部分。2021年公司实现考核净利润2.12亿元，同比增长302%，实际已超过《2021年限制性股票激励计划》设定的2023年业绩考核指标；同时健民大鹏带来的投资收益占公司归属于上市公司股东的净利润比重已由2020年64.27%下降至2021年34.64%，对公司净利润的影响已处于合理范围。

为持续激励公司核心管理团队积极性、创造力，为股东持续创造价值，经合理测算，既能够反映公司未来内生业务成长性和盈利能力，又兼顾激励作用，公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核将以归属于上市公司股东的净利润作为考核指标，以2021年32473.68万元为基数，2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润分别在2021年的基础上增长不低于10%、21%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司2022年激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有良好的约束作用与激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

（一）有效期

2022年激励计划有效期从《2022年限制性股票激励计划（草案）》经股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在《2022年限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予完成本次全部限制性股票，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施2022年激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

以上不得授予的日期不计算在60日内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

十、限制性股票的数量及授予价格的调整方法

（一）若在2022年激励计划草案公告当日至完成限制性股票股份的登记期间，公司若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，将对2022年激励计划所涉及的权益数量、权益价格进行调整，具体调整公式如下：

1、限制性股票数量的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

②配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

③缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

④派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）公司发生增发事项的，限制性股票的数量和授予价格不作调整。

（三）发生前述情形时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和2022年激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

发生前述情形以外的事项需要调整限制性股票的数量和授予价格的，公司应当提交股东大会审议。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对2022年激励计划作出决议。董事会审议2022年激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等相关工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、2022年激励计划经公司股东大会审议通过，且达到2022年激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过2022年激励计划后，公司与激励对象签署《2022年限制性股票激励计划授予限制性股票协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、2022年激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予本计划规定的限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，2022年激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对2022年激励计划的解释和执行权，并按2022年激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到2022年激励计划所确定的解除限售条件，公司将按2022年激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依2022年激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据2022年激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照2022年激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照2022年激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、2022年激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022年限制性股票激励计划授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及2022年激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划的变更、终止程序

1、2022年激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议2022年激励计划之前拟变更2022年激励计划的，须经董事会审议通过。

（2）除2022年激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过2022年激励计划之后变更2022年激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合2022年激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、2022年激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议2022年激励计划之前拟终止实施2022年激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过2022年激励计划之后终止实施2022年激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施2022年激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）2022年激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》等规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理及对业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资本公积”，同时就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积一一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值 －授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。

公司向激励对象授予限制性股票369600股。按照2022年激励计划草案公布前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为795.38万元（按照5月31日收盘价测算），该等费用总额作为公司2022年激励计划的激励成本将在2022年激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年6月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

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说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑2022年激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，2022年激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、健民集团2022年限制性股票激励计划（草案）

2、健民集团2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法

3、健民集团独立董事关于2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

4、健民集团监事会关于2022年限制性股票激励计划（草案）的审核意见

5、健民集团2022年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励对象名单

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

2022年5月31日