日海智能科技股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-036

日海智能科技股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年5月31日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第三十七次会议。会议通知及补充通知等会议资料于2022年5月29日、5月30日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，杨宇翔、康晓丹、宋德亮、刘晓明以通讯表决方式参加。会议由董事长杨宇翔先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于转让资产的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于转让资产的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于开展保理业务暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事康晓丹回避表决。

《关于开展保理业务暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日

证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-039

日海智能科技股份有限公司

第五届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年5月31日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十九次会议。会议通知、补充通知等会议资料于2022年5月29日、5月30日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开，其中，刘明、蔡素兰以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于转让资产的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于转让资产的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于开展保理业务暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事蔡素兰回避表决。

监事会认为：公司与关联方九控保理开展应收账款保理业务，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合公司整体利益；本次关联交易事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司与关联方开展保理业务。

《关于开展保理业务暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

监事会

2022年6月1日

证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-038

日海智能科技股份有限公司

关于开展保理业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：公司拟与深圳九控商业保理有限公司（以下简称“九控保理”）开展有追索权的应收账款保理业务，总金额不超过人民币4亿元。

同时，公司或第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）会根据九控保理的进一步要求，拟向九控保理为本次保理业务提供其认可的担保措施。

2、公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事康晓丹、关联监事蔡素兰回避表决。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次交易尚需提交股东大会审议。

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于开展保理业务暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

鉴于公司日常生产经营所需资金金额较大，为积极拓宽融资渠道，公司拟与九控保理开展有追索权的应收账款保理业务，总金额不超过人民币4亿元，融资期限6-12个月，融资费率不高于7.5%（具体以实际签订的保理合同为准）。

同时，为保证上述保理业务的顺利实施，公司或第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）会根据九控保理的进一步要求，拟向九控保理为本次保理业务提供其认可的担保措施。

担保措施的具体信息以各方后续正式签订的担保协议为准，如触发相关审议披露义务的，公司将及时提交内部有权机关进行审议并对外公告。

（二）关联关系

由于珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）为公司控股股东，九控保理为九洲集团下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九控保理为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2021年5月31日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展保理业务暨关联交易的议案》，关联董事康晓丹、关联监事蔡素兰对该项议案进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

（四）是否为重大资产重组事项

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

■

2、主要股东和实际控制人

珠海市九控供应链管理有限公司持有九控保理100%股权，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、关联关系

九控保理为公司控股股东九洲集团的下属全资公司，因此九控保理是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

4、履约能力

九控保理不是失信被执行人，依法存续且经营正常，具备履行合同义务的能力。

5、主要财务数据

单位：万元

■

三、关联交易相关协议主要内容

公司拟与九控保理开展应收账款保理业务，同时公司或第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）拟向九控保理为本次保理业务提供担保措施。担保措施的具体信息以各方后续正式签订的担保协议为准，截至目前，上述交易有关协议尚未签署。

四、董事会意见

董事会认为：公司与关联方九控保理开展应收账款保理业务，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；本次关联交易事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司与关联方开展保理业务。

五、独立董事意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

公司与关联方九控保理开展应收账款保理业务，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司与关联方九控保理开展应收账款保理业务，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于公司拓展融资渠道，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议予以认可，一致同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十七次会议决议；

2、第五届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日

证券代码：002313 证券简称：*ST日海 编号：2022-035

日海智能科技股份有限公司

关于增加2022年第一次临时股东大会临时提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）于2022年5月26日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-034)，定于2022年6月10日召开公司2022年第一次临时股东大会。

2022年5月30日，公司董事会收到公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）《关于提请增加2022年第一次临时股东大会临时提案的函》。九洲集团提议将《关于开展保理业务暨关联交易的议案》、《关于转让资产的议案》 作为临时提案提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截止本公告发布日，九洲集团直接持有日海智能6,240万股股票，占公司总股本的16.67%。九洲集团作为临时提案之提案人的身份符合有关规定， 且临时提案于股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会同意将下述临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（一）增加的议案

1、《关于开展保理业务暨关联交易的议案》

鉴于日海智能拟与深圳九控商业保理有限公司（以下简称“九控保理”）开展有追索权的应收账款保理业务，总金额不超过人民币4亿元。

同时，公司或第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）会根据九控保理的进一步要求，拟向九控保理为本次保理业务提供其认可的担保措施。

由于九洲集团为日海智能控股股东，九控保理为九洲集团下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，九控保理为日海智能关联法人，本次交易构成关联交易。

2、《关于转让资产的议案》

为集中精力和资源聚焦主营业务，提高资产使用效率，配合日海智能战略发展需要，日海智能全资子公司武汉日海新材料科技有限公司与湖北森峰铝模科技有限公司（以下简称“湖北森峰”）及湖北森峰实际控制人徐长锋先生近日签署了《资产转让协议》，将武汉日海铝模系列产品、铝模租赁合同款项等资产转让给湖北森峰，交易价格暂定为2021.77万元（含税）。

（二）除上述补充外，2022年第一次临时股东大会其它事项不变。

二、现将召开2022年第一次临时股东大会具体事项重新通知如下

（一）召开会议的基本情况

（1）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

（2）股东大会的召集人：公司董事会

（3）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十六次会议于2022年5月25日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。2022年5月30日，公司董事会收到控股股东九洲集团《关于提请增加2022年第一次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会同意将九洲集团提出的临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（4）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2022年6月10日14:30

2、网络投票时间：2022年6月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月10日上午9:15至2022年6月10日下午3:00期间的任意时间。

（5）会议的召开方式：现场投票+网络投票

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（六）会议的股权登记日：2022年6月6日。

（七）出席对象：

1、截至2022年6月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋1701公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案：

本次股东大会提案编码表

■

（二）本次股东大会议案的内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《选聘会计师事务所专项制度》（2022年5月）、《关联交易管理制度》（2022年5月）、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-032）、《关于转让资产的公告》（公告编号：2022-037）、《关于开展保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-038）。

（三）提案3-4需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间：2022年6月9日9:30-11:30、14:00-17:00。

（三）登记地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司董事会办公室。

（四）会议联系方式

会议联系人：李玮、王东。

联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0755-26919396。

电子邮箱: liwei2@sunseaaiot.com、wangdong@sunseaaiot.com。

传真号码：0755-26030222-3218。

联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层。

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

2、出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十六次会议决议。

附件1：网络投票程序

附件2：授权委托书

日海智能科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362313；投票简称：日海投票。

2、填报表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票的议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年6月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-037

日海智能科技股份有限公司

关于转让资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、公司为集中精力和资源聚焦主营业务，提高资产使用效率，配合公司战略发展需要，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）下属全资子公司武汉日海新材料科技有限公司（以下简称“武汉日海”、“甲方”）与湖北森峰铝模科技有限公司（以下简称 “森峰铝模”、“乙方”）及森峰铝模实际控制人徐长锋先生（以下简称“丙方”）于2022年5月29日签署了《资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），将武汉日海拥有所有权的铝模系列产品、铝模租赁合同款项等资产转让给森峰铝模，交易价格暂定为2021.77万元人民币（含税价）。

2、因武汉日海原主营业务通信杆塔制造业务自2017年以后急剧萎缩，为解决武汉日海机器设备闲置及提高经营效率，武汉日海积极拓展机械加工业务，提高资产使用率，形成了建筑铝模产品及附属资产，阶段性地为公司减少了人员安置成本和固定资产闲置，并为公司实现了一定的经营业绩。本次公司将武汉日海铝模资产及铝模租赁合同债权资产出售给第三方，有利于公司聚焦物联网主营业务，快速回笼资金，提高资产使用效率。

3、公司于2022年5月31日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议批准。

4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

■

2、森峰铝模主要股东

■

3、森峰铝模最近一年主要财务数据（单位：元）

■

4、经查询，森峰铝模不为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况：

（1）出售的标的资产基本情况：武汉日海享有所有权的49,311.46平米建筑铝模系列产品及相应的铝模租赁合同款项债权2012万元。

（2）类别：固定资产及租赁合同应收账款债权。

（3）权属：该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（4）标的资产含税价格2021.77万元，截止2022年5月31日，标的资产账面净值为3,153.99万元，公司已委托具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估公司进行专项评估，截止目前关于标的资产的评估工作尚未完成，待评估报告出具后公司将及时披露评估报告。

四、交易的定价政策和定价依据

结合市场实际需求与资产有关账面价值，公司多方遴选合格意向买方、询价，通过与最终交易对方多轮磋商与谈判最终协商一致，确定本次标的资产含税价格为人民币2021.77万元。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司集中精力和资源聚焦主营业务，提高资产使用效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：武汉日海新材料科技有限公司

乙方（受让方）：湖北森峰铝模科技有限公司

丙方（乙方实际控制人）：徐长锋

（一）收购标的

1、甲方同意向乙方转让，且乙方同意自甲方受让本次资产转让的标的：甲方享有所有权的铝模系列产品、铝模租赁合同款项（即甲方租赁到其客户工程现场正在使用的49311.46平米旧铝模板及配套辅材、铁件、附件的完整铝模板体系，以及租赁合同应收账款2464万元)。以下简称“标的资产”，具体明细详见本协议附件一《标的资产清单》）。

（二）收购方式

1、各方一致同意，乙方收购标的资产的转让价为人民币2021.77万元（含税）。其收购价款形成依据为：49311.46平米铝模系列产品+铝模租赁合同剩余款（剩余总应收账款2464万元-甲方已开发票452万元）=最终总收购价款2021.77万元。

特别地，双方基于附件一《标的资产清单》的2464万元，此应收账款中的452万元（甲方已向承租方开具发票，具体明细详见本协议附件一《标的资产清单》）由甲方享有并收取，乙方协助甲方收款；剩余应收账款2012万元由乙方享有，乙方应当继续向铝模承租方提供租赁配套服务（配套服务费用包含：跟踪服务费、变截面技术指导但不含材料、看护费、差旅费、沟通费、退场人工、退场运输等费用约1200万元，此部分费用由乙方承担）。

2、上述收购价款乙方约定如下：

（1）第一期：本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付预付款400万元，甲方15工作日内完成审批流程生效后支付200万元。

（2）第二期：本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付700万元收购价款。

（3）第三期：本协议生效后三个月内，乙方向甲方支付剩余款721.77万元收购价款。

（4）如标的资产核查后双方确认标的资产价值与本协议2.1条所述转让价2021.77万元的偏差超出3.4条、3.5条约定范围的，则双方按照本协议第三条多退少补的方式予以价差退补。

（5）乙方向甲方付款后3个工作日内，甲方向乙方开具对应金额的增值税专用发票，税率13%。签订本协议后至开具全额发票前，如遇国家税收政策调整导致增值税税率变更，本协议标的资产转让交易的不含税价格不变。

（三）标的资产交割

1、标的资产核查完成后，双方对标的资产进行交付，标的资产交付的完成以双方签署书面文件为准。若甲方提交交付文件后5日内乙方未予书面确认的，视为乙方已接受交付。自标的资产交付至所有权完全转移至乙方期间（简称“过渡期”），铝模资产安全、回收、维护由乙方负责，甲方应提供相应协助义务；租赁合同款项结算、回款所产生的损益均由乙方承担。对于甲方在本协议项下，拟转让给乙方的所有标的资产中，甲方尚未履行完毕的合同，甲方在该合同项下所有的权利义务均由乙方承接，由乙方以甲方的名义继续履行完毕，在完成该合同过程中，甲方应当提供相应的协助义务，完成上述合同所支出的诉讼费、保全费、律师费等必要费用由乙方承担。在本协议签署以前，因甲方违约而导致对合同相对方的赔偿或违约责任，由甲方承担。

2、各方确认，乙方在支付完本协议项下的全额款项前，甲方依然享有标的资产的所有权，各方同意在本协议生效之日起10日内配合办理所有权保留登记手续。乙方全额支付标的资产转让价款后，标的资产的所有权自动转移至乙方，甲方不再对标的资产享有任何权益，并解除所有权保留登记。

3、各方同意，附件一《标的资产清单》所列明的铝模租赁合同款项的回款归属乙方享有，甲方在收款后3日内（节假日顺延）转账至乙方，不得挪作他用。

4、各方同意，附件一《标的资产清单》所列明的铝模租赁合同款项支付至乙方前，乙方需开具相应金额的增值税发票给甲方。

5、丙方作为乙方实际控制人，同意为乙方在本协议项下全部应付款项、违约金、赔偿金及实现债权的费用等提供不可撤销的连带保证责任，担保期限为本协议签署之日起至本协议收购标的款（2021.77万元）付完止，若乙方未能按照本协议约定支付收购标的资产的转让款（2021.77万元），则担保期限至本协议约定的最后付款期限之后两年止。

6、如果甲乙双方在本协议生效前完成部分铝模及配套资产的交付，本协议在规定时间内无法生效的：各方应按410元/㎡的价格+对应的应收账款比例标准对已交付的部分资产照实结算，应收账款的回款乙方享有优先获得权【例如交付乙方铝模板体系1万㎡：乙方总计付甲方410万元，同时按照（2464万元-452万元）×20.3%的比例（应收账款比例计算方式：410万元÷2021.77万元）应收账款由乙方优先享有，并且按照本协议的时间及方式由甲方优先付款给乙方，此条款不受甲方享有已开发票452万元应收账款的限制）】。

（四）协议生效、终止与接触

1、本协议在各方授权代表签字并加盖公章后成立，自各方取得内部有权决策机构的批准和授权后生效，最长不超过本协议签订后15个工作日。

2、本协议生效后，若一方发生严重违约情形，另一方可依本协议约定单方终止本协议。

3、本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

4、经各方协商一致，本协议可以终止。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会涉及关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司集中精力和资源聚焦主营业务，快速回笼资金，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售资产所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次资产出售预计可产生处置收益为人民币-1364.82万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十七董事会决议；

2、《资产转让协议》。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日