华油惠博普科技股份有限公司
关于2021年年度报告的更正公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2022-030
华油惠博普科技股份有限公司
关于2021年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《2021年年度报告》。经核查，公司在2021年年度报告中“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况 2、重大担保”将中国银行长沙市赤岗支行的贷款担保事项合并进行了统计，为了更准确地反映该项担保的履行情况，公司对该项担保尚未履行完毕的0.5亿元担保的实际发生日期由2020年9月24日调整为2021年5月20日。现对相关内容予以更正，具体如下：
1、对《2021年年度报告》中“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况 2、重大担保”表格中部分内容的更正：
更正前：
单位：万元
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更正后：
单位：万元
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除上述更正内容外，公司《2021年年度报告》的其他内容不变。经更正后的公司《2021年年度报告》在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）重新披露，请投资者留意。
由于上述更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，公司今后将加强定期报告编制中的审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二二二年五月三十一日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2022-031
华油惠博普科技股份有限公司
关于《控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。由于公司为富地柳林燃气有限公司提供的以股东借款为形式的煤层气开发投资，与公司“油气资源投资”的业务相关，因此公司前期将此笔股东借款列为了经营性往来款。经过进一步研究，公司认为将其调整为“非经营性往来款”较为合适。现对相关内容予以更正，具体如下：
1、对《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中附表“2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”的更正：
更正前：
附表
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法定代表人：谢文辉 主管会计工作的负责人：何玉龙 会计机构负责人：范丽亭
更正后：
附表
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法定代表人：谢文辉 主管会计工作的负责人：何玉龙 会计机构负责人：范丽亭
除上述更正内容外，《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的其他内容不变。经更正后的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）重新披露，请投资者留意。
由于上述更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，公司今后将加强信息披露编制中的审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二二二年五月三十一日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2022-032
华油惠博普科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年
年报问询函回复的公告
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司2021年年报的问询函》公司部年报问询函【2022】第226号，接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
问题1、年报显示，你公司其他应收款期末余额为2.33亿元，其中往来款期末余额为0.25亿元，业绩补偿款为0.10亿元；采用无风险组合计提坏账准备的其他应收款期末余额为1.39亿元，未计提坏账准备。
（1）公司对Fortune Liulin Gas Company Limited（以下简称“富地柳林”）的经营性借款期末余额为0.75亿元，账龄为5年以上，未计提坏账准备，《富地柳林燃气有限公司股东协议》（以下简称“协议”）显示，富地柳林每年按照可分配利润的至少50%用于利润分配或偿还股东贷款。请结合柳林煤气层项目的进展情况，包括但不限于开发进度、日产气量、收入、可分配利润等，说明富地柳林是否具备偿还能力，其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在重大减值风险，富地柳林是否按照协议约定进行利润分配或偿还股东贷款，若是，请说明具体情况；若否，请说明违反协议的原因及合理性，是否应承担违约责任，是否损害上市公司利益。
回复：
1、柳林煤气层项目的进展情况
柳林煤气层项目2022财年产量目标为1.65亿方，2022年5月11日日产量为390,170方，截止目前累计年产气量49,275,643方，完成率29.86%，2021年收入171,410,779.81元，截止到2022年3月31日未经审计可分配利润为188,922,913.79元。
近期项目进展情况如下：
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2、富地柳林的偿还能力
柳林煤层气项目近几年取得了重大的进展，获得 ODP 批复后，柳林煤层气项目进入商业开发期，经过3年的开发期产能建设，柳林煤层气进入生产期后产量将会逐渐上升，加之未来“碳减排”政策的影响，天然气价格有望上涨，综合下来预计柳林煤层气项目年收入在3-5亿元左右，惠华公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司对Dart Energy(FLG)Pte.Ltd.长期股权投资进行估值，并出具中瑞咨报字【2022】第000020号咨询报告，此次估值采用预计未来现金流量的现值法，预测富地柳林2022年-2030年产品分成合同期结束收入合计为243,484.10万元，利润合计为63,276.38万元，同时由于贷款相较于分红具有优先级，因此富地柳林对股东贷款具有偿还能力。
3、其他应收款坏账准备计提及重大减值风险
随着柳林煤层气产量的不断提升，富地柳林分配所得的产量及收入也将逐渐上涨，盈利能力将不断增强。根据公司对其他应收款关联方组合计提坏账的会计政策，根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。富地柳林作为公司的联营企业，结合上述关于其盈利能力及未来还款能力的情况，不需计提坏账准备。
4、富地柳林是否按照协议约定进行利润分配或偿还股东贷款情况
根据《富地柳林燃气有限公司股东协议》第六条约定“合资公司应当将其每年按照适用的会计准则审计后得出的可分配利润的至少50%在次年上半年用于向双方股东按照届时的股权比例进行利润分配，或者不进行利润分配而将同等金额以偿还股东贷款的方式返还给双方股东，但应当以合资公司可用于分配的现金为限”。据此双方股东达成共识，仅当富地柳林产生的现金流入超过预计的现金投入时，富地柳林才进行贷款归还或分红。即：当公司期初账面现金在扣除当年投资预算资金的情况下仍有剩余时，合资公司应当按照上述约定进行分红。
由于富地柳林在山西煤层气尚处于开发阶段，仍需大额资本性支出，合资公司尚不具备利润分配或偿还股东贷款的现金，因此不存在违反协议及否损害上市公司利益的情形。随着富地柳林产量的逐步上升，预计未来1-2年将产生可供分配的现金用于归还股东贷款。
（2）请说明对富地柳林经营性借款列为经营性往来的原因及合理性，若有误，请及时补充更正。
回复：
富地柳林与DART公司及其他股东于2009年12月18日签订的《股东认购协议》、香港惠华与Dart Energy Holdings Pte. Ltd.于2013年7月15日签订了DART公司的全部已发行股本有关的《股份销售和购买协议》以及富地柳林股东DART公司和富地能源于2014年4月8日签署的《富地柳林燃气有限公司股东协议》均约定富地柳林的两方股东可按持股比例向富地柳林提供股东贷款支持其勘探开发活动。
该笔以股东借款为形式的煤层气开发投资与公司“油气资源投资”的业务相关，两方股东依据各自的股权比例以贷款的方式支持柳林煤层气项目的开发经营也是国际资源开发领域的常见得投资模式之一，其目的是为了更灵活、高效的开发项目和收回资金，因此公司前期列为了经营性往来款。经过进一步研究，公司认为将其调整为“非经营性往来款”较为合适。具体内容详见公司披露的《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的更正公告》。
（3）ALPHA ASIA ENTERPRISES LIMITED应收股权出售款期末余额为0.74亿元，账龄为3年至4年，已计提坏账准备0.37亿元，2021年半年报问询函回复显示，你公司将于2021年底前后就该笔应收款的偿还达成实质性进展。请结合交易对手方的履约能力、付款安排、履约保障等，说明上述款项仍未收回的原因，坏账准备计提的充分性，你公司已采取或拟采取的措施。
回复：
1、交易对手方的履约能力、付款安排及履约保障
ALPHA ASIA ENTERPRISES LIMITED（以下简称“佳亚公司”）的实际控制人李成鑫曾多次参与国际油气资产的并购活动，具有丰富的投融资经验。李成鑫拥有多项油气资产的权益，但由于2018年底国际原油价格总体呈现下跌趋势，以及 2020 年初国际油价暴跌和新冠疫情影响，这些油气资产现金流较差，给实际控制人的偿还能力及融资能力带来了较大程度的不利影响，但是进入 2021 年油价逐步上升，2022年油价大幅度上升，大大改善了李成鑫拥有的油气资产项目的现金变现状况。
近年来佳亚公司一直积极与公司商讨剩余款项的偿还计划，2021年双方约定年底前后将就该笔应收款的偿还达成实质性进展。2021年期间，双方就偿还债务的多种方式进行了深入的沟通，考虑佳亚公司短期内筹得现金的不确定性较大，双方最终确定了以资产抵消债务的基本思路。2021年下半年，佳亚公司向公司提供了3块境外油气资产的基本资料。尽管由于油气资产的评估和调查程序较为复杂，疫情导致沟通效率较低等因素的影响，至2021年底公司并未完成全部调研程序，但公司已明确了其中的1块哈萨克斯坦油气资产为主要交易目标。
2022年4月11日，佳亚公司向香港惠华出具了《有关偿还股权转让款事宜的承诺函》，正式提出佳亚公司拟用哈萨克斯坦的某油气资产的一部分权益偿还应付款，并承诺在香港惠华同意该油气资产交易事项后，相关方可在 2022 年第3季度之前完成有关交易。
经过初步调查，该油气资产位于哈萨克斯坦，油气田区块面积有850km2，日产量达2,500桶油当量，油田2P储量的NPV（10%）为5.12亿美元，油气田地面生产设施较为完善，油气产量中的80%以上主要销往国际市场，在哈萨克国内销售占比较少。基于上述原因，公司认为以该油气资产的部分权益抵消佳亚公司应收款将使公司利益得到有效保障。
目前，上述债务重组交易仍存在一定的不确定性，公司将按照规则对进展情况予以适当披露。
2、款项仍未收回的原因，坏账准备计提的充分性，公司已采取的措施。
佳亚公司及其实际控制人李成鑫与公司及其主要股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均不存在关联关系，不存在关联方资金占用和财务资助的情形，也不存在可能或已经造成公司对其利益输送的其他关系和利益安排。
2018年由于公司遇到较大的流动性问题，不得以在油价较低的情况下处置了泛华公司，2018年6月11日，公司第三届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于出售子公司Pan-China Resources Ltd.100%股权的议案》。根据相关议案，香港惠华以4,300万美元（最终转让金额30,757.06万元人民币）向佳亚公司转让香港惠华所持有的泛华能源100%股权。2018年6月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售子公司Pan-China Resources Ltd.100.00%股权的议案》等议案；截止2018年9月27日公司已经收到股权出售款达到75%，完成上述股权及公司管理的交割转让，不再控制其财务和经营政策，不再享有相应的利益、不再承担相应的责任。因此公司认为已经完成了此项处置交易。即泛华公司的100%股权出售，此项处置导致当期形成了较大的处置损失，不存在定价虚高导致应收款无法收回的情况。
自泛华公司股权出售交割完成后，2018年底国际原油价格总体呈现下跌趋势，以及 2020 年初国际油价暴跌和新冠疫情影响，这些油气资产现金流较差，给实际控制人的偿还能力及融资能力带来了较大程度的不利影响，但惠博普公司与佳亚公司进行了多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排，对方表示一直积极开展多渠道的融资工作，并承诺未来将优先偿还剩余款项。近年来的沟通过程中，公司始终高度关注佳亚公司的偿还能力，并与之共同探讨偿还方案，公司能感到佳亚公司对于偿还剩余款项的诚意。目前佳亚公司拟用哈萨克斯坦的某油气资产的一部分权益偿还应付款，并承诺在香港惠华同意该油气资产交易事项后，相关方可在2022年第3季度之前完成有关交易，经公司初步判断该油气资产的权益可以覆盖其他应收款的金额。
同时，基于谨慎性原则，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失，截至2021年12月31日，已计提坏账准备5,797,155.055美元。
综上所述，公司认为对此项应收款计提坏账准备充分。
（4）Oil&Gas Development Company Limited保证金期末余额为0.25亿元，账龄为1年至3年，未计提坏账准备。请说明上述保证金的产生原因，账龄较长的原因及合理性，是否符合商业惯例，并结合减值测试主要参数、详细过程等，说明坏账准备计提是否充分。
回复：
Oil & Gas Development Company Limited保证金为巴基斯坦项目保函保证金存款，由于到期未兑现，因此作为其他应收款-保证金核算。公司经向法院寻求并获得临时禁止令，在相关争议审理前，OGDCL被限制兑现该保函，该笔保函款暂存在公司账户中，公司对Oil&Gas Development Company Limited此笔保证金采用个别认定法进行减值测试。考虑到业主方OGDCL资金实力雄厚、信用基础良好，且公司已按OGDCL要求改进工程并取得业主方成功验收，此外，公司多次致函业主方，并得到业主方复函，表示愿意友好的解决该笔保函的问题。基于该项目进展情况以及与OGDCL的相关诉讼、协商情况，且该笔保函保证金已于2022年4月收回，因此,对此笔保证金未计提坏账准备是合理的。
（5）请说明往来款项的形成原因、应收对象及是否关联方，是否构成资金占用或财务资助，若构成财务资助，是否需履行审议程序及信息披露义务。
回复：
1、其他应收款-往来款期末余额24,689,003.43元，前五名期末余额合计22,646,776.47元，占比91.73%，明细如下表所示：
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2、主要往来款项的形成原因
（1）Bank of America往来款形成原因
2018年9月，公司收到自称是供应商（“欺诈人”）的错误信息的邮件。根据错误信息汇款后，得知付款出现错误，及时通知 Bank of America止付，但Bank of America并未按照公司要求进行止付。
公司因此对Bank of America提起诉讼，并于2021年3月28日此案由迪拜法院宣判由Bank of America退回1,028,160.00美元，并按年息率5%支付利息。宣判30日内Bank of America的指定律师进行反诉，2021年10月13日由迪拜法院宣判撤销Bank of America的上诉，维持一审判决；2022年3月16日迪拜法院宣判最终结果，公司胜诉。
（2）山西晋海冶金集团有限公司往来款形成原因
公司子公司山西晋海科思燃气有限公司于2014年和山西晋海冶金集团有限公司签订了《山西省闻喜县LNG和CNG合建站的合作协议》。根据协议约定：合同签订3日内预付638.7万元土地定金，后因公司战略调整，该项目暂停开展，致使该款项暂时无法收回，此笔款项已于2019年全额计提坏账。
（3）刘西宽往来款形成原因
公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司于2017年与刘西宽签订《北京科思极阳能源管理有限公司股权转让协议》，根据协议约定，公司将北京科思极阳能源管理有限公司30%股权以350万元转让给刘西宽，转让价格以一笔应收款的价值为依据。但因该应收款未能及时收回，双方一直未进行实质性交割。2019年刘西宽同意自行承担应收款的后续催收，且交易对价的支付不以该应收款的回收为条件，于是双方正式办理了股权交割事宜，北京华油科思能源管理有限公司正式退出标的公司的日常经营，对其失去重大影响，鉴于以上原因公司于2019年将股权转让款确认为其他应收款。
后因刘西宽资金困难，一直未支付该笔股权转让款。两年多来，刘西宽本人始终对支付该款项持积极态度，并向公司展示了其采取的一系列资金筹措工作，近期还表示了将尽力于2022年完成支付的意愿，截止2021年12月31日，公司根据账龄对该笔款项已计提坏账70万元，同时公司也了解到其个人及其持有的公司仍拥有一定金额的应收款和可变现资产，足以覆盖该笔欠款，公司认为其具有较强的偿还意愿和偿还能力，因此不需要再单独测试坏账准备。
（4）ECONOVA PACIFIC RIM,LIMITED往来款形成原因
公司与ECONOVA的商业伙伴因技术合作，向对方支付了技术许可及服务费50万美元，后续因该项合作未实际开展，经双方协商该笔款项予以退回公司，故产生往来款。该笔往来款已于2022年3月收回491,973.65美元。
（5）应收出口退税（增值税）往来款形成原因
应收出口退税款系公司基于海外出口销售业务应收退还的在国内各生产环节和流转环节按税法规定缴纳的增值税，账龄均在一年以内。
上述欠款方与公司及其主要股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益输送的其他关系和利益安排。
（6）请说明业绩补偿款的偿付安排，对剩余年度的业绩补偿承诺是否按照或有对价进行会计处理，是否确认金融资产，若未进行会计处理，请说明原因及合理性。
回复：
2021年年报公告后，公司向股东发出支付通知，要求承诺方股东应按照协议履行业绩补偿义务。截止2022年5月17日承诺方股东已向公司支付了全部业绩补偿款9,561,495.36元。上述情况可见于公司于2022年5月17日发布的《关于黄松、白明垠、肖荣 2021 年度业绩承诺补偿的进展公告》。
公司管理层基于2022年业务情况，认为：截止目前公司在手订单充裕，2022年公司业绩及相关承诺事项均可完成，因此公司不需要对剩余年度的业绩补偿承诺进行相应的会计处理。
（7）请说明无风险组合的确定依据，并结合近三年期后回款情况、同行业可比公司情况，说明无风险组合计提比例设置为0的依据及合理性。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、无风险组合的确定情况
根据公司会计政策，无风险组合包含外部往来组合和关联方组合。
其中，外部往来组合包含对其他应收款中的押金、保证金、应收增值税退税等，根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。
关联方组合为应收关联方款项。根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。
2、近三年其他应收款-无风险组合期后回款情况
（1）其他应收款中的押金、保证金、应收增值税退税等如下表所示：
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由上表可知，近三年公司其他应收款-无风险组合回款良好、且未产生无法收回的情况。
公司对外押金、保证金，为公司日经营产生所需以及业务发展的需要，客户履约能力不存在较大信用风险，且在合同约定的保证期间内，客户尚不需要退还。
2021年12月31日，公司主要押金及保证金期限如下：
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应收增值税退税为公司基于海外出口销售业务应收退还的在国内各生产环节和流转环节按税法规定缴纳的增值税，账龄均在一年以内，不存在无法收回的风险。
因此，计提比例设置为0具有合理性。
（2）关联方组合：
截止2021年12月31日其他应收关联方组合84,157,185.36元。明细如下：
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①Fortune Liulin Gas Company Limited
柳林煤层气项目近几年取得了重大的进展，获得 ODP 批复后，柳林煤层气项目进入商业开发期，经过3 年的开发期产能建设，柳林煤层气进入生产期后产量将会逐渐上升，加之未来“碳减排”政策的影响，天然气价格有望上涨，综合下来预计柳林煤层气项目年收入在 3-5 亿元左右，惠华公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司对Dart Energy(FLG)Pte.Ltd.长期股权投资进行估值，并出具中瑞咨报字【2022】第000020号咨询报告，此次估值采用预计未来现金流量的现值法，预测富地柳林2022年-2030年产品分成合同期结束收入合计为243,484.10万元，利润合计为63,276.38万元，同时由于贷款相较于分红具有优先级，因此富地柳林对股东贷款具有偿还能力。
随着柳林煤层气产量的不断提升，富地柳林分配所得的产量及收入也将逐渐上涨，盈利能力将不断增强。根据公司对其他应收款关联方组合计提坏账的会计政策，根据业务性质，除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。富地柳林作为公司的联营企业，结合上述关于其盈利能力及未来还款能力的情况，计提比例设置为0具有合理性。
②业绩补偿款
公司考虑业绩补偿相关股东的还款能力及积极还款意愿，认为业绩补偿款不存在重大不可收回风险，截止2022年5月17日承诺方股东已向公司支付了全部业绩补偿款9,561,495.36元。
3、同行业情况
（1）同行业对其他应收款中的押金、保证金等不计提减值准备的情况
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（2）其他上市公司对关联方及押金、保证金等不计提减值准备的情况
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综上，公司对关联方、押金保证金等考虑其预期回款情况，综合判断不存在重大的信用风险，因此未计提预期信用损失准备，与同行业及其他上市公司对此类应收款的判断不存在重大差异。
会计师的核查与意见：
（一）执行的核查程序：
1、针对问题（1）及问题（2），我们实施了以下核查程序：
（1）了解、评估及测试公司与其他应收款预期信用损失估计相关的内部控制。
（2）取得2021年富地柳林生产报表及大额费用资料，了解其经营状况。同事取得了截止至2022年3月31日富地柳林生产报表以及财务报表，确认其经营状况。
（3）取得并检查《鄂尔多斯盆地东缘柳林区块煤层气开发项目实施调整方案》，并结合项目发展情况对其未来还款能力进行分析，确认其具备还款能力；
（4）取得并检查《富地柳林燃气有限公司股东协议》分析股东协议对其他应收款的未达到约定付款义务进行判断。
（5）取得并检查富地柳林与股东签订的《股东认购协议》、香港惠华与 Dart Energy Holdings Pte. Ltd.签订的与 DART 公司的全部已发行股本有关的《股份销售和购买协议》以及《富地柳林燃气有限公司股东协议》分析协议对该笔其他应收款列为经营性往来的合理性。
（6）对富地柳林燃气有限公司往来款及股权进行函证。
2、针对问题（3），我们实施了以下核查程序：
（1）了解、评估及测试公司与其他应收款预期信用损失估计相关的内部控制。
（2）对佳亚公司其他应收款款坏账准备计算执行重新计算程序。
（3）对佳亚公司其他应收款款进行函证。
（4）检查佳亚公司还款计划。
（5）对佳亚公司的实际控制人及相关方进行了访谈。
3、针对问题（4），我们实施了以下核查程序：
（1）获取了报告期内公司其他应收款的坏账计提政策，了解、评估及测试公司与其他应收款组合划分以及预期信用损失估计相关的内部控制，分析坏账计提的充分性；
（2）分析了客户信誉情况，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当。
（3）执行函证程序，获取由客户确认的往来函证回函。
（4）检查期后回款情况，获取回款的银行对账单，并核查公司财务系统中登记的回款时间和金额的准确性；
4、针对问题（5），我们实施了以下核查程序：
（1）分析往来款项的形成原因，
（2）获取关联方清单，核实是否存在关联方资金占用或资助的情况。
（3）执行函证程序，获取由客户确认的往来函证回函。
5、针对问题（6），我们实施了以下核查程序：
（1）获取业绩补偿款支付的相关证据；
（2）对管理层进行访谈，了解偿付情况；
（3）获取公司2022年第一季度报告、在手订单情况。
6、针对问题（7），我们实施了以下核查程序：
（1）获取了报告期内公司其他应收款的坏账计提政策，了解、评估及测试公司与其他应收款组合划分以及预期信用损失估计相关的内部控制，分析坏账计提的充分性；
（2）获取公司的坏账准备计提明细表，复核其账龄明细及坏账准备计提的充分性。
（3）查阅同行业上市公司公开披露信息，了解同行业上市公司经营情况、可比项目情况，核实无风险组合坏账计提政策的合理性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为
1、富地柳林具备偿还能力，公司对其其他应收款坏账准备计提充分，不存在重大减值风险，富地柳林项目未进行利润分配或偿还股东贷款系经营需要，不存在违反协议、承担违约责任的情况，未损害上市公司利益。
2、富地柳林经营性借款应列为非经营性往来。
3、ALPHA ASIA ENTERPRISES LIMITED应收股权出售款坏账准备计提的充分。
4、Oil&Gas Development Company Limited保证金期未计提减值准备符合企业会计准则的规定。
5、往来款项的应收对象为非关联方，不构成资金占用或财务资助。
6、剩余年度的业绩补偿承诺未进行会计处理是基于公司未来业绩管理层作出的判断，具备合理性。
7、公司对关联方、押金保证金等考虑其预期回款情况，综合判断不存在重大的信用风险，因此未计提预期信用损失准备是合理的，与同行业及其他上市公司对此类应收款的判断不存在重大差异。。
问题2.你公司账龄超过1年应付款项中，对河南众英环保工程有限责任公司应付账款余额为0.37亿元，对中国十九冶集团有限公司的其他应付款余额为0.15亿元，你公司称未偿还原因为资金紧张。截至报告期期末，你公司货币资金余额为6.40亿元，受限货币资金2.60亿元。
请结合你公司可用货币资金、营运及投资资金需要、有息负债的到期期限及偿付安排、公司偿债能力等，说明货币资金余额较大情况下仍无法偿还应付款项的原因，是否存在其他货币资金受限情况，公司是否存在流动性风险，如是，请进行风险提示并说明解决措施。
回复：
截至报告期期末，公司货币资金余额为6.40亿元，受限货币资金2.60亿元，可使用资金3.8亿元。公司受限货币资金已完整的在2021年报附注中进行披露；
公司可使用资金均已按公司资金精细化管理进行安排，并且已于2022年年初按资金计划陆续使用：其中①境外资金0.86亿元，主要用于境外分子公司支付货款、工程款以及日常经营等，基本不用于境内； ②归还银行贷款0.2亿元，计划2022年1月份归还银行到期贷款2,000万元；③项目专用资金余额0.34亿元，仅可用于此项目货款等支付；④2021年12月底回款约0.55亿元，因付款需要严格按照公司审批权限及流程进行，此金额无法马上使用；⑤日常经营周转资金1.35亿元，公司下属分子公司众多，各家公司均需维持日常经营所需资金。主要包括支付2021年12月的工资、奖金及社保公积金约为6,000万元；支付各项税费1,400万元；支付货款和其他日常费用6,100万元，其中因哈萨克斯坦设计供货项目处于供货阶段故采购金额较大，于2022年初会陆续支付大额货款；⑥投标、保函、信用证等开具保证金0.5亿元。随着海外疫情好转，跟踪订单增加，项目落地可能性较大。根据以往经验，投标时间紧张，且授信流程时间长（约为2个月）。为应对随时可能开具的大额投标保函、预付款保函、信用证等，公司需提前就保函资金进行预留。如2022年1月预计开具保函金额为500万美金，约合3,200万元人民币。
公司2021年12月31日的资产负债率为37.85%，比2020年12月31日降低了6.5个百分点，同行业对标公司中曼石油、中海油服、海油发展的同期资产负债率分别为66.46%、47.87%、41.09%。根据公司的资金计划及行业情况、营业周期判定，公司资产负债率属于合理且安全的范围，偿债能力较强。
货币资金余额均为公司及其下属分子公司汇总金额，各公司严格按照各自资金计划执行收付款。上述两项应付款项均归属于三级子公司威县惠博普环保科技有限公司，该公司2021年12月31日的货币资金余额为1,303万元，其中1,000万元已计划用于2022年归还农发行第一期到期投资款，因上述资金情况，公司和河南众英环保工程有限责任公司友好协商延期支付对方货款，且已于2022年1月5日按日常经营周转资金全额支付应付账款0.37亿元；中国十九冶集团有限公司的其他应付款0.15亿元为威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网项目的履约保证金，因合同尚未履约完成而未达到付款时点，故尚未支付。
尽管有较为详细的资金计划，但公司仍存在应收款项无法按时收回导致短期经营性资金紧张的风险。作为一家国有控股的上市公司，目前公司银行授信情况较好，总额达42.8亿元。截止2021年12月31日已使用13.6亿元，剩余未使用授信额度为29.2亿元，可以有效防范短期资金紧张的风险。
综上所述，公司不存在其他货币资金受限情况以及流动性风险。
（2）请会计师事务所说明针对货币资金真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对货币资金真实性发表明确意见。
回复：
公司截止2021年12月31日货币资金情况
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其中受限制的货币资金明细如下：
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公司货币资金总额639,903,568.70元（包括存放于境外的货币资金85,991,158.95），其中受限资金260,274,086.78元，流动资金379,629,481.92元。
会计师的核查与意见：
（一）执行的核查程序：
1、针对问题（2），我们执行的核查程序：
（1）了解、评价并测试公司货币资金内控的设计及运行有效性；
（2）对库存现金进行突击盘点，检查并核对库存现金与账面余额是否一致；
（3）审计人员亲自前往银行获取《已开立银行结算账户清单》、对账单及《企业信用报告》，或视频监控公司财务人员网银导出银行对账单及信用报告。
（4）获取了公司编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
（5）根据《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
（6）实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
（7）对其他货币资金进行检查，结合函证情况，检查开立信用证等的协议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况，判断其合理性和准确性；
（8）严格执行银行函证和信用报告核对程序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保情况；
（9）对银行对账单与公司银行日记账进行双向核对，核对发生额、记账时间及交易对手方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；对主要客户及供应商进行函证或执行替代程序。
（二）核查意见：
经核查，我们认为
针对问题（2），经核查，我们认为公司的货币资金记录账实相符，披露真实。
问题3、年报显示，你公司报告期内实现营业收入15.94亿元，同比增长40.40%，其中海外收入6.88亿元，海外地区毛利率为47.83%，同比增长28.32个百分点。公司报告期内新签订单28.50亿元，较上年增长480.45%。分季度财务数据显示，你公司第一季度至第四季度分别实现净利润0.07亿元、0.79亿元、0.26亿元、-0.23亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.25亿元、-0.12亿元、3.35亿元、0.25亿元。
（1）请补充披露主要工程项目情况，包括但不限于项目名称、工程进度、累计结算金额及占比、合同资产形成情况、收入确认金额及依据、是否符合收入确认条件、应收账款确认及回款情况、对应合同资产及应收账款减值情况等，并结合项目执行情况、交易对手方付款能力和意愿，说明是否存在可能导致影响项目或合同收入的重大风险情形，相关资产是否存在重大减值风险。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期内公司工程项目为油气工程及服务业务，主要由境外EPC/EP工程项目、境内外供货项目、境内小型EPC工程项目构成。
本期重要工程项目主要为哈萨克斯坦设计供货项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF设施改造项目、伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目、伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目、伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目五个项目，本期收入额5.70亿元，在油气工程及服务业务中占比52.86%。截止2021年12月31日具体情况详见下表：
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续：
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注：结算金额为合同双方对工作量进行结算的金额，并非收现金额。
2、项目收入确认依据
（1）EP项目-哈萨克斯坦设计供货项目：报告期内设计收入为29,720.18万元（4,591.58万美元），供货收入9,650.47万元（1,515.18万美元），收入按时点法确认收入。
根据合同约定：
该项目属于工程设计加设备供货项目，工程设计主要包含但并不限于：天然气综合处理装置基础设计说明、单元设备布置图和管道布置图、天然气综合处理装置工艺流程物料-热平衡、天然气综合处理装置PFD……
在工程设计完成后，业主方可以在不用设计方参与的情况下，将供货、施工合同分包给其他第三方，由其他第三方依照设计图纸完成供货、施工任务。可判断出该合同的设计和供货可单独区分，业主能从设计和供货中单独受益。
根据《会计准则第14号-收入》第十条：企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品
“…
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
…”
公司设计收入符合上述准则单项履约义务之规定，故将设计确认为单独的履约义务。
根据《会计准则第14号-收入》第十三条：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
“…
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
…”
公司于6月份、9月份收到业主方关于设计的验收单，于12月份收到业主方关于供货的验收单，据此结合合同对价，分别确认收入符合上述收入准则的规定。公司在2021年8月份收到业主的项目款，收款金额8,150.14万美元，其中包含设计费收入及供货收入。
（2）EPC项目-伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF设施改造项目、伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目、伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目：报告期内收入分别为：3,119.49万元、7,009.73万元、7,260.81万元、288.88万元，按时段法确认收入。
EPC项目系项目设计、产品制造和现场工程施工安装于一体的工程项目。
根据《企业会计准则第14号一收入》第十一条: 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
“…
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品
…”
公司EPC业务符合上述会计准则规定，在某一时段内履行履约义务。公司对EPC项目按投入法即按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定履约进度。如上表所示，公司EPC项目严格按照投入法确认履约进度，收入确认进度与成本进度一致。
3、应收账款确认及回款情况、对应合同资产及应收账款减值情况
单位：万元
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伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF设施改造项目交易对手方为LUKOIL MID-EAST LIMITED，是俄罗斯卢克石油公司旗下的国际公司，俄罗斯卢克公司（LUKOIL）是全球最大的纵向一体化石油天然气公司之一。
伊拉克Garraf油田水处理EPCC项目、伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目交易对手方PETRONAS Carigali Iraq Holding B.V.是Petroliam National Berhad（马来西亚国家石油公司，以下简称“PETRONAS”）旗下伊拉克控股子公司。PETRONAS成立于1974年8月17日，总部位于吉隆坡，是由马来西亚政府全面拥有的国有企业。PETRONAS是全球财富500强公司，也是世界油企全球排名前20的石油公司。
因此，目前各项目执行情况良好，伊拉克西古尔纳油田DAMMAM分散注水设施EPC项目、伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目已于2022年3月取得机械完工证明，考虑到交易对手方的能力和意愿，不存在可能导致影响项目或合同收入的重大风险情形，相关资产不存在重大减值风险 。
（2）请结合境外市场主要产品/服务类型、行业发展、海外市场环境、新冠疫情影响等，说明你公司海外业务毛利率大幅上涨的原因，境外业务是否具有可持续性，未来是否存在重大风险。
回复：
1、海外业务毛利率大幅上涨原因
（1）油气行业发展情况
2021年，全球新冠肺炎疫情得到有效遏制，全球经济复苏加速，世界原油需求前景乐观。同时“欧佩克+”积极维持稳定减产造成石油供应不足，地缘政治尤其是俄乌局势持续升级又带来风险溢价提振，石油价格较年初上涨了50%左右。石油需求增长推动了全球油气资源市场投资信心的恢复，各原油输出国均出现较大的市场机会，国际油气行业持续回暖。同时在国家能源安全战略推动下，国内加大油气勘探开发资本支出，石油机械设备需求旺盛，油服企业的增长前景可期。
（2）公司海外业务情况
公司主营业务为EPC、EP项目，项目特点为单项定制，不同阶段毛利率不同，通常设计阶段毛利率较高，主要由于：一是设计阶段的成本构成主要是人工成本；二是公司自设立之初就涉及油气工程及服务领域的设计、生产等，在该领域积累了丰富的经验，形成了高效的经验学习曲线，具备了成本优势。如公司2019年卢克西库尔纳CPF设施改造项目设计部分的毛利率为86.95%，2019年卢克DAMMAM分散注水设施EPC项目设计部分的毛利率为52.33%。
2021年海外业务毛利率大幅上涨的主要原因是哈萨克斯坦设计供货项目已完成设计阶段工作，且其设计阶段毛利率较高。主要由于：一是工程设计中设计工艺存在相同部分，可重复利用；二是该项目设计阶段主要由公司设计院完成，对外分包占比较小，基于以往年度积累的丰富经验，人工效率大幅度提高。以上原因有效降低了设计成本，进而提高了项目的毛利率。同时此项目体量较大，设计收入金额较高，而其他大部分海外EPC项目在2021年确认收入规模较小，故平均项目毛利率较高。
对于海外EPC、EP项目设计阶段毛利较高的情况，与国内行业特点有一定差异。国内EPC项目垫资情况较为严重，确认收入的节点设置较少、而且不单独确定设计部分占比或者确定的较小。而海外项目特别是油气处理之类非标准化建设项目，业主对项目的功能具有特殊要求，设计难度、技术都较大，因此甲乙双方通常会对设计部分单独定价，一般占比在合同总额的10-20%之间。因此，对于公司这类设计能力较强的公司，较大规模的订单在设计阶段由于成本较少就形成了较高的毛利水平。
同行业公司如中曼石油、中海油服和潜能恒信的主营业务的毛利率分别为：32.29%、16.4%和44.15%，公司哈萨克斯坦设计供货项目合同金额为3.26亿美元，折合人民币21.14亿元，预计项目成本15.65亿元，预算毛利率26.00%，整体预算毛利率在同行业中居于平均水平，不存在异常于行业水平的情况。
2、境外业务的可持续性
（1）自设立之初，公司即将国际化发展和以技术为驱动力作为公司的发展战略。公司自2003年通过参与国内石油公司海外油气田项目间接进入国际市场以来，公司产品累计覆盖海外30多个国家和地区超过50个油田。如今，公司已经获得马来西亚国家石油公司、卢克石油等国际石油公司的合格供应商准入资格。在市场准入严格的“海湾六国”，公司已经取得阿联酋、科威特、伊拉克、库尔德斯坦等国家与地区的多家石油、天然气公司的准入资格。随着海外EPC项目的开展，公司迅速积累海外EPC工程服务经验，已成功从传统的设备销售商转型成具有一体化综合解决能力的油气田工程总承包商。
（2）2022年，公司的海外市场业务持续拓展，截至目前2022年新签海外订单2.4亿元，海外业务在手订单21亿元，海外项目稳步推进，油气工程及服务业务保持稳步增长，海外业务未来不存在重大风险。
（3）请会计师事务所说明针对海外营业收入确认执行的审计程序和获取的审计证据，并对营业收入真实性、准确性发表明确意见。
公司海外项目收入687,701,273.03元，占比为43.14%。主要项目如下表：
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二、会计师的核查与意见
（一）执行的核查程序：
1、针对问题（1），我们执行的核查程序：
（1）获取了公司应收账款的坏账计提政策，了解、评估及测试公司与应收账款预期信用损失估计相关的内部控制，分析坏账计提的充分性；
（2）评估、测试与收入相关的关键内部控制的设计和运行。
（3）获取公司的坏账准备计提明细表，复核其账龄明细及坏账准备计提的充分性。
（4）分析客户信誉情况，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当。
（5）执行函证程序，获取由客户确认的往来及交易函证回函。
2、针对问题（3），我们执行的核查程序：
（1）针对海外业务的真实性，我们主要实施了以下核查程序：
①评估、测试与收入相关的关键内部控制的设计和运行。
②对应收账款余额及销售额向业主进行函证，以确认应收账款余额及销售收入的准确性。
③对业主现场负责人进行访谈，了解项目的实施情况，确认项目真实性。
④获取业主确认往来公函，检查业主验收文件及完工证明。
⑤获取银行对账单，检查项目回款情况。
（2）针对海外业务收入确认的准确性，我们主要实施了以下核查程序：
①获取项目合同，分析履约义务分拆是否正确，并根据与业主签定的合同及相关变更协议，对项目预算总收入的核查。
②对应收账款余额、销售额以及累计项目进度向业主进行函证，以确认应收账款余额及销售收入的准确性。
③获取监理方或客户确认的完工进度证明资料，核查项目实际完工进度与财务核算的完工进度的合理性。
④获取项目预算，根据发生的项目成本，重新计算完工百分比的准确性。
⑤执行当期成本发生额的检查，并根据采购交易函证或获取重要的合同对重要采购成本进行核对检查，核实成本的真实完整性；
⑥对主要供应商进行函证，核实项目成本的真实准确性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为
（1）公司主要工程项目收入确认金额准确及符合收入确认条件、应收账款确认准确、对应合同资产及应收账款减值情况充分，不存在可能导致影响项目或合同收入的重大风险情形，相关资产不存在重大减值风险。
（2）公司海外营业收入确认符合企业会计准则规定，营业收入真实、金额准确。
（4）请结合所处行业情况、各季度经营情况、近三年季度业绩波动情况等，说明净利润及经营活动现金流量净额季度波动较大、第四季度产生较大亏损的原因及合理性。
回复：
1、公司各季度净利润波动情况
根据上图，我公司2019-2021年各季度利润指标有不同幅度变化，但均符合行业特点及公司业务实际情况，以下以2021年数据为例展开详细分析。
2021年公司一至四季度净利润分别为：745.87万元、7856.95万元、2602.02万元、-2285.73万元，波动较大的原因为以下几点：
（1） 项目不同阶段毛利率不同（单位：万元）
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公司项目属于单项定制，项目的体量不同，执行周期不同，导致各阶段毛利率不同。第二、三季度毛利率相对较高，主要是哈萨克斯坦设计供货项目毛利率分别为87.53%和82.84%，毛利率偏高的原因为项目处于设计阶段。设计方面公司具有国际化的先发优势，自设立之初，公司即将国际化发展和技术为驱动力作为公司的发展战略。国际化的视野使公司保持在技术上的领先，随着海外 EPC 项目的开展，公司积累了丰富的工程服务经验，所以成就了现在高毛利的良好状态。而设计收入对应的成本主要是人工成本和其他费用，故毛利率相对较高。第四季度大部分项目处于供货及施工阶段，故毛利率相对较低。
（2）汇兑损益受美元汇率变动影响较大
公司2021年度实现营业收入15.94亿元，其中海外板块营业收入6.88亿元，占总营业收入43.14%，使公司持有大量的美元净资产，故汇率变动对公司净利润影响较大。如下为2021年一至四季度汇率波动情况：
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截至2021年12月31日，公司持有美元净资产0.85亿，其中美元资产1.55亿、美元负债0.7亿。2021年各季度汇率对公司净利润影响如下图所示。（单位：万元）：
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综上所述，公司利润受汇率变动的影响较大，不恒定，具有波动性。
（3）大额应收款项信用减值影响
公司应收账款信用风险特征组合账龄计提比例为：1年以内2%，1至2年10%，2至3年20%，3至4年50%，4至5年80%，5年以上100%。截至2021年12月31日，公司应收款项余额中应收确认时点多发生在各年度的三、四季度，故在2021年三、四季度应收款项账龄增长一年，根据公司的信用减值政策需补计提坏账准备。第三、四季度坏账分别为3,576万元、2,013万元，对净利润影响较大。
2、公司现金流季度波动的主要原因
根据上图，我公司2019-2021年各季度经营活动现金净流量有不同幅度变化，主要是受客户回款影响。以下以2021年数据为例展开详细分析。
2021年第一季度、第二季度的经营活动的现金流量净额为负，主要原因是2021年新签订单虽然达到收入确认条件，但并不能立即回款；此外，公司重大项目的开展需要垫付资金，采购支出仍需正常发生。第三季度经营活动的现金流量净额为33,543.26万元,是因为2021年8月收到哈萨克斯坦设计供货项目预收款8,150.14万美元(约52,847.15万元人民币)。第四季度经营活动的现金流量净额为正，主要为公司加大年底应收账款催款力度，回款金额大幅提高。
3、2021年第四季度产生亏损的主要原因
一是四季度项目毛利较低。第二、三季度哈萨克斯坦设计供货项目完成设计阶段工作，毛利率较高；第四季度大部分项目处于供货及施工阶段，毛利率相对较低。二是计提奖金1,900万元。公司根据2021年度组织绩效考核和员工绩效考核结果，在12月计提奖金1,900万元。三是汇兑损失1,284.73万元。2021年12月31日美元汇率为6.3757，下降幅度较大，导致财务费用汇兑损失1,284.73万元。四是信用减值损失2,013万元。根据公司的信用减值政策四季度计提坏账准备2,013万元。
(下转114版)
