(上接113版)

（5）请说明报告期内新签订单及已签订的重大销售合同相关审议程序和信息披露义务的履行情况，是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。

回复：

报告期内2021年5月公司正式签署哈萨克斯坦设计供货项目销售合同，合同金额约合人民币21亿元，此项目公司已于2020年1月14日，披露了《华油惠博普科技股份有限公司关于重大经营合同中标的公告》（公告编号：HBP2020-002）。同时于2021年11月26日《华油惠博普科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告》（公告编号：HBP2021-080）和2022年4月28日《华油惠博普科技股份有限公司2021年年报》中披露了项目进展情况。

除此项目外，公司报告期内没有应披露的重大销售合同。

问题4、你公司应收账款期末余额为9.72亿元，不存在单项计提坏账准备的应收账款，1年以上应收账款占比为58.95%。

（1）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于对象名称、关联关系、形成原因、账龄结构等，未收回原因及合理性，是否需要单项计提坏账准备，坏账准备计提的充分性。

回复：

1、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细

■

（1）Oil&Gas Development Company Limited

公司于2018年11月获得OGDCL等签署的机械完工证书，但由于装置投产后部分单元性能不稳定，经与业主沟通，同意公司自2019年8月中旬起对相关装置停产进行技术改造。2019年12月15日公司已按照业主的要求完成技术改造，通过性能测试，取得OGDCL签署的临时接收证书（PAC），因而形成大额应收账款，因工期延误，业主方与惠博普对违约金额存在纠纷，尾款未能结算。

公司考虑到业主方OGDCL是由巴基斯坦政府于1961年投资设立的国家石油公司，为巴基斯坦地区最大的油气公司，且已于2006年12月6日在伦敦证券交易所上市。OGDCL的中长期主体信用评级被JCR-VIS评级公司评为AAA级，资金实力雄厚、信用基础良好且公司已按OGDCL要求改进工程并取得业主方成功验收。因此，公司认为该笔应收账款回收可行性较高，不需单项计提坏账准备，公司采用信用风险组合按照账龄对其计提坏账损失。

（2）大庆油田物资公司

公司与大庆油田物资公司存在长期合作关系，考虑到大庆油田物资公司为国有企业，内部流程相对完善，请款周期较长，按资金计划付款。公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，不存在进一步恶化风险，因此按信用风险组合对其计提坏账损失。

（3）LUKOIL MID-EAST LIMITED

公司与LUKOIL MID-EAST LIMITED签订卢克DAMMAM分散注水设施EPC项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF设施改造项目两个EPC项目，该笔应收款账龄均在一年以内，截止2022年4月30日，已收到 2,791,929.56美元。且LUKOIL MID-EAST LIMITED 是俄罗斯卢克石油公司旗下的国际公司，俄罗斯卢克公司（LUKOIL）是全球最大的纵向一体化石油天然气公司之一。公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，不存在进一步恶化风险，因此按信用风险组合对其计提坏账损失。

（4）河南众英环保工程有限责任公司

该笔应收款已与2022年1月回款97%，因此，按信用风险组合对其计提坏账损失。

（5）山东齐鲁石化工程有限公司

公司于2021年与山东齐鲁石化工程有限公司签订合同，当期确认收入42,196,415.72元，该笔应收款账龄均为一年以内，截止2022年4月30日，回款金额23,750,000.00元，公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，不存在进一步恶化风险，因此按信用风险组合对其计提坏账损失。

（2）请列示超过信用期的应收账款的金额及占比，并结合应收账款历史回款情况、主要应收对象信用情况，说明1年以上应收账款占比较高的原因，不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、应收账款历史回款情况及1年以上应收账款占比较高的原因

各期末期后回款情况如下表所示：

单位：万元

■

公司应收账款主要来自油气工程与服务业务，1年以上应收账款占比逐年增加且占比较高，主要是由公司所处行业特点及客户性质所决定：①传统业务：公司销售的产品以成套装备为主，具有合同金额大、周期长的特点，产品交付验收后一次性确认收入，导致应收账款较大；另外，公司客户主要为国际大型油气公司以及中石油等国内大型石油集团公司及其下属企业，其预算体制决定了资金支付周期较长，因此，1年以上应收账款占比较高；②EPC业务：公司海外EPC业务合同金额一般较大，以工程完工进度按阶段进行验收及工程结算、付款，但由于验收后结算付款材料资料的准备、交接、审核等原因，加之近两年海外疫情影响，导致1年以上应收账款占比逐年增加且占比较高。

2、不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性

公司账龄一年以上应收账款前五名如下表所示：

■

其中：

（1）Oil&Gas Development Company Limited

公司于2018年11月获得OGDCL等签署的机械完工证书，但由于装置投产后部分单元性能不稳定，经与业主沟通，同意公司自2019年8月中旬起对相关装置停产进行技术改造。2019年12月15日公司已按照业主的要求完成技术改造，通过性能测试，取得OGDCL签署的临时接收证书（PAC），因而形成大额应收账款，因工期延误，业主方与惠博普对违约金额存在纠纷，尾款未能结算。截止目前，在巴基斯坦政府、中国大使馆的支持下，针对此纠纷的相关诉讼已经撤销，巴基斯坦能源部组织的独立委员会也做出了有利于公司的意见。为此，2021年底、2022年初，业主方已经释放了公司包括履约保函、质保保函在内的全部保证金。同时，OGDCL也于2022年1月底向公司正式出具了最终接收证书（FAC），标志着项目所涉及的全部手续已经完结。2022年初，巴基斯坦政府主要领导发生更替，由于新任的主管能源业务的领导人对此项目更为熟悉，目前公司和业主双方正加紧推动尾款的商讨和结算，公司预计2022年年底前，全部应收款项将得到支付。

公司考虑到业主方OGDCL是由巴基斯坦政府于1961年投资设立的国家石油公司，为巴基斯坦地区最大的油气公司，且已于2006年12月6日在伦敦证券交易所上市。OGDCL的中长期主体信用评级被JCR-VIS评级公司评为AAA级，资金实力雄厚、信用基础良好且公司已按OGDCL要求改进工程并取得业主方成功验收，因此公司认为该笔应收账款回收可行性较高，不需要单项计提坏账准备，公司采用信用风险组合对其计提坏账损失。

（2）河南众英环保工程有限责任公司

该笔应收款已与2022年1月回款97%，因此，按信用风险组合对其计提坏账损失，不需单项计提坏账准备。

（3）PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch

PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch中国石油天然气股份有限公司在伊拉克注册的机构，主营业务为在伊拉克哈法亚油田开展石油作业，考虑到PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch的资金实力和信用基础，公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，因此，按信用风险组合对其计提坏账损失，不需单项计提坏账准备。

（4）大庆油田物资公司

公司与大庆油田物资公司存在长期合作关系，考虑到大庆油田物资公司为国有企业，内部流程相对完善，请款周期较长，按资金计划付款。公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，不存在进一步恶化风险，因此按信用风险组合对其计提坏账损失，不需单项计提坏账准备

（5）CNOOC IRAQ LIMITED

CNOOC IRAQ LIMITED是CNOOC Limited（中国海洋石油有限公司）间接控股的附属公司，主要业务为在伊拉克提供油气勘探、开发服务，未收回金额主要是已结算部分的1%置留金和项目尾款，预计2022年6月全部收回，公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，因此按信用风险组合对其计提坏账损失，不需单项计提坏账准备。

综上，公司一年以上应收账款不存在单项计提坏账准备的应收账款是合理的，坏账准备计提充分。

2、同行业公司情况

同行业应收账款一年以上占比及是否存在单项计提的情况如下：

■

由于同行业公司各自经营项目及客户的不同，不具有可比性。

公司一年以上应收账款占比较大的主要客户Oil&Gas Development Company Limited应收客户账款为1.86亿元，占应收账款总额的19.19%，公司于2018年11月获得OGDCL等签署的机械完工证书，但由于装置投产后部分单元性能不稳定，经与业主沟通，同意公司自2019年8月中旬起对相关装置停产进行技术改造。2019年12月15日公司已按照业主的要求完成技术改造，通过性能测试，取得OGDCL签署的临时接收证书（PAC），因而形成大额应收账款，因工期延误，业主方与惠博普对违约金额存在纠纷，尾款未能结算。截止目前，在巴基斯坦政府、中国大使馆的支持下，针对此纠纷的相关诉讼已经撤销，巴基斯坦能源部组织的独立委员会也做出了有利于公司的意见。为此，2021年底、2022年初，业主方已经释放了公司包括履约保函、质保保函在内的全部保证金。同时，OGDCL也于2022年1月底向公司正式出具了最终接收证书（FAC），标志着项目所涉及的全部手续已经完结。2022年初，巴基斯坦政府主要领导发生更替，由于新任的主管能源业务的领导人对此项目更为熟悉，目前公司和业主双方正加紧推动尾款的商讨和结算，公司预计2022年年底前，全部应收款项将得到支付。

公司考虑到业主方OGDCL是由巴基斯坦政府于1961年投资设立的国家石油公司，为巴基斯坦地区最大的油气公司，且已于2006年12月6日在伦敦证券交易所上市。OGDCL的中长期主体信用评级被JCR-VIS评级公司评为AAA级，资金实力雄厚、信用基础良好且公司已按OGDCL要求改进工程并取得业主方成功验收。公司认为，该笔应收账款回收可行性较高，不需单项计提坏账准备，仍采用信用风险组合按照账龄对其计提坏账损失，截止2021年12月31日，已对其累计计提坏账损失1.16亿元。扣除该笔应收账款影响，公司1年以上应收账款占比情况正常。

综上，报告期内应收账款账龄情况正常，公司己对应收账款坏账准备充分计提，不存在应单项计提坏账准备的应收账款。

二、会计师的核查与意见

（一）执行的核查程序：

1、针对问题（1），我们执行的核查程序：

（1）获取了公司应收账款的坏账计提政策，了解、评估及测试公司与应收账款预期信用损失估计相关的内部控制，分析坏账计提的充分性；

（2）获取公司的坏账准备计提明细表，复核其账龄明细及坏账准备计提的充分性。

（3）分析了客户信誉情况，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当。

（4）执行函证程序，获取由客户确认的往来函证回函。

（5）检查期后回款情况，获取回款的银行对账单，并核查公司财务系统中登记的回款时间和金额的准确性。

2、针对问题（2），我们执行的核查程序：

（1）获取了公司应收账款的坏账计提政策，了解、评估及测试公司与应收账款预期信用损失估计相关的内部控制，分析坏账计提的充分性；

（2）获取公司的坏账准备计提明细表，复核其账龄明细及坏账准备计提的充分性。

（3）分析了客户信誉情况，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当。

（4）与同行业公司的相关情况进行比对，分析公司应收账款坏账计提的充分性；

（5）执行函证程序，获取由客户确认的往来函证回函。

（6）检查期后回款情况，获取回款的银行对账单，并核查公司财务系统中登记的回款时间和金额的准确性。

（二）核查意见：

经核查，我们认为

1、公司欠款方归集的期末余额前五名的应收账款不需要单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2、公司1年以上应收账款不存在单项计提坏账准备的应收账款，与同行业公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

问题5、你公司存货期末余额为2.23亿元，在产品期末余额为1.07亿元，同比增长57.35%，未计提存货跌价准备；合同资产中已完工未结算工程款期末余额1.85亿元，已计提减值准备0.15亿元。

（1）请结合在产品的具体项目、可变现净值的依据、减值测试过程，说明在产品余额大幅增长且未计提任何减值准备的原因及合理性。

回复：

1、在产品余额大幅增长的原因

公司在产品中确认的金额均为对应项目发生的人工、材料等支出，在产品期末余额为1.07亿元，同比增长57.35%，主要由于哈萨克斯坦设计供货项目同比增加2,054.19万元导致，哈萨克斯坦设计供货项目合同金额为326,005,694美元，同比增加的在产品主要是为此项目生产备货的成本。

2、未计提任何减值准备的原因及合理性

结合《企业会计准则第1号一一存货》第十五条的要求，我公司于2021年12月31日对存货进行了减值测试。公司期末存货采用成本与可变现净值孰低原则计价，按存货可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备，具体政策如下：

在产品在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

现将主要项目的在产品减值测试列示如下：

单位：万元

■

如上表所示，经过对在产品的合同金额与预计总成本进行检查，未发现在产品存在减值，故未计提存货跌价准备。

（2）请补充披露已完工未结算工程款的具体情况，包括但不限于项目名称、交易背景、合同金额、完工时间、未结算原因，并说明相关减值准备计提依据及充分性。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、已完工未结算工程款的具体情况如下表所示：

■

（续）

■

上表所列示项目均属于EPC项目，EPC项目按时段法确认收入。在按时段法确认收入的前提下，公司按照投入法确定履约进度，并按合同约定的里程碑方式与业主结算，由于履约进度与结算进度不同步，形成了已完工未结算的资产，该部分资产未取得无条件收款权，从而确认为合同资产。

对于合同资产无论是否包含重大融资成分，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。其中：马油格拉芙油田3期集油设施EPCC项目按账龄计提合同资产减值准备，一年以内合同资产2,878,895.44元，1-2年合同资产8,014.51元，2-3年合同资产54,056,378.18元，相应计提资产减值准备分别为57,577.91元，801.45元，10,811,275.64元。

根据《企业会计准则》和公司财务制度，合同资产按照预期信用损失率计提减值准备，根基交易背景情况各工程项目的业主方均为海外较大的油气田公司，信用评级较高、资金实力雄厚、信用基础良好。故从总体上看，合同资产的减值计提充分。

二、会计师的核查与意见

（一）执行的核查程序：

1、针对问题（1），我们执行以下核查程序:

（1）获取公司在产品跌价准备的计提政策，了解、评估及测试公司与在产品减值相关的内部控制；

（2）取得公司报告期内的在产品明细，报告期末在产品的库龄、期后销售明细等；

（3）获取公司在产品跌价准备测算明细表，复核其测算过程及结果；

2、针对问题（2），我们执行以下核查程序:

（1）获取了公司合同资产减值准备的计提政策，了解、评估及测试公司与合同资产预期信用损失估计相关的内部控制，分析减值准备计提的充分性；

（2）检查期后结算情况，核实资产的真实性。

（3）执行函证程序，获取由客户确认的结算进度。

（二）核查意见：

经核查，我们认为

1、公司在产品未发生减值准备。

2、公司已完工未结算工程款相关减值准备计提充分。

问题6、你公司因投资北京华油科思能源管理有限公司形成商誉期末余额为1.38亿元，本期未计提商誉减值。请结合北京华油科思能源管理有限公司2021年主要财务指标、行业状况、未来盈利预测、商誉减值测试的关键参数及测算过程等，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

公司前期已对北京华油科思能源管理有限公司商誉进行了减值测试，并全额计提了减值准备，账面余额为0。

会计师的核查与结论

（一）执行的核查程序：

1、我们执行以下核查程序：

（1）获取公司与北京华油科思能源管理有限公司商誉形成有关的董事会决议，了解与商誉相关的关键内部控制的设计并测试其运行有效性；

（2）检查公司以前年度年报及审计报告；

（3）检查以前年度商誉减值测试评估报告，评估减值测试方法的适当性；验证商誉减值测试模型的计算准确性；

（4）检查本年商誉在财务报告中的列报和披露是否适当。

（二）核查意见：

经核查，我们认为：

公司对北京华油科思能源管理有限公司商誉及减值披露准确。

问题7、你公司重要在建工程期初余额为4.41亿元，其中，威县10万m3/d综合污水处理厂及中水回用项目本期其他减少金额2.43亿元，系本年转入无形资产；威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网本期其他减少金额1.41亿元，系本年转入其他非流动资产。无形资产明细中显示，因在建工程转入增加金额为2.08亿元，其他非流动资产中在建PPP管网项目本期增加金额为1.17亿元。请说明无形资产及其他非流动资产本期增加金额与在建工程转出金额不一致的原因及合理性。

回复：

2021年在建工程威县10万m3/d综合污水处理厂及中水回用项目本期其他减少金额2.43亿元，威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网本期其他减少金额1.41亿元，共计减少3.84亿元；无形资产因在建工程转入增加金额为2.08亿元，其他非流动资产中在建PPP管网项目本期增加金额为1.17亿元，共计3.25亿元，二者差异0.59亿元，差异原因为：政府给予该项目扶持资金0.59亿元，公司原作为政府补助在递延收益科目中核算，日常工程支出在在建工程中归集。但根据《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》第11.16项申请资金条款中规定：“建设期内申请的国家计划内资金可用于支付项目工程款、设备款及其他建设工程直接费等，核减乙方项目总投资”。并根据会计准则解释第14号中的规定“社会资本方根据PPP项目合同，自政府方取得其他资产，该资产构成政府方应付合同对价的一部分的，社会资本方应当按照《企业会计准则第 14 号一一收入》的规定进行会计处理，不作为政府补助”故应冲减在建工程，但因在建工程已于2021年3月转入无形资产和其他非流动资产，故冲减无形资产和其他非流动资产。会计分录为：

借：递延收益 0.59亿元

贷：无形资产 0.35亿元

其他非流动资产 0.24亿元

其中2020年及以前形成0.59亿元，由于期初金额未影响损益变动，仅为资产负债表抵消事项，且小于资产总额的5%。未对公司报表产生重大影响，不构成重大会计差错，于2021年年报予以了更正。

问题8、你公司为香港惠华环球科技有限公司提供担保1.47亿元，担保发生日期为2019年7月，担保期为2年；为长沙水业集团提供的一笔金额为0.5亿元的担保到期日为2021年9月，但年报显示担保未履行完毕；为威县惠博普环保科技有限公司（以下建厂“威县惠博普”）已提供担保1.47亿元，担保期为15年，你公司于2022年4月27日披露的《关于为控股孙公司威县惠博普环保科技有限公司提供担保的公告》显示，公司拟为威县惠博普2.04亿元贷款提供全额担保，担保期限不超过20年。

（1）请补充披露上述担保的到期日，是否履行完毕，是否办理展期，是否履行相关审议程序及信息披露义务，若信息披露有误，请及时补充更正。

回复：

担保期限即保证期间，是指保证责任的存续期间，即债权人可以请求保证人履行保证义务的有效期间。根据《中华人民共和国民法典》第六百九十二条：“保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。

债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。”

根据上述法律条款，当主债务履行期限明确时，保证人的保证责任自主债务履行期限届满之日起开始。

1、公司于2019年6月24日召开董事会，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》：“同意公司为全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）向汇丰银行香港分行申请的不超过2,300万美元的贷款（贷款不仅包括一般意义上的银行贷款，还包括保函授信额度）提供保函或备用信用证担保，担保期限不超过24个月，且该24个月期限适用于公司向银行申请开立新的融资性备用信用证以及银行已为公司开立的相关备用信用证的展期。”由于截至2021年末该笔备用信用证尚未履行完毕，因此担保义务未结束。该笔备用信用证已于2022年1月31日到期，相应担保义务结束。

2、公司于2020年9月8日召开董事会、于2020年9月24日召开股东会，审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》：“鉴于控股股东长沙水业集团拟为公司向中国银行长沙市赤岗支行申请的不超过2亿元短期流动资金贷款提供连带责任担保，同意公司及公司下属子公司向长沙水业集团就上述融资事项提供不超过2亿元的反担保，公司每年按实际担保金额的百分之一向担保方长沙水业集团支付担保费。”

2020年9月24日，长沙水业集团与借款银行签署了最高额保证合同，为公司自2020年9月21日至2023年9月20日向中国银行长沙赤岗支行申请的借款提供担保，担保金额1.5亿元。同日，公司与借款银行签署了1亿元流动资金借款合同，贷款期限一年，针对此笔借款合同公司向水业集团签署了反担保承诺函，公司向水业集团提供同金额、同期限的反担保，该笔借款已于2021年9月23日履行完毕，相应担保义务终止。

2021年5月20日，公司与借款银行签署了0.5亿元流动资金借款合同，贷款期限也是一年。针对此第二笔借款，公司向水业集团签署了反担保承诺函，公司向水业集团提供同金额、同期限的反担保，截至2021年末由于该笔借款尚未履行完毕，因此担保义务尚未结束。

公司在2021年度报告中，将中国银行长沙市赤岗支行的贷款担保事项合并统计，担保发生日为首次反担保承诺函的签署日，同时由于剩余0.5亿元贷款的担保义务尚未结束，因此填报为尚未履行完毕。

为更为准确地反映该项担保的履行情况，公司对该笔0.5亿元担保的实际发生日期由2020年9月24日调整为2021年5月20日，具体内容详见公司披露的《关于2021年年度报告的更正公告》。

（2）请说明为威县惠博普提供长期大额担保的原因及合理性，并结合被担保方的资产负债状况、主要财务数据、资信状况等，说明该担保风险是否可控，你公司已采取或拟采取的风险防范措施。

回复：

一、提供担保的原因及合理性

威县惠博普目前正在运营威县综合污水处理厂及中水回用项目，项目合作期为30年，其中建设期2年，运营期28年。为满足项目建设资金需要，2018年威县惠博普向农发行申请了生态环境建设与保护中长期扶贫贷款，用以支持项目建设，公司对该笔长期贷款提担保。该笔长期贷款自项目运营开始还款，建设期无需归还本金。贷款的还款来源为威县综合污水处理厂及中水回用项目的收益，该项目已经当地人大批复纳入中长期财政规划。综合考虑贷款利率成本等因素，本次威县惠博普向中国工商银行长沙东升支行申请总额不超过20,370万元的项目贷款，主要是为置换前期向农发行申请的长期项目贷款，继续由公司为威县惠博普就上述贷款提供全额连带责任担保，担保期限不超过20年。

二、被担保方财务数据

经审计，截至2021年12月31日，威县惠博普总资产为39,600.68万元，总负债30,144.33万元，净资产9,456.35万元，2021年度营业收入为2,750.82万元，利润总额-155.45万元，净利润-146.87万元。

截至2022年3月31日，威县惠博普总资产为39,288.54万元，总负债29,782.47万元，净资产9,506.06万元，2022年1-3月营业收入为766.52万元，利润总额49.71万元，净利润49.71万元（以上数据未经审计）。

2022年3月31日，威县惠博普资产负债率为75.80%。

经核查，威县惠博普非失信被执行人。

三、风险评估及风险控制措施

（1）威县综合污水处理厂及中水回用项目属于市政基础设施建设项目，实施机构为邢台市生态环境局威县分局。该项目贯彻落实了《邢台市碧水保卫战三年行动实施方案》（2018-2020年）（邢水领办〔2019〕11号）的精神，符合国家政策方针。污水及中水管网的建设投资采用政府付费的回报方式，污水及中水管网的运营维护费在运营期每年据实结算。本次威县惠博申请的长期项目贷款利率约为4.6%/年，贷款的还款来源为威县综合污水处理厂及中水回用项目的收益。根据政府聘请的第三方咨询机构出具的《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目执行阶段调整实施方案》，该项目运营期内（2020年至2048年）污水处理服务部分的税后收入总额为12.36亿元，2048年项目运营期结束时税后累计净现金流量净额为2.62亿元，税后内部收益率约为6%，可覆盖项目贷款的全部本息，项目整体风险可控。

（2）公司建立了完备的对外担保管理制度，完善了对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

（3）公司持续关注威县惠博普的情况，收集其最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

综上所述，威县惠博普经营及资信状况良好，具有较强的偿债能力，公司能够对其进行有效监控和管理。此项担保风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。

问题9、报告期内，你公司对长期股权投资武汉谦豫科技有限公司减少投资0.05亿元，出售其他权益工具投资北京丝路科创投资中心（有限合伙），将山西忻州国祥煤层气输配有限公司列为持有待售资产。请分别说明出售上述资产的交易对手方及是否关联方，交易定价依据及公允性，是否需履行审议程序及信息披露义务。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、长期股权投资武汉谦豫科技有限公司减少投资0.05亿元

■

详细情况如下：

本公司之子公司惠博普环境工程技术有限公司（以下简称“环境公司”）于2021年2月28日与武汉谦豫科技有限公司（以下简称“谦豫公司”）及各股东签订《增资扩股协议之补充协议二》，各方同意公司向谦豫公司增资金额由《原协议》约定的2,000万元减少至1,330万元（减少金额670万元），认缴公司注册资本由《原协议》约定的人民币4,705,882元减少至人民币3,130,252元,其余部分作为谦豫公司的资本公积金。本次增资金额减少后，相应调整投资人持股比例,即公司的持股比例由原先的32%减少至23.84%。

公司处置长期股权投资结转计算如下：

■

综上所述，长期股权投资武汉谦豫科技有限公司减少投资0.05亿元实质为谦豫公司减资，交易对手方为武汉谦豫科技有限公司，为非关联方。

该部分长期股权投资出售价值为670万元，为原增资扩股协议中尚未支付的投资款部分，因谦豫公司收购后连续多年微亏，故我们按照收购时的公允价值（2000/32%）6250万元减去本次减资金额670万元计算得出的减资后谦豫公司的净资产金额为5580万元，剩余投资金额1330万元占比23.84%，出售比例8.16%（32%-23.84%），交易价格公允。

公司的子公司环境公司对其投资的武汉谦豫科技有限公司进行减资，减资金额670万元，根据《公司章程》等制度规定，本次减少投资的金额需提交公司总经理审批，公司于2021年12月完成了本次减资的内部审批及总经理审批决策程序。

2、出售其他权益工具投资北京丝路科创投资中心（有限合伙）

惠博普公司使用自有资金入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”），成为其有限合伙人，合伙目的为通过投资科技智能、绿色环保、文化消费、新能源、医疗健康等领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。有限合伙的期限自领取营业执照之日起，至首次交割日后六年之日止。

其他权益工具投资是企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。根据中国证监会发布的2019年上市公司年报会计监管报告，可赎回私募基金投资、对有限寿命主体的投资等，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。因此，对北京丝路科创投资中心（有限合伙）的投资并不符合其他权益工具投资的定义，根据该项金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本期公司将该笔投资作为交易性金融资产核算，由于投资期限较长，将其重分类为其他非流动金融资产。由于期初金额未影响损益变动，仅为资产类科目列报错误，且小于资产总额的5%。未对公司报表产生重大影响，2020年时公司未注意到此项政策解读，故未在2020年年报中予以调整，而在2021年年报中进行了调整，此项调整不影响损益。

3、山西忻州国祥煤层气输配有限公司列为持有待售资产

■

详细情况如下：

2020年9月1日北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“北京科思”）股东做出出售决议，决议将北京科思所持有的山西忻州国祥煤层气输配有限公司30%的股权转让给山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山西燃气”）；2021年12月20日与第三方山西燃气签订不可撤销的出售协议；依据出售协议规定在两个月内完成工商变更。交易对手方山西燃气为独立第三方，交易定价根据山西中强资产评估咨询有限公司于2021年6月2日出具的晋中强评报字[2021]0135号评估报告确定。根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，将其划分为持有待售资产。

北京科思计划将其持有的山西忻州国祥煤层气输配有限公司30%股权转让，转让价格为3,082万元，根据《公司章程》等制度规定，本次交易的金额和收益均未达到董事会审议标准，公司于2022年1月完成了本次股权转让的内部审批及总经理审批决策程序。

会计师的核查与意见：

（一）执行的核查程序：

1、我们执行的核查程序

（1）评估、测试惠博普公司对重大投资的内控制度的设计及运行有效。

（2）取得武汉惠博普公司的公司章程，了解惠博普公司作为股东在武汉惠博普公司享有的权利。

（3）取得《增资扩股协议之补充协议二》，协议中明确：各方同意投资人向公司增资金额由《原协议》约定的2,000万元减少至1,330万元，认缴公司注册资本由《原协议》约定的人民币4,705,882元减少至人民币3,130,252元,其余部分作为公司的资本公积金。本次增资金额减少后，相应调整投资人持股比例,即投资人的持股比例由原先的32%减少至23.84%。

（4）取得惠博普公司会计处理记录，核实会计处理准确、期间恰当。

（5）我们对股权处置金额进行了重新计算，以确定会计核算的准确性。

（6）取得合伙协议，检查是否经授权批准，确认该项投资归被审计单位拥有。

（7）取得出售协议，检查是授权批准情况。

（8）取得评估报告，检查交易对价是否公允。

（9）查询交易对手方工商信息，检查交易对手方为非关联方。

（二）核查意见：

经核查，我们认为

上述资产的交易对手方非关联方，交易定价公允，已经履行审议程序及不需要信息披露。其中北京丝路科创投资中心（有限合伙）期初为资产类科目列报错误，不属于重大会计差错。

问题10、你公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中单位及个人往来款本期发生额为0.72亿元和1.28亿元，请分别说明收到和支付单位及个人往来款产生的原因。

回复：

由于合并范围公司较多，故选取九家对收到、支付单位及个人往来款现金流影响较大的公司进行分类统计，产生原因如下：

收到与支付其他与经营活动有关的现金中单位及个人往来的主要分类情况为：

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1、投标保证金：由于集团分子公司众多，每年度投标的项目数量较大， 2021年公司投标项目数量为447个，投标总金额为73亿元，故支出和收到退回的保证金等金额均较大。

2、个人备用金：我司 EPC 项目基本分布在境外伊拉克、乍得、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家，由于上述部分国家经营环境较为恶劣，尤其是伊拉克、乍得等国家，日常业务支付主要依靠现金交易，极少采用银行转账方式。因此，我司当地采购人员一般先借取备用金，待采购完毕收到发票后，再报销冲账。②除了境外 EPC 项目因经营环境问题消耗现金较多外，我司国内业务遍及全国，因经营的需要，业务人员、工程项目人员等往来差旅较为频繁，上述外出人员在出差前，一般均会借取备用金。③根据公司的规定，每年度 12 月 31 日前，公司员工的个人借款原则上应清零；员工借取备用金未使用部分需要归还；员工离职须归还备用金，因此每年也会有一定比例的借款归还。

3、支付其它等往来款主要系预付房租、咨询费、电费、服务费等其它日常费用开支。收到其它等往来款：主要系收到政府补助、其他收益及日常其他往来押金等。

问题11、你公司其他权益工具投资期末余额为1.64亿元，其中非交易性权益工具投资的股利收入、累计利得、累计损失等部分内容均为空白；其他非流动金融资产期末余额为0.43亿元。

（1）请结合企业会计准则规定，说明上述资产是否符合非交易性权益工具投资的确认条件，公允价值的确认依据，股利收入、累计利得/损失连续多年为空白的原因及合理性。

回复：

1、上述资产是否符合非交易性权益工具投资的确认条件

其他权益工具投资情况如下：

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公司对新疆鹏顺油田技术服务有限公司、安徽中科引力科技有限公司、山西国强天然气输配有限公司、保利协鑫石油天然气集团有限公司（以下简称“被投资方”）股权投资持股比例分别为10%、10%、15%、1.851%，相应份额无表决权，对被投资方不能形成重大影响，故不适用长期股权投资准则，只能适用金融工具准则。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第九条，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：(1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。(2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

根据公司与被投资方签订的股权认购协议，被投资方没有义务对其发行的股份进行回购或支付一定的股息，被投资方可以无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同，同时被投资方也不存在用自身权益工具进行结算的义务。对被投资方而言，其发行的金融工具符合权益工具的定义。

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》应用指南，在对金融资产进行初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的，都可能属于这种情形。公司对被投资方的投资是出于战略合作目的，并非为了短期交易、不存在短期获利模式、并非衍生工具，公司对被投资方的投资不符合准则中对于“交易性”的定义，属于“非交易性”的目的。

综上，上述资产符合非交易性权益工具投资的确认条件。

2、公允价值的确认依据

因上述被投资单位在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》第四十四条企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。公司认为上述被投资单位的成本代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量准则的相关规定，利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。对各其他权益工具投资企业分析如下：

（1）山西国强天然气输配有限公司：

山西国强天然气输配有限公司近两期经营业绩情况

单位：元

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根据山西国强公司上表的经营情况，公司分析了其业绩未发生重大变化；因其燃气行业经营平稳市场未发生重大变化；且无欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化的情况。公司利用其业绩和经营的所有信息，判断成本可以代表公允价值。

（2）安徽中科引力科技有限公司：

安徽中科引力科技有限公司近两期经营业绩情况

单位：元

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中科引力公司2019年7月成立，主营油气水多相流量计及其配套设施和零部件的研发、生产、制造、销售；油气水处理装备设计、生产、制造及销售；软件开发等。经营业绩显示公司近两期亏损，主要原因为中科引力公司坚持以技术立本，前期致力于项目研发，故前期研发投入较大导致亏损，其经营情况符合投资预期，其业绩未发生重大变化。随着当前国际局势的发展，原油价格快速上涨，产品的市场情况良好。同时中科引力公司不存在如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化的内部问题。经分析，安徽中科引力科技有限公司的投资成本可以代表其公允价值。

（3）新疆鹏顺油田技术服务有限公司：

新疆鹏顺油田技术服务有限公司近两期经营业绩情况

单位：元

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新疆鹏顺公司2019年9月成立，主要经营石油和天然气开采辅助活动；油田、气田地面工程设计服务；钻井工程及技术服务；井下工程作业及技术服务等。本期微盈，经营业绩未发生重大变化，同时也符合投资预期。随着当前国际局势的发展，原油价格快速上涨，产品的市场情况良好。且新疆鹏顺公司内部不存在欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化的情况。公司利用其业绩和经营的所有信息，判断成本可以代表公允价值。

（4）保利协鑫天然气集团有限公司

保利协鑫天然气集团有限公司近两期经营业绩情况

单位：千美元

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保利协鑫天然气集团有限公司目前尚处于资源勘探期，未形成产量，主要为费用性投入。

保利协鑫主要从事埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目（包括上游勘探开发、中游管道建设、下游 LNG 一体化等），该项目列入国家“一带一路”重点项目。保利协鑫 2013 年 11 月与埃塞俄比亚矿业部签署了 5 个石油天然气产品分成协议，协议约定的合同区块位于埃塞俄比亚欧佳登盆地，包括 2 个开发区块和 8 个勘探区块，总面积约 12 万平方公里，预测远景资源量达 5 万亿立方米的天然气和 4 亿吨的原油。该项目需要进行大量工作，主要有：上游勘探评价工作，制定开发方案，钻井，地面工程建设等；中游与埃塞、吉布提两国政府分别开展一系列关于管道建设、天然气商业化等有关协议，制定管道建设方案等；下游需要落实销售环节，建设 LNG 液化厂等，每个环节紧密连接，整个项目庞大，复杂，前期资本性投入巨大，符合油气行业勘探开发历时时间较长的规律，也符合油气行业勘探开发项目资本密集性的特点。

保利协鑫公司具有较强的实力，能够持续推动埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目的发展，表现在：

①保利协鑫控股股东实力较强，能够持续推动项目开展

保利协鑫的直接控股股东为祥盛集团有限公司，实际控股股东为协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”），该公司是一家以风光储氢、源网荷储一体化等多种新能源、清洁能源形式为主，天然气、移动能源、国家级集成电路核心材料等关联产业协同发展，以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展的民营龙头企业。目前协鑫集团资产规模近 2000 亿元，年度营业收入连续多年超 1000 亿元，旗下拥有保利协鑫（3800.HK）、协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（0451.HK）、协鑫能科（002015.SZ）共 4 家市值超过千亿元的上市公司。埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目为保利协鑫实际控股股东协鑫集团的重点项目，是协鑫集团响应国家双碳战略的重点项目，也是列为国家“一带一路”的重点项目。协鑫集团对埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目充满信心，深信未来在科学、合理的开发方案下，有效的管理与组织下能够为股东带来良好的经济效益。

②保利协鑫具有较强的融资能力

近几年保利协鑫多次获得了政府基金的融资，同时与战略投资人、银行、保险等众多金融机构保持良好的沟通，持续开展融资相关工作。

③保利协鑫与油气行业领域内众多优秀企业建立了战略合作关系

目前，保利协鑫公司已制定了上游开发和建设计划，并就勘探开发、地面工程、管道建设、合成氨工厂、海运、氨制氢等与 10 余家单位包括安东石油、惠博普、中石油川庆院、中石油管道院、中国天辰院、西南化工院等签署规划设计、上游总包和管道 EPC 工程等意向合作协议。

待条件成熟后，保利协鑫便可以正式启动上游开发、建设工作，预计未来2-3 年可以投产，投产后项目经济效益较为可观。保利协鑫公司完成开发建设工作后，通过销售油气资源可产生现金流入，最终为股东们提供投资回报。

同时，为保证上市公司利益，惠博普与保利协鑫签署投资协议时也设置了退出机制，一是保利协鑫上市后通过二级市场减持；二是若保利协鑫未完成上市则其控股股东担保回购，每股认购股票的回购价格=【认购股票对价+认购股票对价*7.3%/365*投资期内的总日历日天数-已付利息】/认购股票数量，其中“认购对价”指认购方投资保利协鑫的金额；“已付利息”指截至投资期结束，保利协鑫已向认购方支付的任何股息、红利或其他分配（无论是现金、股票或其他形式）。另外，如果保利协鑫控股股东没有依据投资协议向惠博普支付任何金额（包括上述提及的回购事项），则担保人协鑫集团都应该按照投资协议规定的方式支付相应尚未支付的金额，即由协鑫集团履行回购义务，因此惠博普对保利协鑫的投资具有保障。

综上分析我们以投资成本代表其公允价值的恰当估计。

3、股利收入、累计利得/损失连续多年为空白的原因及合理性

因被投资单位尚未进行分红，导致股利收入为空白。根据对上述问题的分析，我们以成本代表公允价值的可靠估计，累计利得/损失连续多年为空白。

（2）请说明其他非流动金融资产的产生原因，具体项目，是否符合企业会计准则规定的确认条件。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

其他非流动金融资产具体项目列示如下：

■

其中：

其他非流动金融资产武汉谦豫科技有限公司13,300,000.00元产生原因：根据惠博普公司于2021年2月28日签订《增资扩股协议之补充协议二》，公司享有惠博普（武汉）生物环保科技有限公司（现名武汉谦豫科技有限公司）23.84%的股权，同时公司委派的2名董事于协议生效之日起辞职，且不再有权提名公司董事和财务经理，不再享有投资人及其委派董事在股东会、董事会上对公司重大事项所拥有的一票否决权。由此，公司丧失对惠博普（武汉）生物环保科技有限公司（现名武汉谦豫科技有限公司）的重大影响；根据回购协议，武汉谦豫科技有限公司将在2023年12月31日前回购剩余部分股权，回购价格1330万元，对于回购条款，因由被投资方自身回购，则对公司而言不满足“权益工具”的确认条件，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产；根据谨慎性原则，惠博普公司将交易性金融资产的初始成本确认为回购价。因回购期在2023年12月31日前，故将该项交易性金融资产重分类至“其他非流动金融资产”。

其他非流动金融资产北京丝路科创投资中心（有限合伙）29,676,501.90元产生原因：惠博普公司使用自有资金入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”），成为其有限合伙人，合伙目的为通过投资科技智能、绿色环保、文化消费、新能源、医疗健康等领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。有限合伙的期限自领取营业执照之日起，至首次交割日后六年之日止。根据该项金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，公司将该笔投资作为交易性金融资产核算，由于投资期限超过一年，根据流动性，将其重分类为“其他非流动金融资产”。其他非流动金融资产中，丝路科创项目期末余额为29,676,501.90元，其中，投资成本25,000,000.00元，公允价值变动4,676,501.90元。

由于期初金额未影响损益变动，仅为资产类科目列报错误，且小于资产总额的5%。未对公司报表产生重大影响，2020年时公司未注意到此项政策解读，故未在2020年年报中予以调整，而在2021年年报中进行了调整，此项调整不影响损益。

会计师的核查与意见：

（一）执行的核查程序：

1、针对问题（1），执行的核查程序

（1）评估、测试惠博普公司对重大投资的内控制度的设计及运行有效；

（2）取得投资协议，检查是否经授权批准，确认所购入其他权益工具投资归被审计单位拥有；

（3）获取管理层将非交易性权益工具投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的指定文件；

（4）向被投资单位对其他权益工具投资进行函证,以确认其存在。

（5）取得被投资单位的近两期财务报表，以确认经营业绩情况是否发生重大变化，投资成本代表其在该分布范围内对公允价值的估计是否恰当。

2、针对问题（2），执行的核查程序

（1）评估、测试惠博普公司对重大投资的内控制度的设计及运行有效；

（2）取得相关协议，确认是否经过适当审批，并查看合同条款，分析金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，是否满足交易性金融资产的核算条件，核实投资期限。

（二）核查意见：

经核查，我们认为

1、上述资产符合非交易性权益工具投资的确认条件，公允价值的确认依据符合企业会计准则的固定，股利收入、累计利得/损失连续多年为空白合理。

2、其他非流动金融资产的产生原因符合企业会计准则规定的确认条件。其中北京丝路科创投资中心（有限合伙）期初为资产类科目列报错误，不属于重大会计差错。

问题12、年报中“投资状况分析”显示，你公司报告期内投资额为2.01亿元，上年同期投资额为0.02亿元，同比增长10,465.79%。请说明2020年投资金额与2020年年报披露金额存在重大差异的原因及合理性，若有误，请及时补充更正。

回复：

公司在2020年年报披露的报告期内投资额为报告期末和上年同期末的长期股权投资金额时点数。为了更好的反映报告期内新增投资情况，同时根据公司对2021年半年报问询函问题的理解，并参考其他上市公司披露案例（亚联发展、利欧股份等），公司2021年年报披露的报告期内投资额2.01亿元及上年同期投资额0.019亿元为现金流量表中投资支付的现金。

由于数据披露口径不同，导致2020年投资金额与2020年年报披露金额存在重大差异。

华油惠博普科技股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日

(上接113版)