东风汽车股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：东风汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东风汽车

股票代码：600006

信息披露义务人：东风汽车集团股份有限公司

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二〇二二年五月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东风汽车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在东风汽车拥有直接权益。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股份转让尚需信息披露义务人就本次收购东风汽车控股权事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

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注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

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注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

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2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务

信息披露义务人主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人拥有其他上市公司股份超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东拥有上市公司股份超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东东风公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人拥有金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

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（二）信息披露义务人控股股东拥有金融机构股份超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，信息披露义务人拟通过本次协议转让收购东风汽车598,000,000股股份（约占东风汽车总股本的29.90%），并通过部分要约收购的方式进一步增持东风汽车502,000,000股股份（约占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。

二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为502,000,000股（约占东风汽车总股本的25.10%）。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动已经履行及尚需履行的程序

（一）本次权益变动已经履行的程序

2022年5月30日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。

2022年5月30日，东风有限召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。

2022年5月30日，信息披露义务人与东风有限签订了《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动事项尚需信息披露义务人就本次收购东风汽车控股权事宜取得国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定及上交所出具的协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司的股份。东风有限持有上市公司1,202,000,000股股份（占上市公司总股本的60.10%），信息披露义务人持有东风有限50%的股权。

2022年5月30日，信息披露义务人与东风有限签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式以5.60元/股的价格，合计转让价款3,348,800,000元，受让东风有限持有的上市公司598,000,000股股份（占上市公司总股本的29.90%）。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

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本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为502,000,000股（约占东风汽车总股本的25.10%）。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同签署主体

甲方（转让方）：东风汽车有限公司

乙方（受让方）：东风汽车集团股份有限公司

签署日期：2022年5月30日

签署地点：湖北省武汉市

（二）合同主要内容

1、标的股份数量

（1）受限于本协议的条款和条件，转让方同意将其持有的上市公司59,800万股股份（于签署日占上市公司总股本的29.9%）及其对应的全部股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（2）双方同意，若在过渡期间内，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股价格均相应调整，转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，但本协议约定的标的股份转让总价不发生变化。除上市公司实施2021年年度股东大会上已审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若上市公司于过渡期内以现金形式向股东进行分红，本协议约定的标的股份数量不作调整，但标的股份的每股价格将扣除每股分红金额，标的股份转让总价相应调减。上市公司2021年年度股东大会上已审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红在过渡期内支付不影响标的股份的转让总价。

2、标的股份转让价款、支付及先决条件

（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.6元。

（2）经双方协商一致，标的股份转让总价为人民币叁拾叁亿肆仟捌佰捌拾万元（RMB 3,348,800,000元）。

（3）双方同意，受让方应于下列先决条件全部满足之日起三（3）个交易日内一次性向以受让方名义在双方共同指定的银行设立的资金共管账户支付全部转让总价：

1）受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；

2）受让方就本次交易收到反垄断执法机构批准或豁免经营者集中审查决定文件；

3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函。

（4）双方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准、交易所和中登公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议尽快生效及先决条件尽快成就。

第2条第（3）项第1）款与第2）款所列审批事项应由受让方牵头办理，转让方应及时提供合理配合，包括但不限于提供必要的信息或材料。受让方应在本协议签署后尽快且不得晚于本协议签署后十（10）个工作日内向国有资产监督管理机构及反垄断执法机构提交关于本次交易的申报或申请。

如果监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经双方书面同意进行修改，本次协议转让和本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。

（5）为设立共管账户之目的，双方同意应在本协议签署后二十（20）个工作日内确定共管银行，并与其签署共管账户协议。

（6）一旦第2条第（3）项第1）款至第（3）项第3）款中的任何一项先决条件被满足，则受让方应于收到该条件成就的相关文件之日书面通知转让方，并提供证明相关条件满足的相关文件的复印件。

（7）若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何先决条件得到满足而导致该先决条件未被满足，则该方不得以该先决条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或责任。

3、标的股份的过户

（1）在本次交易取得国有资产监督管理机构的批准及反垄断执法机构的批准或豁免审查决定（以两者更晚发生者为准）后的三（3）个交易日内，转让方、受让方应当共同向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；在收到交易所出具的流通股协议转让确认后三（3）个交易日内，在受让方已向共管账户支付全部转让总价后，转让方、受让方应当共同向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件，后续双方共同配合尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。

（2）标的股份交割

中登公司出具标的股份过户登记确认书或在标的股份登记在受让方的证券账户内（以两者较早者为准），视为完成标的股份的交割。在完成标的股份交割的当日，双方应立即向共管银行发出书面指令将转让总价从共管账户支付至转让方的指定账户。在标的股份完成交割并且转让方指定账户收到标的股份转让总价后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

4、部分要约收购

（1）作为本次交易的一部分，受让方应在标的股份交割日后五（5）日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向上市公司除受让方以外的全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：

1）要约收购股份数量为上市公司的50,200万股份，占上市公司总股本的25.1%；

2）本次要约收购价格等于本次协议转让的每股价格（即每股人民币5.6元，除非按照第1条第（2）项的约定调整）；

3）要约收购期间为30个日历日；

4）除标的股份的交割外，要约收购的完成不附带其它条件；

5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

（2）为本次要约收购之目的，双方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（3）个日历日内，受让方应当发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续。

（3）转让方同意并不可撤销地承诺，在受让方按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非受让方发出的部分要约失效、变更或被受让方撤销或根据交易所、中登公司要求，转让方不得撤回其预受要约。

（4）在符合相关法律法规的情况下，转让方应根据受让方要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议“关于受让方要约收购事宜致全体股东的报告书”的议案。

（5）转让方同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就上市公司普通股或任何其他类别的股份的任何要约或与任何其他实体就上市公司股份的要约进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购事项实施完毕，未经受让方事先书面同意，除接受受让方要约外，其不得出售、质押或授予任何购股权或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司股份；不得额外收购或认购上市公司股份，同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。

（6）若受让方未能按照第4条第（1）项的约定发出《要约收购报告书》，或者在发出《要约收购报告书》后未经转让方同意撤销或终止本次要约收购（但应交易所、中登公司要求的撤销或终止除外），受让方应一次性向转让方支付人民币5,000万元作为违约金。若转让方未能按照第4条第（3）项的约定接受要约或未遵守第4条第（5）项承诺，转让方应一次性向受让方支付人民币5,000万元作为违约金。如任何一方因对方的前述违约所遭受的损失超过前述违约金，则违约金金额应调整为违约方遭受的损失全额。

（7）在收购要约期限内，未经转让方事先同意，受让方不得变更或撤销收购要约条款或条件。自本协议签署日至本次交易完成，受让方不得通过除本协议约定的方式外的任何其他方式直接或间接收购上市公司的股份；自《要约收购报告书》公告后至要约收购期限届满前，受让方不得卖出其所持有的上市公司的股份，也不得采取要约以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股份。

5、上市公司的治理

（1）除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，在本次要约收购完成后的合理期间内，受让方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东大会，审议通过上市公司董事会改组（换届）议案、监事会改组（换届）的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案（如需）。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，转让方应在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：

1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在本次交易完成后，如果转让方在上市公司的持股比例高于5%（含本数），则转让方有权推荐1名董事候选人；上市公司董事长由受让方提名的董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。受让方有权推荐2名非职工代表监事候选人，在经股东大选举产生后与1名职工监事共同组成新一届监事会。在受让方提名监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应在股东大会上对受让方提名的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

（2）在本次交易取得国有资产监督管理机构的批准及反垄断执法机构的批准或豁免审查决定后（以两者更晚发生者为准）的十（10）个工作日内，转让方撤回派遣至上市公司的管理人员。在本次交易完成后，上市公司的总经理由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生；副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任；上市公司财务总监（财务负责人）由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

（3）上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券及国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。

（4）各方同意，在过渡期内，转让方应尽合理努力保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员（第5条第（2）项所述派遣人员除外）的稳定。

6、过渡期

（1）在过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。

（2）在过渡期内，转让方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但相关许可、资质因期限届满而上市公司及其子公司基于合理商业考量决定不续期或非因上市公司及其子公司自身原因而无法续期的除外；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。

（3）在过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

1）上市公司或其控股子公司对外提供超过上市公司（合并报表范围内）最近一期经审计净资产10%的担保。

2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。

4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司最近一期上市公司（合并报表范围内）经审计总资产30%以上资产（含无形资产）。

5）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

6）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

7、避免同业竞争

（1）转让方保证，自本协议签署日起至本次交易完成后的3年内，除非取得受让方事先书面同意，转让方不得以任何直接或间接形式在中国从事或帮助他人从事与上市公司于本协议签署日所开展的主营业务构成竞争关系的业务（转让方持有的上市公司剩余股份除外）。为避免疑义，本条不限制转让方继续从事在本协议签署日其现有的与上市公司主营业务构成竞争关系的业务，但不能扩大或新增构成竞争关系的业务。

（2）转让方保证，自本协议签署日起至本次交易完成后的3年内，转让方不得以任何形式直接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员（转让方或其关联公司对上市公司派遣人员除外）与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。

8、协议的生效、修改及终止

（1）本协议自双方签署（具体指双方法定代表人或授权代表签字加盖公章）之日起成立，第2条之第（4）项、第（5）项、费用及税费、通知、保密和信息披露、违约责任、争议的解决、不可抗力、协议的生效、修改及终止等条款自本协议签署日起生效，本协议其他条款自本次交易取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。

（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

（4）除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

1）经双方书面协商一致；

2）如第8条第（1）项约定的生效条件自本协议签署日起四（4）个月内或双方另行约定的更长期间未能得到满足的，或本次协议转让的先决条件自本协议签署日起八（8）个月内或双方另行约定的更长期间未能全部得到满足的，则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；在双方履行本协议项下义务的前提下，如因国有资产监督管理机构、反垄断执法机构、交易所、中登公司等外部审批机构原因导致本协议无法生效的或履行的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但是如果生效条件不成就的原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；

3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的三十（30）个工作日内采取补救措施对消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得的批准请参见本报告书“第三节 权益变动的决定及目的”之“三、本次权益变动已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序”。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟按照人民币5.60元/股的价格，受让东风有限持有的上市公司598,000,000股股份（约占东风汽车总股本的29.90%），合计转让价款为3,348,800,000元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人就本次权益变动涉及支付的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

三、资金支付方式

本次权益变动涉及的资金支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“5、上市公司的治理”。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

二、对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

本次权益变动完成后，信息披露义务人东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合。2021年度，东风集团及其控股子公司轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例不超过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。

东风集团于2022年5月30日与东风有限、NISSAN MOTOR CO., LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》，东风有限拟向东风集团或其指定主体出售轻型商用车资产，包括东风有限持有的东风汽车股份、郑州日产汽车有限公司100%股权、东风轻型发动机有限公司49%股权、东风襄阳旅行车有限公司10%股权以及东风汽车有限公司十堰发动机分公司发动机业务相关资产。截至本报告书签署日，除本次交易外，东风集团尚未就上述其他轻型商用车资产收购达成最终协议，如相关交易达成并实施，上述其他轻型商用车资产亦可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合，但上述相关交易实施后其他商用车资产轻卡业务收入占东风汽车轻型商用车收入的比例仍不超过10%（不包含底盘、发动机、铸件及其他业务）。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，东风汽车集团股份有限公司、东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。

（2）本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。如东风汽车集团股份有限公司就《LCV资产转让框架协议》项下的相关交易达成一致并实际履行后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司将按照本条承诺予以规范解决。

（3）本次收购完成后，若本公司及其他下属公司新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照第（2）条承诺予以规范解决，通过包括但不限于区域市场划分、资产重组、委托管理、业务整合、业务调整、差异化经营等措施有效避免与上市公司构成实质性的同业竞争。

（4）在本公司与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

（5）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。

（6）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

（二）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司控股股东东风有限50%的股权，上市公司已将与信息披露义务人之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

（4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（信息披露义务人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关人员出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事殷耀亮之直系亲属殷越存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

■

根据殷耀亮出具的自查报告，“本人及本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知东风汽车本次股东权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及东风汽车股票投资价值的自行判断而进行的操作，与东风汽车本次股东权益变动无任何关联，不存在利益内幕信息买卖东风汽车股票的情形。”

根据相关人员出具的自查报告，除前述情形外，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

东风集团2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并分别出具了独立核数师报告。

罗兵咸永道会计师事务所认为：东风集团财务报表已根据《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了东风集团于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：亿元

■

（二）合并利润表

单位：亿元

■

三、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书备查文件“信息披露义务人最近三年审计报告”。

(下转126版)