山东雅博科技股份有限公司
关于公司股票交易撤销退市风险警示
及其他风险警示暨停牌的公告
证券代码：002323 证券简称：*ST雅博 公告编号：2022-042
山东雅博科技股份有限公司
关于公司股票交易撤销退市风险警示
及其他风险警示暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2022年6月1日停牌一天，并于2022年6月2日开市起复牌。
2、公司自2022年6月2日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST雅博”变更为“雅博股份”，股票代码仍为“002323”，股票价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
一、股票的种类、简称、代码、涨跌幅及股票停复牌安排
1、股票种类：人民币普通股A股；
2、股票简称：由“*ST雅博”变更为“雅博股份”；
3、股票代码：002323；
4、股票停复牌安排：股票将于2022年6月1日停牌一天，并2022年6月2日开市起复牌。
5、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：2022年6月2日。
6、股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
二、公司被实施退市风险警示及其他风险警示的主要原因
1、2021年4月26日，公司收到法院送达的（2021）鲁04破申3号《民事裁定书》，裁定受理债权人对公司的重整申请，因触及《股票上市规则》退市风险警示的情形，公司股票被实施退市风险警示，详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网上披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-012）。
2、因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户，触及“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司股票于2019年7月10日起被实施其他风险警示，详见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网上披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-055）；
3、公司2020年度审计报告出具后，因触及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-016）。
二、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况
1、2022年2月16日，市中区法院作出（2021）鲁0402破3-4号《民事裁定书》，裁定确认雅博股份《重整计划》执行完毕，《民事裁定书》的主要内容如下:
“依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项的规定，裁定如下：
一、确认《山东雅博科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
二、终结山东雅博科技股份有限公司重整程序。”
具体内容详见公司2022年2月17日在巨潮资讯网上发布的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-010）。根据《股票上市规则》第9.4.13项规定，公司股票交易符合申请撤销因触及规范类强制退市之情形而被实施的退市风险警示情形条件，已向深圳证券交易所提交了《关于撤销退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的申请》。同时，公司委托上海海华永泰（北京）律师事务所出具了《关于山东雅博科技股份有限公司重整计划执行完毕法律意见书》，对公司重整计划执行情况的有关法律问题发表法律意见，详见公司于2022年2月23日披露的《关于山东雅博科技股份有限公司重整计划执行完毕法律意见书》。
公司对照《股票上市规则》相关条款进行了逐项排查，上述导致公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，同时未发现公司存在新增退市风险警示的情形。详见公司于2022年2月23日披露的《关于申请撤销退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》。
2、公司合并报表范围内共有53个账户，基本户18个，一般户32个，保函户1个，农民工保证金户2个。经公司核查已不存在账户被冻结的情形。因此，公司认为触及“公司主要银行账号被冻结”的情形已消除。
2022年3月3日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见《2021年度审计报告》，报告显示公司2021年度营业收入12,522.31万元，扣除后营业收入 12,518.41万元，归属于上市公司股东的净利润-98,463.91万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-13,706.27万元，归属于母公司股东权益合计为63,667.12万元。
根据《股票上市规则》的相关规定，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但2021年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。故“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；”的其他风险警示情形已消除。
公司对照《股票上市规则》第9.8.1条进行了逐项排查，上述两项导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除，同时未发现公司存在新增其他风险警示的情形。详见公司于2022年3月5日披露的《关于申请撤销其他风险警示的公告》。
三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意
公司关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请目前已获得深圳证券交 易所审核同意。
根据《股票上市规则》第 9.4.15 条的规定，公司股票交易于2022年6月1日开市起停牌一天，并于2022年6月2日开市起复牌，自2022年6月2日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST雅博” 变更为“雅博股份”，公司股票代码“002323”不变，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更 为“10%”。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东雅博科技股份有限公司董事会
2022年6月1日
证券代码：002323 证券简称：*ST雅博 公告编号：2022-043
山东雅博科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对山东雅博科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 5 号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认。公司现就问询函的回复内容公告如下：
相关公告显示，你公司破产重整中资本公积金转增的股份于2021年12月30日完成转增，并过户至管理人账户；2022年1月5日，前述股份由管理人账户过户至重整投资人、债权人及前十大之外的股东账户；2022年2月16日，枣庄中院裁定你公司破产重整执行完毕，并终结重整程序。截至报告期末，你公司净资产由0.55亿元增长至6.37亿元，主要原因是你公司将重整投资人导入的现金、债转股减少的相关负债、债务重组收益、以及资产拍卖产生的损失等计入2021年度所致。
1、请结合破产重整进展及股权变更实际实施情况等，说明将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债等计入2021年度是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函〔2009〕60号），债务重组收益确认的时点为“通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。同时根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》第八章破产重整、债务重组、权益性交易等特殊交易下案例 8-02 中解释：“如果 A 公司在 2012 年 12 月 31 日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益”。
公司认为，虽然报告期内公司重整计划尚未全部执行完毕，但重大不确定性于报告期末已经消除，已满足债务重组收益确认的条件，公司将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债及债务重组收益确认在2021年度符合有关会计处理要求，具体分析如下：
（1）偿债现金支付至管理人账户及现金支付情况。
2021年11月18日，重整产业投资人及重整财务投资人已根据重整计划和《山东雅博科技股份有限公司重整案重整投资协议》的约定将重整投资款789,379,580元、产业投资人代公司孙公司原股东支付的业绩补偿款56,941,400.00元，合计846,320,980.00元全额支付至管理人银行账户。具体详见《关于确定重整投资人投资额和权益分配、重整投资款项支付完毕的公告》（公告编号：2021-089）。截止2021年末，管理人已现金清偿公司债务7660万元。
（2）转增股份支付至管理人专户
2021年12月30日，公司完成资本公积转增股本工作，雅博股份总股本由745,729,656股增加至2,120,855,142股。根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股份已于12月31日直接登记至管理人开立的山东雅博科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。具体详见《关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021-096）和《关于资本公积转增股本除权事项的提示性公告》（公告编号：2021-097）。
（3）重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债及债务重组收益确认在2021年度的说明
截至2021年末，公司已满足上述列示的重大不确定性已消除的条件，将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债及债务重组收益等计入2021年度符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复内容如下：
经核查，截止2021年12月31日，需要转入或转出的资金已转入管理人账户，需要交割的股票已过户至管理人账户，债务重整程序执行不存在重大不确定性，我们认为将重整投资人导入的现金，债转股减少的相关负债等计入2021年度符合《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，你公司确认债务重组收益0.97亿元。请说明债务重组收益的具体测算过程，以及你公司尚未在2021年末执行完毕重整程序的情况下，将债务重组收益确认在2021年度是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》债务重组收益确认的要求，是否有确凿证据表明与重整相关的重大不确定性已经消除，会计处理是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：1、将债务重组收益确认在2021年度以及有确凿证据表明与重整相关的重大不确定性已经消除的依据详见第一问。
2、公司债务重组收益的确认方式
根据《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》及应用指南的规定，债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。公司将债务人所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组收益计入当期损益。具体内容如下：
（1）债务重组收益计算公式
债务重组收益=所清偿债务的账面价值-偿付债务的现金金额-偿债股票的公允价值。其中清偿债务的账面价值为11.52亿元，截至报告期末已偿付现金为0.77亿元，预留现金为1.96亿元，用来偿债的股票公允价值为7.82亿元，其数量为2.63亿股，单价为股权登记日（2021年12月30日）的除权价，确认的债务重组收益为0.97亿元。
债务重组收益=11.52-(0.77+1.96)-7.82=0.97亿元
（2）债务重组收益会计分录
单位：亿元
借：负债 11.52
贷：现金 0.77
其他应付款-预留现金 1.96
资本公积-股本溢价 7.82
投资收益 0.97
（3）公司关于债务重组收益会计处理的说明
公司关于债务重组收益的会计处理严格遵循《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》、《证监会监管规则适用指引一会计类第1号》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》的相关规则，审慎合规。
年审会计师回复内容如下：
我们针对债务重组收益确认和计量执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》等。
（2）与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的时点。
（3）获取管理人的债权明细表，将其与公司账面数据进行核对，获取支付的相关资料。
（4）对债务重组收益金额执行重新计算程序。
（5）对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况。
（6）关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况。
经核查，雅博股份公司上述债务重组损益计算过程与我们在执行雅博股份公司2021 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，确认债务重组损益的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、报告期内，你公司全资子公司山东雅百特所持的部分股权、对外债权及其他流动资产以1亿元的价格被司法拍卖，受让方为枣庄新能投资合伙企业（有限合伙），本次资产处置确认损失9.35亿元，并确认在2021年度。
（1）请逐项披露拍卖资产明细，包括但不限于名称、账面余额、账面价格、评估值等，如为股权的，还应披露股权对应资产的近一年又一期的经营情况及主要财务数据。
（2）年报显示，本次拍卖资产包的账面价值为10.35亿元，拍卖价格为1亿元。请说明本次拍卖价格大幅低于账面价值的原因，相关资产以前年度是否足额计提了坏账准备，受让方与你公司是否存在关联关系或利益安排，本次拍卖是否存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。
（3）年报显示，截至报告期末，你公司尚有5000万元债权打包出售款尚未收回。请说明前述款项的预计收回时间，你公司尚未收到全部价款但已完成资产交割和过户，并将资产处置损失计入2021年度的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。
回复：
（1）拍卖资产明细
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年报原文为“终止确认的债权打包金额10.35亿元”，明细见上表中债权部分。
山东孟弗斯新能源科技有限公司主要情况如下：
1、股权资产名称：山东孟弗斯新能源科技有限公司
2、法定代表人：黄作安
3、统一社会信用代码：91310109694179876K
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：1000.000000万元
6、成立日期：2009年9月7日
7、经营范围：从事新能源、建筑工程、节能科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供电，工程管理服务，合同能源管理，水暖电安装建设工程作业，软件设计开发，建筑幕墙建设工程专业施工，幕墙建设工程专项设计，钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工，电力建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材料，机械设备，金属材料，机电设备及配件，环保设备，计算机、软件及辅助设备。近三年无经营业务。
8、原控股情况：原为公司子公司山东雅百特科技有限公司100%控股。
9、经营情况：山东孟弗斯新能源科技有限公司近三年无经营业务。
10、主要财务指标：
单位：元
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（2）本次拍卖是管理人在重整过程中，根据山东雅百特债权人会议表决通过的《山东雅百特科技有限公司重整案财产管理方案》（以下简称《财产管理方案》）的规定进行的资产处置，是为实现公司资产快速变现进行的拍卖，该程序是在司法重整中在法院监督下，由管理人执行，主导人不是公司，和普通的资产变卖的估值基础、收益等有较大的差异。
本次拍卖资产包的账面价值为10.48亿元，根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，以山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）重整受理日（2021年6月21日）为基准日，在假定山东雅百特在基准日进入破产清算程序的情况下，上述资产包的评估价值为2.48亿元。管理人根据《财产管理方案》）的规定，经报告枣庄市市中区法院，以资产评估价值的70%作为第一次拍卖起拍价，通过京东拍卖破产强清平台进行公开拍卖。《财产管理方案》同时规定，假定根据法定程序流拍，重整投资人或其指定主体必须以不低于1亿元价格受让上述资产包并以此作为重整投资人参与雅博股份重整投资的必要条件。
在第一次拍卖因无人竞拍而流拍后，管理人分别以不低于前次拍卖起拍价的80%作为起拍价进行了三次降价拍卖，最后一次拍卖价格为人民币1亿元，但均因无人竞拍而流拍。具体情况详见《关于山东雅百特管理人发布〈关于山东雅百特所持部分股权、对外债权及其他流动资产的拍卖公告〉及〈拍卖须知〉的公告》（公告编号：2021-074、2021-083、2021-086、2021-094）。
基于资产包经四次拍卖均无人竞拍的实际情况，触发了《重整计划》中关于重整投资人兜底受让的条件，最终，重整投资人指定枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）以1亿元的兜底价格受让上述资产包。
上述资产包项下所属资产，公司谨遵《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》“第八章 金融工具的减值 第四十八条 企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动”的规定及公司坏账政策，在每个报告期末重新考虑各项资产的信用风险，重新计量各项资产的坏账及减值情况，确保每个报告期末各项资产的坏账准备及减值准备计提准确。本次资产处置系在法院监督下，管理人根据《重整计划》和司法拍卖相关法律规定完成，属公司重整过程的一部分，是公司在重整程序中快速变现，快速清偿债务为目的的结果。除上述已披露情形外，受让方与公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。
年审会计师回复内容如下：
我们对拍卖资产包的原因，合理性及损益情况进行了如下核查程序：
（1）我们审核了债务重整计划中有关资产包打包出售条款，并与我们在执行审计程序了解到的情况核对。
（2）我们获取并审核了拍卖资产包的资产评估报告，将拍卖资产包评估报告所使用原始数据与雅博账面数进行核对，并评估了评估报告所使用假设、评估基础及重要参数的合理性，并复核了以前年度会计估计和会计政策的执行情况。
（3）我们对拍卖资产包网上公开拍卖流程，四次拍卖程序和拍卖结果进行了核查。
（4）我们对资产拍卖包经历四次流拍，最后与重整投资人指定枣庄新能投资合伙企业（有限合伙）以1亿元的兜底价格受让上述资产包有关合同条款进行核查。
（5）我们对拍卖资产包实际执行情况是否与重整计划相符进行了核查。
（6）我们核查了日后债务重组资金支付，以及股权过户的资料。
综上所述，我们认为雅博资产包拍卖相关资产，根据会计估计和会计政策，以前年度已足额计提了坏账准备。2021年山东雅博破产重组资产包拍卖的价值评估，是基于破产快速变现假设的评估基础，且经债权人大会批准的重整方案，因流拍导致触发重组方指定兜底的条件，未发现受让方与雅博公司存在益安排，亦未发现本次拍卖存在向相关方输送利益进而损害上市公司利益的情形。
（3）5000万元债权打包出售款于2022年2月23日已收到，资产处置损失确认的重大不确定性已消除，故将其确认在2021年度，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们检查了资产负债表日后债权打包出售5000万元尾款的银行进账单等银行凭证。
（2）我们与山东雅博管理人进行了视频会议，确认了管理人身份，并要求管理人现场登录网银线上查看并核对银行对账单、银行回单等资料。
综上所述，我们认为雅博资产包拍卖与我们在年报审计程序中了解到情况相符，截止2021年12月31日，需要转入或转出的资金已转入管理人账户，需要交割的股票已过户至管理人账户，债权打包出售尾款5000万元已于后期间全额收到，债务重整程序执行不存在重大不确定性，我们认为相关资产处置损益计入2021年度符合《企业会计准则》的相关规定。
4、年报显示，你公司主要从事金属屋面围护系统、光伏发电系统的工程施工，收入确认原则为根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。报告期内，你公司实现营业收入1.25亿元，同比下降0.12%。
（1）请结合业务实质和合同约定，说明工程施工采用时段法确认收入的依据，是否符合新收入准则的相关规定，以及时段法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据是否具有显著差异。
（2）请逐一列式报告期内确认收入涉及的工程项目情况，包括但不限于合同名称、合同金额、项目总包方、分包方（如有）、业主方名称、合同签署日期、约定工期、收入及成本确认、应收账款以及截至回函日的回款情况，项目总包方、分包方（如有）及业主方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）报告期内，你公司金属屋面工程毛利率为34.91%，同比增长1,103.79%。请结合同行业可比公司的同类业务以及你公司以往年度情况，说明毛利率及其变动是否合理，相关交易定价是否公允。
（4）报告期内，你公司营业收入构成包括金属屋面工程1.25亿元（占比99.62%），软件及设计43万元（占比0.34%），以及其他业务收入3.9万元（即经营租赁收入，占比0.03%），你公司营业收入扣除金额为3.9万元，只扣除了经营租赁收入。请对照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目，说明软件及设计是否为需扣除的项目，金属屋面工程收入中是否包含了应当扣除的收入，你公司营业收入扣除是否合规、准确，2021年度扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，如是，请补充披露相关风险。
请年审会计师就上述问题逐一核查并发表明确意见。
回复：
（1）2021年，公司的业务收入来源于金属屋面围护系统、光伏项目的设计、采购、施工及运营维护。公司的业务实质是通过施工承包或设计施工总承包（EPC）的方式，获取项目施工合同，依靠公司的研发设计能力和施工管理能力，组织材料采购和劳务采购，进入现场施工，最终完成合同约定的内容并获取合同对价。
公司大部分项目通过招投标确定项目施工价后，与发包方签订专业的合同。如业主未公开招标，公司也会经项目预算后进行报价，价格协商一致后与发包方签订有施工价格的专业合同。且公司的甲方，大多数都是国企建设单位或国企施工单位，甲方的项目管理能力和付款能力是可靠的。
同时，公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）的要求，自2020年1月1日起，实行新收入准则，根据新收入准则“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务 （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品 （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的规定，公司业务满足《企业会计准则第14号一一收入》第十一条中的第3个条件即“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，公司应当在提供该服务的期间内确认收入，具体分析如下：（1）公司所提供的建设工程为定制化建设，因为工程需要结合对应建筑物的形状、客户需求等多种条件进行针对性设计及建造，其建造成果为定制化的产品，因此建造产品具有不可替代的用途；（2）公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。公司在签订合同时设置了违约结算条款，该违约结算条款能够有效保障公司在业主方或者总包方终止、解除合同时，就累计至今已完成的履约部分具有收款权。
根据《企业会计准则第14号一一收入》第十二条“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度”的规定，公司按照投入法确认履约进度，即按照实际已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，同时会将已完工的工程量与发包方或业主方通过《工程量确认单》进行书面确认，发包方或业主方确认进度后在《工程量确认单》上签字或者盖章。报告期内，完工项目全额确认收入，合计5120万元，与《工程量确认单》确认的完工比例一致，未完工项目按照已发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度与《工程量确认单》中的完工进度综合差异2%以内，依据谨慎性原则实际工程进度基本略高于《工程量确认单》中的完工进度。综上所述，公司收入的确认，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们了解了与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）我们对企业收入确认政策进行分析评估，评价其是否符合会计准则的相关规定。
（3）我们检查了工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合同及原始单据，确认收入是否按新收入准则执行并检查入账凭证、重新测算入账金额。
（4）我们根据公司提供的工程项目资料，包括工程项目合同、工程项目进度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量。
（5）我们针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录。
综上：我们认为山东雅博采用时段法确认收入，符合新收入准则的相关规定。公司采用时段法确认收入，履约进度有外部确认证据支撑，履约进度和外部证据没有显著差异。
（2）工程项目情况
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上述项目均从总包方承揽，不存在再分包的情形。其中，会展项目1合同金额45,063,221.30元，截至报告期末应收账款和合同资产余额为25,896,992.07元，截止回函日累计回款金额16,750,000.00元，累计开票金额1895万元，报告期末至回函日开票金额为315万元。项目正常沟通中，总包方待项目结算完成后一并付款；机场项目截止报告期末应收账款和合同资产余额为-1,003,387.32元，为总包方根据合同约定支付的合同总价30%的预付款与工程实际履约进度款之间差额；会展项目2及会议中心项目皆于2021年12月进场施工，施工时间较短，按照实际已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，截至2021年12月31日，会展项目2完工进度为6.54%，会议中心项目完工进度为2.39%，因完工比例较低，未取得总包方的《工程量确认单》。
经核查企业工商查询系统与及询问控股股东，表格所列举的客户与公司、实控人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们检查了工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合同等原始资料，核查了发包方工商查询系统。
（2）我们向公司股东、高管等了解、询问了工程获取流程。
（3）我们通过企业工商系统核查了公司股东、高管在其他公司的投资和任职情况。
综上，山东雅博的工程项目，均从总包方通过招标承揽，未发现前五大客户与公司实控人、持股5%以上股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。
（3）2021年度公司金属屋面毛利率为34.91%，较公司2020年度毛利率2.90%大幅上涨的原因为2020年度是公司重组前的特殊时期，受公司资金紧张以及外在债务风险的影响下，公司项目中标率低，议价能力低，项目盈利空间小，故业务属性与毛利不具备可参考性。2021年随着重整进度的逐步清晰，金属屋面工程项目的承接也随之逐步恢复，金属屋面工程多集中在场馆、高铁站，属于技术含量较高、施工难度大、附加值高的项目。在外部环境改善以及公司司法重整的情况下，公司资金稳定，项目中标率较高，充分发挥了公司在金属屋面方面专业的优势，同时公司严格控制成本，发挥供应商的议价优势，毛利较高。
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以上为可比公司2021年度毛利率，最高值为34.99%，最低值为19.55%，平均值为26.05%。2021年度公司金属屋面工程毛利率为34.91%，高于平均值，因系我公司正在逐步恢复主营业务的过程中，现阶段公司项目筛选较为严谨，尽量筛选工期短、回款好、毛利高的优质项目。同时，由于公司资信正在恢复中，材料大部分都是现款现货，不存在存货积压，材料成本控制较为严格，公司认为对于主营业务毛利率高于行业平均水平的判断是合理的。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们复核了上一报告期的工程毛利情况，复核了上一报告期的经营环境及内控情况。本报告期，雅博股份的外部经营环境、获取项目能力、经营团队等持续经营能力，通过破产重组得到了较大的改善。
（2）我们检查了本报告期工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合同及原始单据，确认收入是否符合新收入准则的要求，并执行检查、重新测算程序对入账凭证和入账金额进行核查。
（3）我们根据公司提供的本报告期工程项目资料，包括工程项目合同、工程项目进度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量。
（4）我们针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录。
（5）我们比较了本报告期各月工程收入、成本的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，并查明异常和重大波动的原因。
（6）我们获取了雅博股份的工程材料设备限额单（成本预算单），关注收入与成本是否配比，检查成本的完整性，并检查大波动和异常情况的原因。
（7）我们获取了期后明细账及记账凭证，检查了期后回款情况。
（8）我们比较了近五年主要营业收入毛利率变动情况，并与同行业上市公司毛利率进行了比较分析。
（9）我们查询了雅博股份与同行业上市公司之间的业务类型、毛利率差异情况，并将差异与之对比分析。
综上所述：我们认为，雅博股份本报告期内，工程毛利率及其变动是合理的，未发现项目获取的相关交易定价存在不公允得情况。
（4）雅博股份的经营范围为金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发。公司的经营模式为集设计、研发、施工、运维一体化的综合性服务商，设计是公司的重要核心竞争力。软件及设计收入43万元主要为建筑工程设计服务的收入，符合雅博股份主营业务范围，具备商业实质。建筑工程设计服务来自于雅博股份的孙公司上海中巍钢结构设计有限公司和上海中巍结构设计事务所有限公司，这两家公司分别成立于2000年5月、2008年11月，经营范围分别为钢结构专项设计、结构专业专项设计，分别拥有轻型钢结构工程设计专项甲级资质、结构设计事务所甲级资质，主要承接钢结构设计及其他结构专业设计服务，业务持续多年，具有稳定的业务模式。经与《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目对照，软件及设计收入不是需扣除的项目，对照表见下表：
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金属屋面工程收入中未包含应当扣除的收入，公司营业收入扣除合规、准确，2021年度扣除后的营业收入高于1亿元。
年审会计师回复内容如下：
（1）我们核查了公司的经营模式与经营范围。
（2）我们逐项检查分析公司报告期内收入与公司经营模式和经营范围的关系。
（3）我们逐项核查了营业收入扣除情况表，并与雅博公司营业收入明细进行比较核对。
经以上程序，我们认为雅博股份营业收入核算是真实准确的，营业收入扣除符合相关规则的规定。
5、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的88.64%。
（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
（2）请说明截至报告期末前五名客户应收账款余额及账龄，截至回函日前五名客户应收账款的回款情况，前五名客户与2020年、2019年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况及原因。
回复：
（1）2021年度前五大客户销售金额为12,040.96万元，占年度销售总额88.64%，2020年度、2019年度分别占比87.32%，79.16%，对比近三年数据，前五大客户销售额一直为公司主要收入来源，原因系公司近三年资金困难，承接项目数量较少，项目筛选严格谨慎，以回款好、工期短为首选的优质项目，不存在大客户依赖风险。
（3）前五名客户应收账款情况
单位:元
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截至报告期末前五名客户应收账款及合同资产余额为6321.19万元，账龄皆在1年以内，截至回函日前五名客户应收账款及合同资产已回款金额931.36万元。前五名客户较2020年、2019年相比变化较大，其原因是2019年-2021年为公司经营情况变化重大的时期，2019年与2020年皆受公司现金流紧张以及债务风险的影响，导致公司业务不稳定，合作的客户存在不确定性，所接项目业务属性变化较大。2021年公司及子公司完成司法重整后，公司现金流得到补充，债务问题得到妥善解决，同时积极开拓新项目，发展新客户，业务逐步恢复，故公司近三年重大客户变化较大。
6、因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，你公司股票于2021年4月30日起被叠加实施其他风险警示。2020年年报显示，持续经营能力存在不确定性所涉事项包括被法院裁定破产重整、资金紧张、债务逾期、债务诉讼、欠薪、欠税以及债权被法院协执暂时无法收回，以及连续三年发生重大亏损。
2021年你公司继续亏损9.85亿元，年审会计师对2021年年报出具了标准无保留的审计意见。请你公司逐一核查2020年度持续经营能力存在不确定性所涉的事项在2021年度是否已消除，你公司是否已具备持续经营能力。请年审会计师说明对公司2021年年度报告出具标准无保留审计意见的依据，公司2021年持续经营能力是否存在不确定性，以及上述结论性意见是否符合审计准则相关规定。
回复：2020年年报显示，持续经营能力存在不确定性所涉事项包括被法院裁定破产重整、资金紧张等。但2021年公司通过成功进行破产重整，消除了上述事项，使公司持续经营能力得以恢复，并具备持续经营能力。所涉事项消除情况具体如下：
（1）破产重整完成情况：2021年4月25日，山东省枣庄市中级人民法院依法裁定受理雅博股份破产重整一案，后移交市中区法院审理，公司正式进入重整程序。2021年6月21日，市中区法院裁定受理公司核心全资子公司山东雅百特破产重整一案。2021年9月30日，市中区法院裁定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》、《山东雅百特科技有限公司重整计划》，终止雅博股份、山东雅百特重整程序。2022年2月16日，市中区法院裁定确认雅博股份、山东雅百特重整计划执行完毕，终结雅博股份、山东雅百特重整程序。因此，雅博股份及核心全资子公司山东雅百特因进入重整程序而导致的破产清算及无法持续经营风险已经消除。
（2）资金紧张解除情况：在雅博股份重整程序中，管理人通过公开招募和遴选，确定具有国资背景和良好资金实力的山东泉兴科技有限公司等重整投资人参与雅博股份重整投资。重整投资人通过有条件受让雅博股份转增股份、代山东雅百特子公司原股东履行对山东雅百特的业绩补偿义务等方式，产业投资人和财务投资人共支付资金8.46亿元用于清偿债务和补充流动资金，根据重整计划清偿债务后，剩余约7亿元资金将用于公司后续经营发展。因此，公司资金紧张的问题已得到有效解决。
（3）债务逾期、债务诉讼、欠薪、欠税以及债权被法院协执暂时无法收回解除情况：重整的主要目的在于化解公司债务危机、保障各方债权人合法权益。在雅博股份和山东雅百特重整过程中，管理人通过接受债权申报并审查，根据债权审查结果，针对性地制作了雅博股份及山东雅百特重整计划草案并提交债权人会议表决。经债权人会议高票表决通过及市中区法院裁定批准，雅博股份和山东雅百特的重整计划已具有法律效力，各类债权均将按照重整计划的规定获得清偿。根据重整计划，包括税款滞纳金在内的普通债权以现金和转增股份结合的方式获得全额清偿，欠付的职工薪酬等职工债权以现金全额清偿。重整计划执行完毕后，雅博股份和山东雅百特的历史债务均已依法得到全额清偿或足额提存，债务逾期、欠薪、欠税以及由债务逾期导致的债务诉讼、被法院协执事项均已得到消除。
经过上述破产重整完成，资金紧张问题和债务逾期、债务诉讼、欠薪、欠税以及债权被法院协执暂时无法收回等问题得以有效解决，2021年度，公司资产负债率下降至36.21%，偿债能力有较高保障；公司银行账户也已全部解封，保障公司的日常经营。重整后，企业现金流得到补充，目前公司组织架构完善，且公司不断加强团队竞争力。公司现实际控制人为枣庄市国有资产监督管理委员会。本公司自我评估自年度报告披露日起12个月具备持续经营能力。同时中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见《2021年度审计报告》。上述情况充分表明公司在持续经营能力存在不确定性事项已经消除，具备持续经营能力。
年审会计师回复内容如下：
针对公司“持续经营能力”我们执行了必要的核查程序，包括结合年报审计程序，对管理人进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况，了解公司取得重整投资款及其使用的相关情况，以判断流动资金是否满足公司经营需要；了解公司银行账户、资产受限情况和使用情况，以判断公司的资金、资产安全；获取2022年已经签订的订单合同，与管理层、治理层进行访谈，了解企业未来发展规划，以判断未来市场的稳定性和可持续性。
通过执行以上核查及审计程序获得的审计证据，我们关注到雅博股份公司通过执行重整计划，取得投资款7.8亿元，并偿还债务，报告期末，雅博股份公司流动比率上升至2.7,资产负债率下降至36.21%，偿债能力有较高保障；生产经营正常进行；积极开拓业务，陆续签订新的订单。
基于上述情况，我们认为雅博股份公司年报信息披露充分，不存在与持续经营相关的重大不确定性，对公司2021年年度报告出具标准无保留审计意见的依据是充分的。
7、你公司2020年度《内部控制自我评价报告》显示，2020年度存在非财务报告内部控制一般缺陷，主要问题为子公司报告期内为原控股股东违规担保。2021年度《内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告和非财务报告内部控制缺陷，请结合2020年内控缺陷的整改情况，说明你公司认定2021年度不存在内控缺陷的依据，请年审会计师说明对内控审计报告出具标准无保留意见的依据，是否符合相关规定。
回复：2020年内控缺陷为期间性存在为原控股股东违规担保的事项。整改情况:2020年5月12日，公司已解除为控股股东提供的担保，未对公司造成财产损失，公司针对上述已整改问题,组织了相关人员及关联方进行了学习，进一步完善了内部控制体系及监督机制，增加了新的内控制度。
2021年度《内部控制自我评价报告》非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重大缺陷： ①制度严重缺失，内部控制系统性失效，导致公司经营及管理行为严重偏离控制目标；②严重违反国家法律、法规；③科学决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大损失； ④内部控制重大或重要缺陷未得到整改； ⑤关键管理人员或重要人才严重流失； ⑥ 其他对公司负面影响重大的事项。
具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重要缺陷：①公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失； ②财产损失虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视。非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
年审会计师回复内容如下：
针对问题 7会计师核查程序如下：
（1）我们询问了解山东雅博上述违规担保事项及解除情况。
（2）我们获取雅博股份非财务报告重大缺陷的认定标准，核实各项条款是否符合有关规定，并与上述内控缺陷核对。
（3）获取相关担保合同及解除合同，检查合同重要条款是否对公司产生实质的经济损失。
（4）获取山东雅博的内控制度修改规则，判断其合理性与可行性。
（5）我们核查了销售，采购，筹资，投资，工程施工，资金管理等相关经营活动内控流程，并与相关执行情况核对。
核查结论：我们未发现雅博股份存在构成重大缺陷的内控缺陷，出具无保留意见的内控审计报告符合相关规定。
8、年报显示，因虚假陈述责任纠纷你公司涉及多起诉讼，涉案金额为3007万元，你公司对此未计提预计负债，依据是重整投资人已预留偿债资源。请结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明，重整投资人预留的偿债资源是否足以覆盖可能赔偿的金额，你公司的相关会计处理以及未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，重整投资人的上述代偿行为是否为权益性交易。请年审会计师核查公司的相关会计处理并发表明确意见。
回复：公司于2017年12月收到中国证监会的行政处罚，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，所涉证券虚假陈述民事赔偿纠纷的诉讼时效已于2020年12月届满，因此，公司和管理人根据已向人民法院提起的证券虚假陈述民事赔偿纠纷诉讼和相关债权申报情况对可能赔偿的金额予以计算和预留。
股民诉讼的基本情况：
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）、济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）共已就1900起案件作出一审判决，累计判决赔付116,102,679.68元，剩余432起尚未作出一审判决案件涉及索赔金额30,072,667.89元。
（1）在江苏高院二审判决作出前，南京中院就693起案件判决赔付45,955,085.83元。除2起全驳案件外，剩余691起案件贵司已全部提起上诉，目前江苏高院已全部作出二审判决，案件累计判决赔付36,890,934.91元。
（2）在江苏高院二审判决作出后，南京中院、济南中院已对1207起案件作出判决，累计判决赔付79,211,744.77元。
（3）尚有432起案件尚未作出一审判决，涉及索赔金额30,072,667.89元。
在雅博股份重整程序中，主张证券虚假陈述民事赔偿的股民债权人共申报债权8,573.00万元，经审查，管理人确认4,484.66万元，核减205.52万元，因涉及诉讼未决而暂缓确认3882.82万元（截止目前，共计432起案件尚未作出一审判决，涉及索赔金额30,072,667.89元）。针对4,484.66万元已确认债权，雅博股份已根据重整计划的规定以现金或转增股份方式清偿3,326.74万元，剩余1,157.92万元因债权人尚未提供受领偿债资产的账户信息而暂提存于管理人账户。根据雅博股份重整计划以及《中华人民共和国企业破产法》的规定，已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未审查确定的债权，在债权经审查确定后按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿；在重整程序中未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿；为上述债权预留的偿债资产提存于管理人指定账户。管理人银行账户中针对中小股民诉讼预留偿债资金约9000万元，预留股份412万股。上述预留偿债资源足以覆盖虚假陈述责任纠纷涉及的债权金额。该项预留偿债资金已全部计入其他应付款。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，重整管理人按照公司重整计划预留偿债资源符合相关法律法规，不存在权益性交易。
年审会计师回复内容如下：
针对上述事项，我们执行了下列审计程序：
（1）我们了解了雅博股份公司与其他应付款-预留负债相关的内控程序。
（2）询问公司内部法务人员，并获取案件清单、起诉状和应诉通知书等相关法律文书，了解证券虚假陈述责任纠纷的相关情况。
（3）我们分析律师意见并检查雅博股份公司承担投资者损失可能性的确定依据，是否满足确认其他应付款-预留负债的条件，检查雅博股份公司是否按照最佳估计数确认预计负债。
（4）对管理人进行访谈，了解证券虚假陈述纠纷的赔偿是否属于未申报普通债权，是否按照重整计划的清偿方式进行赔付，是否预留足够赔偿金额。
（5）我们检查了雅博股份公司对该事项的会计处理与列报是否适当。
经核查，雅博股份公司上述其他应付款-预留负债的测算过程与我们在执行雅博股份公司2021 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，计提其他应付款-预留负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
9、年报显示，你公司应收账款账面价值4613万元，合同资产账面价值4875万元。
（1）应收账款分类中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为4642万元，占比47.19%，已全额计提坏账准备，而期初按单项计提坏账准备的应收账款仅为1041万元，占比0.83%。请结合前述应收账款涉及的工程项目情况（包括项目名称、金额、项目总包方、分包方、业主方及其履约能力等），说明按单项坏账准备的应收账款较期初大幅增长且报告期内全额计提坏账准备的原因，以前年度是否足额计提了坏账准备。
(下转134版)
