江苏宏图高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管二次问询函的回复公告
证券代码：600122 证券简称：ST宏图 公告编号：临2022-033
江苏宏图高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于江苏宏图高科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管二次问询函》（上证公函【2022】0469号），公司从经营、财务数据等方面进一步补充披露信息如下：
一、年报问询函回复显示，目前存在的大额预付款项是公司出于未来3C零售业务持续发展的考虑而进行的产品资源战略布局，公司与主要供应商签订了补充协议，待公司流动性危机解除，预付款项会保持在合理规模，因此未对预付款项计提坏账准备。2019年公司将部分取消或逐步退出合作的供应商预付款项，转为其他应收款核算，转入金额15.08亿元，当期计提坏账准备7.54亿元。
请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司的采购模式、经营规模与预付款项的匹配情况等，对比分析公司自身的经营规模与预付款项余额是否匹配、是否符合行业惯例，公司支付大额预付款项是否具有商业合理性；（2）结合目前公司及控股股东重整事项具体进展，说明解除流动性危机的大致计划和时间安排；（3）公司解除流动性危机事项是否存在重大确定性，公司据此不对预付账款计提坏账准备的理由是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）预付款项及其他应收款前五名的交易对手方，针对上述款项的实际用途和具体流向，是否存在资金最终流向公司控股股东及关联方的情形，如有，请详细说明具体情况；（5）公司取消或退出合作的供应商预付款项金额，是否全部转入其他应收款进行核算，并结合相关供应商资信情况，还款意愿和能力，说明对此仅按50%的比例计提坏账准备的依据。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合同行业可比公司的采购模式、经营规模与预付款项的匹配情况等，对比分析公司自身的经营规模与预付款项余额是否匹配、是否符合行业惯例，公司支付大额预付款项是否具有商业合理性
某大型上市家电连锁企业、公司的采购模式、经营规模与预付款项余额数据（采用公司流动性危机发生前三年的数据）
单位：亿元
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据上表，该大型上市家电连锁企业三年平均预付采购款占其营业收入的比重为5.37%，该大型上市家电连锁企业主营销售各类黑白家电，3C产品占比不大，该比重更大程度代表了家电企业采购状况。
公司三年平均预付采购款占营业收入的比重为14.63%，与主要3C产品零售企业商业交流得知，行业内预付采购款占营业收入的比重基本维持在10%-20%之间。公司3C零售连锁业务在流动性危机发生前是业内规模较大连锁企业，历经20余年经营，拥有较高行业地位和话语权，预付采购款占营业收入的比重维持在3C零售行业合理水平；经营规模与预付款项余额匹配、符合行业惯例。
预付款项商业合理性分析：
1）预付采购款在零售行业是普遍存在的，预付采购款的金额和比重取决于行业内产品的稀缺性和各零售企业在行业内的地位；
2）本公司通过增加预付采购款的方式获取了更多的优质产品资源，迅速发展并很快占据细分市场，提升平台价值。与主要3C零售企业的交流发现，本行业预付款项占营业收入的比重基本维持在10%-20%之间，公司流动性危机发生前三年平均预付款项占营业收入的比重为14.63%，维持在合理水平，符合商业逻辑。
公司支付大额预付款项合理性：
1）公司发生流动性危机前，通过增加预付款规模的方式在很大程度上促进了公司3C零售连锁业务在迅速发展，并确立市场地位，在此过程中逐步累积预付款项并保持一定规模；
2）2018年下半年，控股股东债务危机传导至公司，加上零售连锁行业竞争加剧等影响，公司发生信用危机，出现信用评级降低、银行抽贷、债务违约、诉讼等情况，公司大部分商品采购结算预付款比例提高甚至变更为全款，从而使公司2018年底预付款项大规模增加；
3）公司转型中销售新奇特电子产品，该定制产品是由一家境外公司提供设计、国内企业生产，由于生产周期比一般电子类产品要长，需全额预付采购款，也在一定程度上造成公司预付款项余额增加。
综上，通过与同行业企业的预付款项、营业收入、采购模式的比较，公司流动性危机发生前的预付款项与自身的经营情况相匹配；目前公司在3C零售连锁业务急剧收缩情况下保持原有预付款项规模不变，是公司基于解除流动性危机后，为继续经营零售业务提供战略支持的考虑，符合行业惯例、符合公司实际状况。公司支付大额预付款项是出于公司为尽快确立市场地位和应对流动性危机的需要而主动或被动增加预付款项规模，符合公司发展脉络和战略，具有清晰商业合理性。
（2）结合目前公司及控股股东重整事项具体进展，说明解除流动性危机的大致计划和时间安排
1）控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）债务重组进展：
2021年11月，三胞集团金融债务协议重组方案（以下简称“《重组方案》”）在地方政府和央企战投的鼎力支持下依法顺利表决通过。自重组计划获得高票通过以来，三胞集团积极推动包括重组协议签署、推动核心资产解封解冻、配合债委会成员开展业务续展、协调土地纾困相关方案、搭建部分组织架构、配合银团组建等准备工作。
截至目前，三胞集团已与106家（77%），共计金额474亿元（81%）的债权人完成或即将完成重组协议的签署工作，确保重组计划的效力得到债权人的广泛支持。同时，三胞集团已与土地纾困方、战投资金方、过桥资金方就土地纾困各项细节达成重要共识，待市政府确认后即可开展实施。三胞集团将继续配合南京市中级人民法院开展核心资产的解封解冻工作，预计2022年年底即可进入实质性重组，执行《重组方案》，全力争取尽快解除流动性危机。公司有信心控股股东待自身问题逐步解决中会大力支持、帮助公司摆脱困境。
2）公司破产重整事项进展：
公司自2018年下半年陷入流动性危机后，资金流已基本枯竭，日常生产经营难以维持，众多核心资产被查封冻结，无法处置变现，形势十分严峻。目前公司面临经营危机、债务危机等多重困境，如果不能有效化解危机，公司20多家债权金融机构、3000多家供应商、近5万股民将遭受重大损失，对地方经济和社会稳定也会造成一定负面影响。借鉴同类上市公司脱困经验，“市场化”、“法治化”的司法重整是目前公司摆脱经营困境、化解债务危机、最大限度保障各方合法权益的唯一可行路径。公司借助合法债权人向法院申请破产重整之机，通过《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序，对资产、负债、股本以及业务进行合理调整，并借助全面的改革脱困方案及经营计划使公司重回可持续发展的轨道，从而在根本上摆脱财务和经营困境，实现重生，并妥善保护债权人、广大中小投资者权益。
2022年4月1日，公司收到南京中院《决定书》 [（2022）苏01破申4号]，同意公司启动限期6个月的预重整工作，并指定了预重整阶段临时管理人。2022年4月19日，公司发布《关于预重整债权申报通知的公告》（公告编号：临 2022-010），请公司债权人于2022年5月30日前向预重整管理人申报债权。为切实维护公司股东、债权人的利益最大化，解决公司经营和财务危机，恢复企业运营价值，目前公司正积极配合有关各方开展预重整阶段的相关工作：经过充分研究、论证，公司已根据实际情况及相关法律、法规形成了较为成熟的可行性方案和维稳预案，并将逐步与主要债权人、股东等各方进行沟通、协商、谈判，以争取其对公司的支持。公司预计破产重整事项将在2022年年底前完成，完成重整后，职工、债权人及广大投资者权益将得到公平、有效保护，公司亦将从根本上改善资产负债结构，恢复正常的生产经营和可持续盈利能力，彻底消除公司面临的经营困境。
（3）公司解除流动性危机事项是否存在重大确定性，公司据此不对预付账款计提坏账准备的理由是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的规定
1）目前控股股东债务重组已进入执行准备阶段，预计2022年年底即可进入实质性重组，公司认为控股股东对公司有确定性的支持。
2）公司目前正在积极推进通过司法重整解决自身债务困境，现已进入预重整阶段。公司在地方政府、法院指导和支持下，积极配合管理人完成法院各项工作，目前公司破产重整工作进展顺利，且努力争取在2022年年底前完成破产重整事项。
不对预付账款计提坏账准备的理由：
1）目前预付款项账面余额未来可以为公司继续发展提供战略支持。公司计划未来解除流动性危机后，将会继续与这些供应商保持合作，保持合适的采购规模，持续发展3C零售连锁业务，且这些供应商目前经营情况良好，因此仍然保持一定的预付款项规模。目前账面预付款项将来仍用于采购商品，不符合转为其他应收款并计提坏账准备的要求；
2）公司每年通过函证确认余额，并通过补充协议强化与供应商的关系，预付款项金额的可收回性和安全性是有保障的；
综上，公司对自身破产重整和控股股东债务重组成功实施充满信心，公司3C零售连锁业务经营主体宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）自2001年进入3C零售行业，至今已经营20余年，积累庞大的厂商资源、客户渠道资源。近年来因受控股股东债务危机影响导致公司3C零售连锁业务急剧收缩。但公司并不会因暂时陷入困境而放弃多年积累的渠道资源及供应链资源，公司保持近几年往来款项规模不变且未计提坏账准备即是因为公司在成功实施破产重整后会继续发展3C零售业务，以多年积累的厂商资源、客户渠道资源作为核心迅速发展、提升利润水平，更好地回报广大投资者。另公司对预付款项的可收回性和安全性做了充分考量，始终保持对预付款项的风险管控力度，会计政策运用恰当，是符合《企业会计准则》的规定，不对预付账款计提坏账准备的理由充分合理。
（4）预付款项及其他应收款前五名的交易对手方，针对上述款项的实际用途和具体流向，是否存在资金最终流向公司控股股东及关联方的情形，如有，请详细说明具体情况
预付款项前五实际用途、资金流向
单位：亿元
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其他应收款前五实际用途、资金流向
单位：亿元
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据上表，上述预付款项和其他应收款已回函、电话确认实际用途和具体流向，不存在资金最终流向公司控股股东及关联方的情形。
（5）公司取消或退出合作的供应商预付款项金额，是否全部转入其他应收款进行核算，并结合相关供应商资信情况，还款意愿和能力，说明对此仅按50%的比例计提坏账准备的依据
2019年预付款项转入其他应收款计提明细：
单位：亿元
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据上表，公司将存在合同调整或有争议的供应商预付款项余额15.08亿元全部转入其他应收款核算，并将取消或退出合作的预付款项金额6.82亿元，作了全额计提坏账准备。
为避免违约造成更大损失，公司充分考量与上述供应商多年友好合作的历史，充分评估上述供应商的未来还款意愿和供货能力，按照《企业会计准则》的要求，评估信用风险，充分估计上述预付款项转作其他应收款核算的剩余8.26亿元坏账风险又补计提坏账准备金额0.72亿元，因此上述预付款项转入其他应收款核算的坏账计提充分合理。
公司未来每季度对上述其他应收款会持续进行风险评估，对于判断有风险的资产项目再相应计提坏账准备。
（6）年审会计师发表意见：我们出具的公司2021年度的财务审计报告中，将公司3C零售业务的预付款项、其他应收款的可回收性作为保留事项，出具了保留意见的审计报告。
二、年报问询函回复显示，公司披露了应收账款、预付款项按对象归集的期末余额前五名的情况，以及其他应收款按对象归集的期末余额前十名的相关情况。
请公司：（1）分别列示近五年以来公司与应收对象、预付对象以及其他应收对象前五名的往来交易金额，对比说明交易金额与对应的往来科目期末余额在规模上是否匹配，是否具有商业合理性；（2）结合应收对象、预付对象以及其他应收对象前五名的经营规模、主要财务指标、工商信息等，量化分析并评估上述对象的还款能力或供货能力，以及公司目前坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）分别列示近五年以来公司与应收对象、预付对象以及其他应收对象前五名的往来交易金额，对比说明交易金额与对应的往来科目期末余额在规模上是否匹配，是否具有商业合理性
前五名应收账款交易总额、应收账款余额
单位：亿元
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根据上表应收账款前五名分别占2017年-2020年3C零售业务营收比重为25.15%、24.19%、75.27%、77.76%。 2017年交易总额40.21亿元，应收账款年末全部收回，2018年以后周转率逐年降低，应收账款余额逐年提高，控股股东债务危机引致公司产生信用危机，公司为应对营业收入的下滑，对主要客户延长账期导致的。
交易总额与应收账款余额之间的合理性：
1）2017年，公司前五名客户交易总额40.21亿元，应收账款期末余额为零，反映了公司在经营正常的情况下保持着良好的运营效率。
2）2018年末，应收账款余额7.94亿元，出现急剧增加现象。公司流动性危机发生后商业信用受到冲击，公司经营处于非正常状态，为应对销售收入急剧下滑的局面，主动调整信用期限、出于账户被冻结风险考虑而被动延长部分可收回应收账款账龄。
同时公司为保持渠道资源和一定商业地位，一方面延长重点客户的账期应对困难，一方面与各主要经销商（含前五名）达成维持目前应收账款规模的共识，共渡难关。
3）待公司流动性危机解决后，根据每年重新签订的合作协议再继续开展合作，应收账款未来为公司提供充足经营资金和销售渠道。
前五名预付款项采购交易总额、预付款余额
单位：亿元
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据上表，预付款项前五名分别占2017年-2018年3C零售业务采购总额比重为13.78%、9.05%。2017年交易总额20.21亿元，预付款项占交易额13.85%，比例与同业基本一致，2018以后预付款规模大幅度增加，主要是因为控股股东2018年下半年债务危机引发公司发生流动性危机所致。
预付款项采购交易总额与预付款余额合理性：
1）2017年，公司前五名预付款项供应商交易总额20.21亿元，预付款项期末余额2.8亿元，预付款项占交易总额的比重为13.45%，周转率适中，与公司的市场地位和经营策略吻合。
2）2018年下半年，公司流动性危机发生后年末预付款项余额11.75亿元，出现急剧增加并保持稳定的现象。由于大股东债务危机影响，公司出现信用危机，供应商要求提高预付款项比例甚至要求支付全款，因此预付款项比例大幅增加。
2019年以后根据市场和公司运营情况，为避免造成库存积压，公司暂停部分货品采购，同时与主要供应商（含前五名）达成共识暂停部分双方业务合作维持目前预付款项规模，共渡难关。
3）待公司流动性危机解决后，根据每年重新签订的合作协议再继续开展合作，预付款项未来为公司提供充足产品储备和供货渠道。
前五名其他应收款采购交易总额、其他应收款余额
单位：亿元
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据上表，应收款前五名分别占2017年-2018年3C零售业务采购总额比重为14.65%、8.91%,2017年其他应收款期末余额为0,2018年后急剧增加，主要由于大股东债务危机影响，公司出现信用危机，因此支付的保证金或预付款项比例大幅增加。
其他应收款采购交易总额与其他应收款余额合理性：
1）2017年公司前五名其他应收款供应商交易总额21.69亿元，其他应收款期末余额为0，反映了公司在经营正常的情况下保持着良好的运营效率。
2）公司流动性危机发生后，2018年末其他应收款余额4.26亿元，之后出现急剧增加并保持稳定的现象。为维持供应商资源，一方面增加履约保证金比例、预付款，造成其他应收款和预付款转入的金额急剧增加；一方面与各主要经销商（含前五名）达成暂停部分业务合作、维持目前其他应收款规模的共识，共渡难关。
3）待公司流动性危机解决后，根据每年重新签订的合作协议再继续开展合作，其他应收款未来为公司提供充足产品储备和供货渠道。
综上，公司流动性危机发生前前五名应收账款、预付款项、其他应收款客户和供应商的2017年末余额分别为0、2.8亿元、0，与对应交易总额相匹配。
公司流动性危机发生后（2018年末）上述往来款项期末余额急剧增加并在近三年保持一定规模，未产生大变动。目前大额往来款余额长期存在并未产生大变动主要原因是公司为应对发生的流动性危机导致公司信用丧失的局面所采取的应对措施所致；同时公司为避免由于自身解除合同后形成违约责任而导致更大的损失而没有收回上述部分可收回的往来款项，同样导致部分往来款项长期存在。面对流动性危机引致的严峻局面，公司基于3C零售未来持续经营战略考虑，需要维持自身行业地位、维护好重要的供应商资源和渠道客户资源的目的，充分评估合作双方的实际经营情况，一方面友好协商重新签订合作协议；一方面约定暂停部分协议的执行，减少库存压力，保持上述往来款余额规模不变，待公司流动性危机解除后继续互相扶持合作，以保证未来有充足的经营资金和产品储备及销售、供货渠道。公司与上述往来款项对应公司属于正常商业合作，具有商业合理性。
（2）结合应收对象、预付对象以及其他应收对象前五名的经营规模、主要财务指标、工商信息等，量化分析并评估上述对象的还款能力或供货能力，以及公司目前坏账准备计提是否充分合理
应收对象前五名是与公司合作超过10多年的渠道经销商，在过往合作中其应收账款的账期从未超过60天，未发生违约行为。在2018年公司出现流动性危机后，公司账户存在被冻结风险，上述经销商的应收款是公司正常经营性资金，为保障公司未来的经营所需资金，公司在充分评估上述渠道经销商回款能力基础上，经双方友好协商，重新签订合作协议、补充协议，确保公司流动性危机解除后继续合作。
预付对象、其他应收对象前五也是公司合作超10年以上重要的产品供应商。在过往合作中，上述供应商在保障公司产品采购中从未发生过断供等违约行为。流动性危机发生后，即2018年6月以后，公司销售规模被动大幅减少如若仍按原采购合约执行，将会造成库存大量积压，3C产品的积压货损失是巨大的，鉴于此公司与对方公司提出了暂停提货、重新签订合作协议等一系列非常规要求，对方公司给予了极大的谅解与支持，答应保持各自往来款项规模，待公司危机过后需要时继续供货，并承诺在以后的供货中给予一定的价格补偿。
应收对象、预付对象以及其他应收对象前五名是公司多年的经营合作伙伴，跟公司依存度较高，公司对其企业资信、经营状况较为了解，但其均为非上市公司，为获得问询函中涉及对方公司的准确数据，公司多次与上述公司沟通，但上述公司均表示其经营规模、主要财务指标等信息为商业机密，根据相关法律法规规定，可以豁免披露。
鉴于以上原因，公司从上述对象的经营资质和过往与公司的交易总额两方面量化分析还款能力或供货能力：
1）应收账款前五名客户还款能力评估及分析
应收账款前五名客户业务类型及自身优势
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上表反映，前五名经销商在其销售区域具有较强的竞争优势，从侧面体现出其具有很强的还款能力，是公司分销业务的重要支撑。在公司流动性危机前后都与公司保持着良好的合作关系，且目前上述经销商自身业务发展良好。公司为确保未来3C业务的销售渠道畅通和资金不发生冻结风险，保证随时有恢复经营的周转资金，每年与经销商进行销售合同的修订与补充，与他们达成维持目前应收账款规模的共识，共渡难关。相应的，上述经销商也承诺对公司延长应收账款账期给予一定的补偿，并通过购货价体现。前五经销商也是待公司流动性危机解除后从新开展业务的战略支持者。
2）预付款项、其他应收款前五名供应商还款能力及供货能力评估及分析
预付款项前五名供应商业务类型及自身优势
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其他应收款前五名供应商业务类型及自身优势
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上表反映，前五名供应商及其指定供应商在其各自经销区域具有较高行业地位，是公司未来流动性危机解除后提供产品渠道的重要保障方。
公司目前坏账准备计提是否充分合理：
据本公告前文所述，结合公司2022年5月25日公告的《关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告号：临2022-031）中关于往来款坏账计提依据及是否充分合理的描述，公司目前坏账准备计提充分合理。
（3）年审会计师发表意见：我们出具的公司2021年度的财务审计报告中，将公司3C零售业务的应收账款、预付款项、其他应收款的可回收性作为保留事项，出具了保留意见的审计报告。
三、会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明显示，公司存在其他应收款流向控股股东控制的企业的情形，期末余额为631.28万元，会计师将其列为控股股东及关联方非经营性资金占用。
请公司补充披露：（1）详细说明上述资金占用的形成原因、占用持续时间以及解决情况，明确事项责任人和追责情况；（2）公司是否还存在其他预付款项或其他应收款等流向控股股东及关联方形成非经营性资金占用的情形。请全体董事发表明确意见。请年审会计师发表核查意见。
回复：
（1）详细说明上述资金占用的形成原因、占用持续时间以及解决情况，明确事项责任人和追责情况
上述631.28万元形成原因、占用持续时间以及解决情况，明确事项责任人和追责情况
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单位：万元
上述资金往来系公司子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）及浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）日常关联销售产生，由于宏图三胞和浙江宏三把与北京乐语世纪科技集团有限公司、南京东方福来德百货有限公司、浙江乐语通讯设备有限公司发生的关联交易产生的往来反映在其他应收款科目核算（内部考核需要），审计报告归结为非经营性资金往来，实际应为销售产生的经营性应收款项，属于经营性往来。公司于2022年4月发现此事，核实相关情况后及时向监管沟通，并于当天归还该笔款项、明确责任人追究相关责任。
（2）公司是否还存在其他预付款项或其他应收款等流向控股股东及关联方形成非经营性资金占用的情形
公司经过深刻反省，并自查自纠，截至本公告日，不存在其他预付款项或其他应收款等流向控股股东及关联方形成非经营性资金占用的情形。
全体董事发表明确意见：
公司发现因自身会计科目处理失误造成非经营性资金占用审计结果后，及时报告董事会，董事会全体董事经过核实和商讨，责令公司及时汇报并立即归还该笔款项。该笔款项于公司发现该事件当天已归还并向董事会出具还款单据。董事会深刻反省，总结经验教训，要求公司加强会计专业知识培训、提高内控管理水平、提高内部审计要求，杜绝该类事件再次发生。
（3）年审会计师发表意见：公司提供的有关子公司银行对账单显示：2022年4月22日，公司子公司南京宏图三胞科技发展有限公司，代其母公司宏图三胞高科技术有限公司收到关联方北京乐语世纪科技集团有限公司支付的欠款8笔：100万元、100万元、100万元、100万元、90万元、80万元、53.34万元、4.50万元，合计627.84万元；2022年4月22日，公司子公司南京宏图三胞科技发展有限公司，代浙江宏图三胞科技发展有限公司收到关联方北京乐语世纪科技集团有限公司代浙江乐语通讯设备有限公司支付的欠款1笔，计1.64万元；2022年4月22日，公司子公司江苏宏图三胞高科技术投资有限公司收到关联方南京东方福来德百货有限公司欠款1笔，计1.79万元。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
