凤凰光学股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022一026
凤凰光学股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）于2022年5月31日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十六次会议，召开本次会议的通知于2022年5月30日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席王君主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
凤凰光学拟以现金的方式向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司100%股权，上海凤凰光电有限公司75%股权，丹阳光明光电有限公司17%股权，江西大厦股份有限公司5.814%股权之外的全部资产及负债；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）100%股权和河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022一023）所作的风险提示，现公司监事会同意终止本次重大资产重组事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与中电海康签订〈重大资产出售协议之终止协议〉、与国盛电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉、与普兴电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》
公司监事会同意公司与中电海康签订《重大资产出售协议之终止协议》，同意公司与国盛电子全体股东签订《发行股份购买资产协议之终止协议》，同意公司与普兴电子全体股东签订《发行股份购买资产协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会
2022年6月1日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022一027
凤凰光学股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月31日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组方案概况
公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司100%股权，上海凤凰光电有限公司75%股权，丹阳光明光电有限公司17%股权，江西大厦股份有限公司5.814%股权之外的全部资产及负债；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司100%股权和河北普兴电子科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
2021年9月29日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案（具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告及《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
2021年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2021年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2021年10月19日披露的《凤凰光学股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021一033）。
2021年10月26日，因相关审计、评估工作正在进行中，为保证回复内容的准确与完整，经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《凤凰光学股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021一037）。
2021年10月30日，公司披露了《凤凰光学股份有限公司关于披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告编号：2021一038）。
2021年11月2日，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《问询函》对《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公司披露的《凤凰光学股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复公告》（公告编号：2021一039）及《凤凰光学股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2021一040）。
2021年11月30日、2021年12月30日、2022年1月28日、2022年2月26日及2022年3月30日，公司分别披露了《凤凰光学股份有限公司关于披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告编号分别为2021一044、2021一047、2022一003、2022一005及2022一007。
鉴于本次交易方案较为复杂，交易涉及的主体较多，交易相关方涉及区域较广，包括杭州、南京、石家庄、天津、上饶和北京等区域，同时部分区域在项目开展以来受到疫情一定影响，本次交易各项工作推进整体进度慢于项目计划。因本次重组工作进度滞后于原计划，本公司先后披露了《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》和《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（内容详见公司于2022年3月22日和2022年4月26日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的编号为2022一006号和2022一021号公告）。
2022年5月27日，公司披露了《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022一023）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
三、本次终止重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022一023）所作的风险提示，现决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年5月31日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与中电海康签订〈重大资产出售协议之终止协议〉、与国盛电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉、与普兴电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终止本次重组事项。终止本次重组事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，独立董事同意公司终止本次重大资产重组等相关事宜并同意将相关议案提交第八届董事会第十七次会议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：1.本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于终止本次重组的相关决议合法有效。2.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了终止本次重组的相关议案，董事会在审议终止本次重组的相关议案时，关联董事回避了表决。3.终止本次重组是公司经审慎研究分析并与交易对方友好协商后作出的决定，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，我们同意公司终止本次重组，并同意公司与交易对方签订终止本次重组的相关协议。
（四）监事会审议情况
2022年5月31日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与中电海康签订〈重大资产出售协议之终止协议〉、与国盛电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉、与普兴电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组申请股票停牌（2021年9月22日）前6个月至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次终止重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自披露本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司将于2022年6月2日15:00-16:00在上海证券交易所“上证e互动”平台（http://roadshow.sseinfo.com）召开终止本次重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2022年6月1日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022一025
凤凰光学股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）于2022年5月31日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，召开本次会议的通知于2022年5月30日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长陈宗年先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
凤凰光学拟以现金的方式向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司100%股权，上海凤凰光电有限公司75%股权，丹阳光明光电有限公司17%股权，江西大厦股份有限公司5.814%股权之外的全部资产及负债；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）100%股权和河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公司在《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022一023）所作的风险提示，现公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与中电海康签订〈重大资产出售协议之终止协议〉、与国盛电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉、与普兴电子全体股东签订〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》
公司董事会同意公司与中电海康签订《重大资产出售协议之终止协议》，同意公司与国盛电子全体股东签订《发行股份购买资产协议之终止协议》，同意公司与普兴电子全体股东签订《发行股份购买资产协议之终止协议》。
关联董事陈宗年、王雄、章威、刘翔回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2022年6月1日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2022-028
凤凰光学股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：③ 会议召开时间：2022年06月02日(星期四)下午 15:00-16:00③ 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）③ 会议召开方式：上证路演中心网络互动③ 投资者可于2022年06月01日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600071@phenixoptics.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年5月31日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，公司计划于2022年06月02日下午 15:00-16:00举行投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2022年06月02日下午 15:00-16:00
（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
参加本次说明会的人员包括：公司总经理刘翔先生、董事会秘书谢会超先生、财务总监王晓雄先生、交易对方代表及财务顾问主办人等相关人员。
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2022年06月02日(星期四)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于06月01日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600071@phenixoptics.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系部门及咨询办法
联系部门：董事会办公室
电话：0793-8259547
邮箱：600071@phenixoptics.com.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
2022年6月1日
