(上接137版)

(上接137版)

3、“合同资产”科目涉及的主要项目的具体情况如下

■

（续）

■

4、根据企业会计准则，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。收入是以已完成劳务的进度确认（应收账款与收入的确认原则同第4题1问的回复）。确认收入的会计分录如下：

借：合同结算一一收入结转

贷：主营业务收入

确认应收账款的会计分录如下：

借：应收账款

贷：合同结算一一价款结算

由于收入的确认与应收账款的确认不同步，没有匹配性。

受宏观经济形势及金融环境变化影响，公司业绩有大幅下降。同时，由于公司一方面放缓了部分项目的实施，导致工程项目办理结算延后；另一方面受行业政策导致项目回款期延长。导致公司应收周转率下滑。同行业应收周转率比较数据如下：

■

由于前述原因，公司应收周转率低于同行业水平，回款期明显低于同行业平均水平。

公司业主单位大部分为政府及政府平台公司，但对于因业主资金困难或条件变化，尤其是PPP项目回款周期长致使回款严重滞后甚至回款可能性不确定情况，公司按照谨慎性原则，对其单项计提坏账准备。

公司严格按照企业会计准则的规定计提坏账准备，即对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

本公司对于相关坏账准备计提依据合理审慎。相关收入确认依据见本题一问的回复，收入确认真实准确。

5、报告期内按单项计提坏账准备的存货、应收账款、合同资产事项的具体情况如下：

（1）存货的减值说明见同题第2问的回复。

（2）根据企业会计准则，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当预计损失情况发生时，确认并计量损失准备。报告期应收账款单项计提金额为39,038,628.35元，明细况如下：

■

1）某市中心城区周边农业节水灌溉PPP项目（某区部分）计提了8,794,170.00元应收账款坏账准备。2018年该项目已进入运营期，截止2021年12月31日该项目尚未验收及最终决算；截止2021年12月31日该项目的应收账款余额为23,873,385.87元，该项目收取的水费不能覆盖运维成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖运维成本。因为该项目迟迟未能结算，回款远不及预期，预计结算金额会大幅度削减，2020年已对该项目计提减值8,794,170元，2021年公司预计回收性很低，根据谨慎性原则，2021年对应收账款计提减值准备8,794,170元。

2）报告期某县水务局系某灌区人畜饮水提升改造项目设计施工总承包（EPC）项目计提了30,244,458.35元应收账款坏账准备。该项目受资金影响导致工程进度严重滞后，未能取得相应阶段性进度结算单。我公司与业主方多次沟通协调项目结算未果，项目回款远不及预期。报告期经过调研等确定无法再有后续进展，项目建设受到极大影响，给公司回款带来很大不确定性。经对项目预期回款进行评估，报告期对该项目应收账款计提减值30,244,458.35元，合同资产计提减值3,531,142.58元。

（3）本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失，当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。当信用损失情况发生时，公司按会计准则要求计提减值准备。报告期合同资产单项计提减值总计121,691,777.83元，明细如下：

■

1）2017年9月，京蓝沐禾与某县水务局签订了某片区高效节水灌溉项目项目协议，截止2021年12月31日该项目合同资产账面余额18,422,907.10元，公司多次与政府沟通协调项目结算未果，项目回款远不及预期。2020年公司对该项目计提减值9,211,453.55元，2021年公司对项目预期回款情况再次进行评估，与业主沟通后确定项目没有后续进展可能，对该项目合同资产100%计提减值，本期计提9,211,453.55元。

2）2018年7月，京蓝沐禾与某县农业局签订了某县绿色食品原料标准化生产水肥一体化建设项目PPP项目协议，截止2021年12月31日，该项目合同资产余额31,797,269.91元。由于资金不到位，该项目自2020年起处于停工状态，至今也未能取得相应进度结算单，项目建设及结算均远不及预期，2020年公司对该项目计提减值8,961,830.18元，2021年公司对项目预期回款再次评估，根据谨慎性原则对该项目合同资产100%计提减值，本期计提22,835,439.73元。

3）报告期某县水务局系某灌区人畜饮水提升改造项目设计施工总承包（EPC）项目计提了3,531,142.58元合同资产减值准备。计提原因见本题2）问的答复。

4）2018年8月，北方园林与某市园林管理局签订某市中心城区道路路侧带状绿地建设PPP项目协议。2020年受资金、新冠疫情等因素影响，项目处于停滞状态，现场无人养护，同时结合政府项目结算情况，2020年公司对项目计提减值30,833,766.24元。2021该项目情况未有好转，公司对项目预期回款情况再次进行评估，对该项目合同资产计提减值30,833,766.24元。

5）2016年3月，北方园林与某国家湿地公园管理委员会签订某河道治理与生态修复工程项目协议。2020年受资金、新冠疫情、黑格比台风等因素影响，项目处于停滞状态，现场无人养护，工程现场苗木大面积损失，2020年公司对项目计提减值22,387,782.11元，2021该项目情况未有好转，公司对项目预期回款情况再次进行评估，对该项目合同资产计提减值22,387,782.11。

6）2016年3月，北方园林与某建设有限公司签订某新区起步区市政工程第22施工合同段PPP项目协议。2020年受黑格比台风影响及新冠疫情等影响，工程现场苗木大面积损失，2020年公司对项目计提减值32,892,193.62元，2021该项目情况未有好转，公司对项目预期回款情况再次进行评估，对该项目合同资产计提减值32,892,193.63元。

会计师意见：

1、我们检查了公司收入确认政策、会计处理方式，并与公司的业务模式、合同进行了比对分析，检查了应账款、存货及合同资产确认依据，查看了上述同类上市公司收入确认政策。经核查，公司收入确认政策、会计处理方式，应收账款、存货及合同资产确认时点及金额符合新收入准则相关规定，与同行业公司对比不存在明显差异。

2、我们检查了存货减值计提的会计政策、会计账簿及凭证，公司2021年度对存货减值计提的会计政策与以前年度保持了一致。我们获取了出现减值迹象的工程项目减值测试表及相关依据，结合这些工程项目的预计结算金额等进行了核对分析；了解库存商品、消耗性生物资产及合同履约成本减值原因、获取并核对预计售价或询价、可收回金额等减值测试相关依据等。经核查，公司存货减值测试方式、测试过程及重要参数的选取合理，存货减值测试与以前年度不存在较大差异，公司对上述存货预计无法收回部分已及时、充分、合理的计提了减值。

3、我们查看了项目建造合同、预算总成本、结算单等，并与相关账簿记载信息进行了核对，核实了项目名称、客户名称及关联关系、合同履行进度、合同资产及结转收入情况、工程结算及确认应收账款情况、实际回款情况等，检查了合同资产及应收账款减值测试表、相关证据及内部审批程序等资料。经核查，上述项目不存在已完工未结转的情形，各期相关收入结转真实、准确，减值计提谨慎、合理。公司对上述应收账款及合同资产预计无法收回部分已及时、充分、合理的计提了减值。

4、我们查看了项目建造合同、预算总成本、结算单等，并与相关账簿记载信息进行了核对，核实了合同履行进度、合同资产及结转收入情况、工程结算及确认应收账款情况、实际回款情况等，经核查，公司应收账款确认和收入确认符合会计准则的规定，应收账款及收入确认真实准确。基于所属行业的特点，应收账款与收入变动不存在匹配性，历史回款时间明显长于行业平均水平，存在部分回款严重滞后的情形，对于因业主资金困难或条件变化，尤其是PPP项目回款周期长致使回款严重滞后甚至回款可能性不确定情况，对预计无法收回的应收账款，公司已按会计准则规定计提坏账准备。

问题：5.你公司披露的《关于2021年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》显示，公司子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）持有京蓝沐禾的股权存在减值，应计提减值准备128,813.42万元，但上述长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销，对公司合并报表净利润不产生影响。请说明京蓝生态对京蓝沐禾股权的减值测试方法、测算过程、依据及合理性，是否借鉴独立第三方的评估工作，减值金额在合并报表层面抵消的具体过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

年度终了，本公司管理层聘请独立第三方专业评估机构，对报告期公司子公司京蓝生态所持有的京蓝沐禾股权进行了减值测试。测试结果，股权资产存在明显减值迹象，计提减值。减值测试依据、方法及过程如下：

1、测试依据及方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在评估过程中，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，考虑京蓝沐禾经营受疫情影响、受政府项目回款滞后影响，导致资金压力增大，经营波动明显。经分析判断，其未来净现金流量难以进行合理预测，相应风险也较难确定，故本次评估未对其净现金流量进行分析预测。而是采用估算京蓝沐禾节水装备有限公司全部资产及负债的公允价值减去处置费用后的净额确定的。根据京蓝沐禾实际情况，在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；与京蓝沐禾同行业类似资产的最近交易较少，无法与同行业类似资产交易案例相比。根据资产的特点及可以取得的资料，本次股权减值测算公允价值减去处置费用后的净额采用资产基础法估算。

资产的公允价值减去处置费用后的净额评估技术思路：

依据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》应用指南《关于非金融资产的公允价值计量》来确定资产的公允价值。资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。

2、测算过程

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益市场价值的评估价值。计算公式为：

（1）股东全部权益市场评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

（2）变现损失的计算：

股东全部权益公允价值=股东全部权益市场评估价值×（1-变现损失率）

京蓝沐禾为京蓝生态子公司，作为上市公司的孙公司，在股权市场上具有一定的稀缺性，同时考虑目前国内上市公司处置控股子公司交易价格一般均参考拟处置公司市场价值确定，因此本次评估股东全部权益的变现损失估计为零。

（3）资产处置费用的计算

本次测试主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估、产权交易所等中介机构费用和交易环节的印花税。经测算为1.79%。

经测试，截止报告期末，京蓝沐禾股权可收回价值为135,896.49万元。根据京蓝生态持有京蓝沐禾的持股比例76.92%测算该股权生态可享有的份额为104,531.58万元。与京蓝生态持有京蓝沐禾股权账面价值比较，报告期京蓝生态应计提长期股权投资减值准备128,813.42万元。评估分类汇总表明细如下：

（单位：万元）

■

3、依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十条“（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。”的规定，公司子公司京蓝生态对京蓝沐禾的长期股权投资计提的减值准备在京蓝生态合并报表层面予以抵销。会计处理如下：

京蓝生态母公司的报表账务处理如下：

借：资产减值损失1,288,134,165.80

贷：长期股权投资减值准备1,288,134,165.80

京蓝生态合并报表账务处理如下：

借：资产减值损失-1,288,134,165.80

贷：长期股权投资减值准备-1,288,134,165.80

上述账务处理符合企业会计准则的规定，减值金额不影响公司合并报表层面的损益，仅影响京蓝生态母公司报表的利润总额及净利润。

会计师意见：

公司管理层聘请独立第三方专业评估机构，对报告期公司子公司京蓝生态所持有的京蓝沐禾股权进行了减值测试，我们复核了减值测试所采用测试依据、测算方法及测算过程，检查其账务处理等，经核查，子公司京蓝生态所持有的京蓝沐禾股权减值金额在合并报表层面抵消的过程符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定。

问题：6.你公司前期披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》显示，“无形资产一合同权益”主要核算各PPP项目相关的收费权。年报显示，“无形资产一合同权益”2021年末账面原值为353,576,913.95元，累计摊销1,070,908.79元，累计减值43,731,595.69元。请结合项目合同条款、实际执行进展等逐项说明“无形资产一合同权益”科目具体核算资产情况，包括但不限于入账价值确定依据、摊销方式、减值测试过程等，相关确认、计量金额是否合理审慎，是否符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第14号》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：下表中PPP项目合同不符合《企业会计准则解释第14号》规定的“双控制”要求，因此不适用其相关规定。报告期“无形资产-合同权益”科目明细如下：

■

1、2017年4月，公司下属公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司与巴林右旗某局签订了《巴林右旗某精准扶贫PPP项目》项目协议（以下简称右旗PPP项目），合同金额193,000,000.00元，项目合作期21年，建设期1年，运营期20年。PPP合同第25条：本项目回报机制为“使用者付费”，乙方的运营收入主要是向农业经营者收取的农田灌溉服务费。根据PPP合同、企业会计准则分析判断该项目为混合模式，政府补助金额是确定的，使用者付费属于未来收益不确定情形，该收费权利不构成一项无条件收取现金的权利。

根据判断，该项目运营模式属于混合模式，发生的建造合同成本归集在存货科目核算，由于工程竣工决算工作滞后，产值无法可靠计量，固定回报和非固定回报部分无法区分，2020年取得该项目最终工程决算报告，并与政府方达成了付款协议后，双方确定了项目的固定回报，公司对非固定回报部分确认了无形资产-使用者付费权益40,518,869.38元。2020年实际运营过程中水费收取存在各种障碍，无法覆盖运营维护成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖运维成本，2020年计提无形资产减值准备40,518,869.38元。

2、2017年8月，公司下属公司京蓝沐禾与某水利局签订了《2017年某市中心城区周边农业节水灌溉PPP（某区部分）》项目（以下简称松山PPP项目），合同金额为93,810,000元，项目合作期10年，包括建设期1年，运营期10年，当年建设，当年运营。PPP合同第25条：本项目回报机制为“使用者付费+政府补贴”，乙方的运营收入主要是向农业经营者收取的农田灌溉服务费。根据PPP合同、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为混合模式，根据松山供水PPP项目运营期每期收款额在结算日的现值及固定回报收款额与建造合同公允价值的差额确认无形资产4,283,635.10元。

该项目收取的水费不能覆盖运维成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖运维成本。2020年对无形资产计提减值准备3,212,726.31元。

3、2018年10月，公司下属公司京蓝沐禾与贺兰县某局签订了《贺兰县某PPP项目》项目合同（以下简称贺兰PPP项目），合同金额780,107,500.00元，项目合同期限20年（含建设期5年）。PPP项目合同第八章第28条规定：运营期项目回报机制为使用者付费，项目使用者付费来源主要为农业灌溉用水水费、节水交易收入和农业增值服务收入。根据PPP合同规定、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为混合模式，使用者付费属于未来收益不确定情形，该收费权利不构成一项无条件收取现金的权利。公司根据PPP合同及相关约定，按项目可行性研究报告确定的总投资额扣除政府固定回报部分确认为无形资产-使用者付费。2019年公司将政府阶段性结算部分确认为应收账款，2020年公司评估由于PPP项目尚未最终结算，2019年确认的应收账款应调整为无形资产258,337,136.50元。公司待项目最终结算后，根据结算、付费等事项确定最终应收款项及无形资产。根据施工进度，该项目报告期增加确认无形资产351,779.68元。合同权益本期增加为主要为项目投入的施工费，公司根据项目投入金额确认无形资产。

4、2019年，公司下属公司呼伦贝尔市政与呼伦贝尔市某局签订了《呼伦贝尔某PPP项目》项目合同书（以下简称呼伦贝尔市政PPP项目），合同金额155,697,100.00元，项目合同期限15年（含建设期1年）。PPP项目合同第十一节规定：本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制，政府补贴支出由可用性服务费、运营维护服务费与使用者付费构成。根据PPP合同规定、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为无形资产模式，项目公司按照法定的程序和要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足项目使用者的具体功能要求后才能获得回报，运营维护服务费与使用者付费属于未来收益不确定情形，公司将该PPP项目资产的对价金额确认为无形资产。合同权益本期增加1,751,838.44元为主要为项目投入的施工费，公司根据项目投入金额确认无形资产。

会计师意见：

我们了解、评估及测试了与无形资产减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；核对PPP项目合同中有关项目回报方式的条款、检查相关会计凭证及其入账依据。经核查，合同权益科目账务处理符合会计准则的规定，不适用《企业会计准则解释第14号》的相关规定，计提减值金额准确合理。

问题：7.年报显示，你公司“其他非流动资产”下列示“PPP项目公司股权投资款”期末账面余额为367,853,900元，未计提减值准备。请列示你公司正在开展的PPP项目的具体情况，包括但不限于项目公司名称、出资额及持股比例、项目投融资安排、项目进度、长期应收款回款安排、回款保障，相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，是否存在合规风险，是否存在减值迹象，未计提坏账准备的合理性。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

公司正在开展的PPP项目具体情况如下：

■

会计师意见：

我们检查了PPP项目公司章程，PPP项目合同，相关会计凭证，查询了PPP项目是否纳入了财政部政府和社会资本合作中心库，询问了PPP项目公司项目的进展，预计未来回款等情况。

经核查，公司“其他非流动资产”下列示“PPP项目公司股权投资款”出资额、持股比例正确；项目投融资安排按照PPP项目合同规定进行，项目回报机制为政府专项资金、政府财政预算、土地收益或使用者付费，回款有保障；PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；2021年12月31日PPP项目股权投资不存在减值迹象。

问题：8.2022年2月16日，你公司披露的《关于天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的重大诉讼进展公告》显示，依据《北京市第三中级人民法院执行裁定书》（2,021京03执2,091号），你公司回购专用证券账户已于2022年2月8日收到高学强、高作明、高作宾、杨春丽相关业绩补偿股份合计9,652,607股，并称“如上公告披露的诉讼对公司本期（2021年度）利润没有影响，对2022年第一季度利润总额的影响金额为46,815,143.95元，对2022年第一季度资本公积的影响金额为-37,162,537.95元”。年报显示，你公司以2021年12月31日公司股票收盘价将上述股份计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报告期内确认公允价值变动收益26,641,195.32元。

（1）请说明你公司对上述回购股份相关会计处理的依据及合规性，前期关于该事项对公司财务数据影响的披露是否真实准确，请年审机构核查并发表明确意见。

（2）请说明至今仍未注销回购账户股份的原因，回购注销的具体安排，是否存在重大障碍以及拟采取的具体应对措施。

公司回复：

1、公司根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”在购买日时，基于北方园林的未来业绩预测情况，无法预计能够完成业绩承诺，在购买日无法判断是否可能获得对价（无法判断业绩承诺能否完成或业绩承诺预计完成金额），在购买日未做处理。2019年12月27日，天津市公安局东丽分局依法对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查，高学刚携款潜逃至加拿大。其所持京蓝科技股份已被质押且京蓝科技不是首封，需要轮候执行，所以京蓝科技申请股票过户的只有高学强、高作明、高作宾、杨春丽等4人共计9,652,607股。鉴于公告日即2022年2月16日该4人的首封股票因涉案事件给公司是否能够收回或有对价的可能带来很大不确定性。并无法预计后续业绩补偿执行工作的完成时间及具体完成情况，公司出于谨慎性考虑将业绩补偿的对价确认在2022年。

公司年报进程中，申请过户的股票完成过户，并已申请办理股票回购注销业务（但办理注销过程中发现相关股份已被司法冻结因此注销申请已撤回），评估该部分或有对价可收回的风险消失，金额能够可靠计量。根据金融工具确认计量准则第十九条“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”将这笔交易性金融资产确认在报告期，同时增加公允价值变动损益26,641,195.32元（按2021年12月31日股票收盘价2.76元*9,652,607股计算得出）。

综上所述，公司对上述回购股份相关会计处理的依据充分，该事项对公司财务数据影响的披露真实准确。

2、公司至今仍未办理完成注销回购账户股份的原因系如上股份已被司法冻结。具体被冻结的原因公司正在与廊坊市中级人民法院（向中登公司申请查询取得的《证券质押及司法冻结明细表》中显示的相关法院）进行联络和沟通。

此前由于廊坊市疫情原因，未能与廊坊市中级人民法院取得联络。目前公司正在积极联络廊坊市中级人民法院相关办案法官，并已经起草了《执行异议申请书》，确定涉案情况及办案法官后将立即向廊坊市中级人民法院相关部门提交针对如上被冻结股份的《执行异议申请书》，请求解除对京蓝科技股份有限公司回购专用证券账户0,899,990,471中9,652,607股京蓝科技股票采取的冻结措施并中止对该股票的强制执行。同时，确定涉案情况后公司将积极推动相关工作，与相关方取得联系并进行充分协商，尽最大力量维护公司及全体股东权益，如有进展将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

如上股份的注销事项相关依据如下：第一，依据《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2,022〕4号）第十一条第二款、第三款规定：“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。”案涉股票已经过户至申请人回购专用证券账户中，根据上述规则，已经失去该股票上的表决权等全部权利，且该部分股份已经不再计入公司总股本。第二，案涉股票为首发后限售股，且负有业绩补偿承诺，补偿义务人需履行生效判决确定的业绩补偿义务，被北京市第三中级人民法院强制执行扣划至京蓝科技的回购专用证券账户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2,022〕13号）第6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，业绩补偿承诺及限售承诺是附着在案涉股票上的。第三，公司于2020年6月12日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，独立董事发表了独立意见。（详见公司于2020年6月16日发布的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》、《第九届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》，公告编号分别为2,020-061、2,020-062。）；公司于2020年7月1日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。（详见公司于2020年7月2日发布的《2020年第五次临时股东大会决议公告》、《关于拟回购注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》，公告编号分别为2,020-069、2,020-070。）。

综上所述，公司基于如上法律法规规定及股东大会决策注销如上股份具有充分的依据，不存在重大障碍。但鉴于目前如上股份已被司法冻结，是否能够解除冻结及解除冻结的时间具有不确定性。公司将调动各方资源积极与廊坊市中级人民法院进行沟通，尽快完成股票注销回购事项。

会计师意见：

（1）获取公司与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，对照补偿条款重新计算，与公司管理层计算的业绩承诺补偿款金额进行核对。

（2）查看判决书、扣划申请书等资料，询问公司管理层及经办律师案件的办理过程

（3）复核业绩承诺的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

经核查，我们认为，对北方园林业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据合理，公允价值充分考虑了补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，前期关于该事项对公司财务数据影响的披露真实准确。

问题：9.年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1,420.94万元。其他应收款中，应收资金拆借利息期末账面余额7,800.15万元，应收往来款、项目公司及其他借款账面余额合计为48,449.36万元。《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司报告期内向8家子公司提供资金，期末应收款项余额合计为16.68亿元。请你公司自查并列示说明报告期内对外提供资金情况，包括但不限于借款对象及关联关系、资金拆借原因、金额、时间、期限、利率及回款情况等，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关坏账准备计提是否合理审慎。请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

1、非金融机构收取的资金占用费

公司下属公司京蓝沐禾2017年中标了“凉城县卧佛山生态综合治理PPP项目”，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为该项目的实施主体。为满足该项目建设中的资金需求，自2017年开始，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款，2017年借款余额为169,865,424.57元，2018年度继续提供借款184,082,100.82元，借款余额353,947,525.39元。截止2021年12月31日累计收回借款158,943,293.79元，借款余额为195,004,231.60元。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司规范运作指引》相关规定，上述事项构成对外提供财务资助，详见《京蓝科技股份有限公司关于下属公司对外提供财务资助的公告》（见2018年10月12日京蓝科技公告编号2,018-135号）。乌兰察布市京蓝生态科技有限公司在2019年度归还107,017,763.31元，在2020年度归还32,925,530.48元，在2021年度归还19,000,000.00元，截止2021年末，上述借款余额为195,004,231.60元。该公司在报告期发生资金占用费14,209,351.44元，利率7%。京蓝沐禾应收资金占用费在其他应收款核算，计入当期损益。截止2021年12月31日，应收利息余额为78,001,467.85元。均为应对乌兰察布京蓝生态科技有限公司收取的资金占用费。

■

各年度期末借款余额及资金占用费如下：

■

2、主要往来款情况

■

（续）

■

注1：公司与北方市政发生该笔交易时，公司原副总裁高学刚担任北方市政的董事长，且控制北方市政，所以交易发生时，北方市政为公司关联方。截至2021年末，高学刚已不再担任京蓝科技任何职务且离任时间超过24个月，因此北方市政不再是公司关联方。

上述天津北方创业市政工程集团有限公司的其他应收款166,193,812.06元为应收北方市政的股权转让款及前期支付的项目保证金。2019年12月27日，天津市公安局东丽分局依法对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查；2020年3月，天津市公安局东丽分局发布《对天津北方创业市政工程集团有限公司涉嫌非法吸收公众存款案的案件通告》。京蓝科技对于应收该公司的相关款项已向法院提起诉讼，根据北京雍文律师事务所出具的《关于天津北方创业市政工程集团有限公司清偿能力的分析意见》，京蓝科技的债权能否得到清偿存在不确定性，公司将对北方市政及其关联公司某环境科技（天津）有限公司的其他应收款项中预计无法收回部分累计计提减值146,993,812.06元。

上述往来款项除单项计提减值外，均按组合1、组合2计提减值。公司严格遵照会计准则对往来款项的计提减值要求判断整个存续期的预期信用损失计量损失准备，减值准备计提审慎、合理。

3、其他关联资金往来

■

截止2021年12月31日，公司内部子公司形成的往来余额16.68亿元，未计提利息。根据其他应收款组合2计提损失的规则，公司内部往来不计提坏账准备。

会计师意见：

1、我们检查了公司与乌兰察布市京蓝生态科技有限公司借款合同、审批记录、相关公告、会计凭证、账簿记录、复核了利息计算表计算过程、并对乌兰察布市京蓝生态科技有限公司工商查询及发函，经核查，公司与乌兰察布市京蓝生态科技有限公司资金拆借信息回复无误。

2、我们检查了公司与天津北方创业市政工程集团有限公司相关合同、会计凭证、账簿记录等，并对天津北方创业市政工程集团有限公司工商查询，经核查，公司与天津北方创业市政工程集团有限公司往来款信息回复无误。

3、我们检查了会计凭证、账簿记录，对《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了核对，公司账面记录与子公司账面记录一致，公司披露信息无误。

10．《关于诉讼进展的公告》显示，2020年1月，天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）以金融借款合同纠纷为由，起诉包括你公司子公司北方园林在内的多名相关方。2020年8月，天津市第三中级人民法院作出判决，判令北方园林等相关方在担保范围内对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）的全部欠款（含贷款本金8700万、利息454.38万及复利、罚息）承担连带给付责任。北方园林不服一审判决，已经提起上讼，认为本案担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，担保合同并不是北方园林的真实意思表示，对北方园林不发生法律效力，原告在签署借款合同时未尽到最基本的注意义务。2021年9月26日，北方园林收到天津市高级人民法院申请再审出具的《民事判决书》（（2021）津民终113号），判决结果为驳回上诉，维持原判，滨海农商行已经申请强制执行。针对本次诉讼事项，北方园林已向天津市高级人民法院申请再审，最终审理结果存在不确定性。

（1）请详细说明北方园林对北方市政前述债务承担连带给付责任的情况，包括但不限于相关合同或协议签署时间、形成背景、决策及签署过程、担保金额及期限、具体权利义务约定及各当事人之间的关联关系等。

（2）结合相关诉讼最新进展、公司可能承担的担保责任、预计解决方案及期限等，说明该事项是否构成违规担保，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，并充分提示风险。

（3）全面自查说明是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形，前期相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。

请你公司独立董事、聘请的律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、2017年8月28日，天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海银行”）与天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“创业市政公司”）、高学刚、 应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控公司“）、 京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）签订《流动资金借款合同》。当日，高学刚、应泽从、鲁军、兰友公司、京蓝园林均与滨海银行签订保证合同。北控公司与滨海银行签订了股票权利质押合同。

《流动资金借款合同》约定创业市政公司向滨海银行借款9500万元，借款用途为借新还旧，借款期限为36个月，自2017年8月25日至2020年8月24日，借款利率实行浮动利率，首期利率为实际放款日同期同档次国家基准利率+上浮 40%，根据国家基准利率调整而调整，利率的调整时间为立即生效，调整前不再通知借款人。结息日为每季末月20日。借款逾期，罚息利率为借款利率上浮 30%。对不能按时支付的利息，贷款人有权按照本合同约定的罚息利率计收复利。借款本金偿还方式为分期偿还本金，2017年12月20日偿还 2000000元、2018年6月 20日偿还2000000元、2018年12月20日偿还2000000元、2019年6月20日偿还 200000元、2019年12月 20日偿还 2000000元、2020年6月 20日偿还2000000元、2020年8月 24 日偿还8300000元。在借款期间，借款人未能按期支付借款利息或者未能按时偿还分期偿还的借款本金，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间的其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，提前收贷并追究违约责任。

在借款合同签订当日，高学刚作为京蓝园林的法定代表人，在未经过股东大会审议的情况下，越权与滨海银行签署了《保证合同》，约定京蓝园林为滨海银行向创业市政公司提供的9500万元借款提供连带保证责任担保，保证担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及其他所有债务人应付费用。保证期间为主债务履行期届满之日起两年。若主合同项下还存在其他担保，则保证人对债权人承担的担保责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少，其担保责任的承担也不以债权人向其他担保人提出权利主张或者进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。

京蓝北方园林（天津）有限公司原名称为天津市北方创业园林股份有限公司，系新三板上市公司，2017年7月13日终止挂牌。京蓝园林公司的原控股股东为天津北方创业市政工程集团有限公司，即借款方和被担保方。原京蓝园林公司的法定代表人及董事长为高学刚，与创业市政公司共同实际控制人为高学刚、高学强、高作宾、杨春丽、高作明五名股东，该五名股东之间是亲属关系，且共同持股控制原京蓝园林的控股股东创业市政公司。

2016年10月份，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”）启动以发行股份及支付现金方式收购京蓝园林90.11%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，该项目于2017年6月获得中国证监会的批准通过。2017年7月28日，京蓝科技完成了对京蓝园林64.94%股权的过户，收购了包括创业市政公司、高作宾、高作明等人的全部股权及高学刚、高学强、杨春丽等人的部分股权，并申请变更工商登记。京蓝科技自此成为京蓝园林的控股股东，京蓝园林成为上市公司控股子公司。

2、本次担保事项发生在京蓝科技收购北方园林的收购过渡期内，高学刚的行为严重超越了其法定代表人的权限，担保事项实质上是高学刚等人利用收购交割过渡期间隙，通过恶意隐瞒、伪造虚假决议文件所故意实施的侵害北方园林、京蓝科技利益的行为。滨海农商行在明知北方园林股东会决议是由高学刚等无权利人做出的无效决议情况下，仍与北方园林签订保证合同，其办理程序存在重大缺陷，其行为存在主观恶意，属于自甘风险，应自行承担全部不利后果。

北方园林不服一审判决，已经提起上讼，认为本案担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，担保合同并不是北方园林的真实意思表示，对北方园林不发生法律效力，原告在签署借款合同时未尽到最基本的注意义务，请求法院改判北方园林不承担连带给付责任。

北方园林及京蓝科技都是担保事项的受害者，对于二审判决结果，京蓝科技及北方园林聘请的专业律师认为本案判决事实认定错误、法律适用错误。为保护公司及全体股东的利益，北方园林以事实和法律为依据，已经向天津市高级人民法院申请再审，请求改判判决结果，目前北方园林已经取得《天津市高级人民法院民事申请再审案件受理通知书》及《天津市高级人民法院合议庭组成人员通知书》。

综上所述，且依据“最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）”的相关规定“【违反《公司法》第16条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”，

目前二审判决已经生效，滨海农商行已经申请强制执行，后续基于再审结果如上被强制执行的情况可能发生改变，北方园林及公司承担担保责任事项存在不确定性，因此目前不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条关于其他风险警示的相关规定。公司将持续关注本案件进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

3、经公司全面自查，截至目前除上述事项外公司未发现其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形，前期相关信息披露真实、准确、完整、及时。

独立董事意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司2021年年报问询函之第10题相关事项的相关材料进行了审阅核查，对相关情况进行了了解、询问、核实，现发表独立意见如下：

我们认为天津滨海农村商业银行股份有限公司以金融借款合同纠纷为由，起诉包括公司子公司京蓝北方园林（天津）有限公司在内的多名相关方的案件，虽然目前二审判决已经生效，滨海农商行已经申请强制执行，但后续基于再审结果如上被强制执行的情况可能发生改变，京蓝北方园林（天津）有限公司及公司承担担保责任事项尚存在不确定性，因此目前不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条关于其他风险警示的相关规定。公司前期关于如上事项的相关信息披露真实、准确、完整、及时。

律师意见：

详见《北京市华城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对京蓝科技股份有限公司2021年年报的问询函》之专项法律意见书》。

11.2021年以来，你公司多名董事、监事、高级管理人员发生离职、变更。其中，董事会秘书先后于2021年7月、12月及2022年4月离任，财务负责人于2022年1月离任。请说明你公司董监高频繁变动的具体情况及原因，是否会对公司治理和正常生产经营产生不利影响，公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大问题，聘任董事会秘书的具体安排及进展，并请你公司按照本所《股票上市规则》相关规定尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

(下转139版)