成都先导药物开发股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-035
成都先导药物开发股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年6月16日 13 点30 分
召开地点：四川省成都市双流区剑南大道南段1166号希尔顿花园酒店6楼天府厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月16日
至2022年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
否。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，相关公告于2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2022年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟现场出席本次2022年第一次临时股东大会的股东请于2022年6月14日 17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱investors@hitgen.com进行出席回复（出席现场会议时需查验登记材料原件）。
（二）登记手续
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。
（三）登记时间、地点
登记时间：2022年6月14日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：四川省成都市双流区慧谷东一路8号6栋3楼董事会办公室
（四）注意事项
1、建议参会人员至少提前30分钟到达会议现场办理签到手续。
2、股东或其代理人在参加现场会议时携带有效证件，公司不接受电话方式办理登记。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
3、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
六、其他事项
（一）会议联系
联系人：耿世伟 朱蕾
电话：028-85197385
联系邮箱：investors@hitgen.com
联系地址：四川省成都市双流区慧谷东一路8号6栋
（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2022年6月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
成都先导药物开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码： 688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-037
成都先导药物开发股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2022年5月31日以通讯方式召开，会议通知已于2022年5月30日以书面方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，全体监事一致同意推选徐晨晖先生主持本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》
经审议，全体监事一致同意选举徐晨晖先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举第二届监事会主席的公告》（公告编号：2022-036）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司监事会
2022年6月1日
证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-032
成都先导药物开发股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于成都先导药物
开发股份有限公司2021年年度报告
的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先导”）于2022年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于成都先导药物开发股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0169号），公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
一、关于主营业务
问题1：
年报披露，公司本期新药研发服务收入30,728.50万元，同比增长49.46%；成本16478.36万元，同比增长233.86%；毛利率同比减少29.62个百分点。其中，来自Vernalis (R&D) Limited（以下称Vernalis）的收入9,768.31万元，占比31.40%；来自国内客户的收入5,689.65万元，同比增长13.01%，成本4220.04万元，同比增长637.41%。请公司：（1）补充披露剔除Vernalis影响后，公司本期主要财务数据及变动情况；（2）说明新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率及变动情况。涉及业务收入同比下降的，说明收入下降的具体原因；（3）结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明本期国内业务发展情况，以及收入和成本变动幅度较大的原因和合理性；（4）量化说明公司整体毛利率大幅下降的原因和合理性。
公司回复：
一、补充披露剔除Vernalis影响后，公司本期主要财务数据及变动情况
剔除Vernalis影响后，公司本期营业收入为21,444.28万元，同比降低9.58%，净利润为6,831.06万元，同比增长4.19%，扣除非经常性损益的净利润为2,822.42万元，同比下降36.54%。具体如下：
币种：人民币 单位：万元
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二、说明新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率及变动情况。涉及业务收入同比下降的，说明收入下降的具体原因
（一）新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率及变动情况
2021年度，公司新药研发服务收入30,728.50万元，同比增长49.46%，成本为16,478.36万元，同比增长233.86%，其中各项业务模式具体收入、成本及变动情况见下表：
币种：人民币 单位：万元
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注：其他服务主要包括化学合成、测试与分析、蛋白表达等新药研发服务。
（二）涉及业务收入同比下降的，说明收入下降的具体原因
1、DEL库定制
2021年度收入DEL库定制收入为5,485.00万元，同比下降36.28%。DEL库定制主要是为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定制化DNA编码化合物库设计及合成服务，帮助对方提供早期研发基础平台建设，此类型业务存在单笔订单金额大，合同洽谈周期及执行周期较长等特点。报告期内，由于国际疫情形势严峻，出入境管控等原因，潜在客户，尤其是境外客户，实地考察具有一定的障碍，较多商务沟通洽谈转为线上进行，延长了合同的商定时间，导致报告期内新增客户减少，同时部分库定制库订单已执行完毕，本期收入同比减少。但随着疫情常态化，公司积极采取各种应对措施，以面对疫情带来的新环境和新挑战，例如针对已有客户延续定制库订单，以及增加小型库定制库或特色库定制库等适用于更广客户群的业务模式，并推出OpenDEL?相关业务补充公司在小规模DEL库定制业务市场的空缺等。
2、化合物结构知识产权转让费
2021年度化合物结构知识产权转让费收入为390.59万元，同比下降33.32%。公司2020年度转让化合物13个，2021年度化合物转让数量为16个。2020年度存在一个项目采取了一次性支付较高的化合物结构知识产权转让费而不支付里程碑费的模式，导致2021年度化合物结构知识产权转让费收入同比下降。
自公司成立以来，通过DEL筛选服务，为客户完成针对特定靶点的早期苗头化合物的发现服务，在成功发现化合物后，可以通过签订转让合同将化合物知识产权转让给客户进行后续开发，收取一定化合物结构知识产权转让费（IP权属转让费），以及根据客户后续的开发进度，还可能收到部分里程碑费。
化合物结构知识产权转让费为基于公司的DEL筛选服务，客户获取在筛选结果中被证明具有功能活性的药物结构知识产权所支付的对价，以及根据客户后续的开发进度，还可能收到部分里程碑费。由于客户对化合物后续收益的不同预期和不同的风险偏好，因此，合同条款的常见方式为一部分化合物结构知识产权转让费+里程碑费，即根据合同约定，当转让的小分子化合物未来在药物研发达到某个关键性节点阶段（包括但不限于GLP毒理实验、临床I期、临床II期、临床III期及药物上市等），后续公司可依据合同约定获得里程碑费，金额依据各个里程碑节点的不同从几百万元到几千万元不等。但在具体的项目中，合同条款存在一定差异，例如一次性支付较高的化合物结构知识产权转让费而不支付里程碑费；或支付较低的化合物结构知识产权转让费和里程碑费，但公司后续会享有部分更远期的销售收益；或为支持公益事业，对部分基金会或研究机构的项目不收取里程碑费等模式。
三、结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明本期国内业务发展情况，以及收入和成本变动幅度较大的原因和合理性
2021年度，公司国内业务情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
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报告期内，公司加大国内客户的开发力度，本期国内业务营业收入为5,689.65万元，同比增长13.01%，其中，新药研发服务相关业务（新药定制开发、DEL筛选服务、DEL库定制、其他服务）营业收入同比增长330.25%，公司2021年度国内业务成本较2020年有较大增长，主要系公司国内新增的新药定制开发业务成本较高。2021年度，公司主要变动业务为新药定制开发、新药在研项目权益转让以及其他服务。具体情况如下：
1、新药定制开发
本期收入为3,582.50万元，成本为3,095.40万元，2020年未发生此项业务。该业务模式系公司基于新药项目为国内客户提供的一站式新药定制服务，交付成果包括不限于先导化合物、临床前候选化合物等新分子实体(NME)。该类业务通常合同订单金额较大、执行周期较长，且该类合同具有早期新药项目研发的特征，即定制化程度高、且项目执行的各个阶段的开发难度、时间周期、成本及研发成功率各有差异的特征。2021年度公司针对国内客户推出该类业务，由于公司处于市场开拓阶段，议价能力不强，故毛利处于较低水平。
2、新药在研项目权益转让
本期收入较2020年同期减少3,422.64万元，同比减少90.07%。该业务收入变动明显的原因主要系2020年度公司发生一个IND阶段的新药在研项目权益转让，对当年公司营业收入产生积极贡献；2021年度公司发生一个处于早期的苗头化合物阶段的自研新药项目转让，对应收入贡献不及去年。 但与此同时，2021年度发生两个自研新药项目获批IND并已进入临床试验阶段，但在本年度暂未实现转让。公司新药在研项目权益转让业务收入及毛利率差异化较大，不同年度的不同项目会导致该业务收入及成本发生较大波动。
3、其他服务
本期收入较去年同期增长369.60万元，同比增长116.01%，成本较去年同期增长448.21万元，同比增长207.92%。其他业务主要系公司对外提供的化学合成服务、基因组测序、分析测试等基于公司药物研发能力的其他非核心服务。报告期内公司在国内市场进行初期探索，针对客户的定制化需求，多数项目都需要单独制定全新的研发计划以及进行探索性的研究开发，且2021年度业务相关实验试剂同比2020年度价格上涨，因此投入较大，成本较高。
出于对业务探索结果的考虑，公司目前在业务类型上做出一定的调整，2022年第一季度该类业务收入占比下降。
4、同行业可比公司国内业务情况
币种：人民币 单位：万元
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可比公司均为深耕国内市场的企业，国内业务较为成熟，2021年收入及成本也存在一定程度的变动。
成都先导2020年国内营业收入5,034.69万元，其中新药转让业务收入金额3,800万，占2020年度收入比例75.48%，对应毛利率97.60%，对当年毛利产生较大贡献，新药研发服务相关业务（新药定制开发、DEL筛选服务、DEL库定制、其他服务）营业收入2020年收入金额为1,234.69万元，占2020年度收入的24.52%。
2021年公司新药在研项目权益转让业务发生一个处于早期的苗头化合物阶段转让。同时，公司开始加大力度拓展国内市场的新药研发服务（新药定制开发、DEL筛选服务、DEL库定制、其他服务），营业收入为5,312.29万元，同比增长330.25%，占2021年度国内收入比例为93.37%。但作为新入场公司，业务模式较为新颖，处于早期市场开发阶段，导致国内业务毛利率较低。
四、量化说明公司整体毛利率大幅下降的原因和合理性
2021年度，公司整体毛利率大幅下降主要系高毛利率业务本期收入占比下降以及部分业务毛利率下降幅度较大所致，具体如下：
1、高毛利率业务本期收入占比下降
报告期与可比期间各业务毛利率及收入占比如下表：
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2021年度收入来源中，DEL库定制毛利率为69.69%，权重占比下降17.71个百分点，DEL筛选服务毛利率为72.57%，权重占比下降6.51个百分点，新药在研项目权益转让项目毛利率为100.00%，权重占比下降14.39个百分点，高毛利率业务比重下降导致本期总体毛利率下降。
2、部分业务毛利率下降幅度较大
（1）DEL筛选服务
2021年度 DEL筛选服务毛利率为72.57%，同比下降7.36个百分点，主要系随着万亿级DEL库建库完成，筛选用DEL库容量增加，筛选范围扩大，执行筛选项目过程中所需的原材料以及人工工时增加，导致成本增加，毛利率下降。
（2）DEL库定制
2021年度DEL库定制毛利率为69.69%，同比下降8.59个百分点。主要是本期新增客户多为小金额订单，对应毛利率比去年同期客户毛利率低，同时公司毛利率较高的两个库定制合同于2021年处于收尾阶段，对应收入权重较低，且2021年度业务相关实验试剂同比2020年度价格上涨，综合导致本期毛利率降低。
（3）其他服务
其他业务主要系公司对外提供的化学合成服务、基因组测序、分析测试等基于公司药物研发能力的其他非核心服务。2021年度其他服务毛利率为44.21%，同比下降18.34个百分点。
报告期内公司在国内市场进行初期探索，针对客户的定制化需求，多数项目都需要单独制定全新的研发计划以及进行探索性的研究开发，且2021年度业务相关实验试剂同比2020年度价格上涨，因此毛利较低。
出于对业务探索结果的考虑，公司目前在业务类型上做出一定的调整，2022年第一季度该类业务收入占比下降。
（4）FBDD/SBDD
2021年度 FBDD/SBDD毛利率为20.84%，同比下降5.74个百分点。FBDD/SBDD业务主要系2020年12月并购Vernalis后带来的新增业务。可比期间2020年度纳入合并范围的金额仅为2020年12月发生的金额，纳入合并期间时间较短，暂不具备可比性。
五、定期报告修改及补充披露情况
公司已在2021年年度报告（修订版）“第二节公司简介和主要财务指标/六、近三年主要会计数据和财务指标/(一)主要会计数据”中补充披露了剔除Vernalis影响后，公司本期主要财务数据及变动情况。
六、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司2021年年审会计师了解年报审计情况；
2、获取了公司与Vernalis沟通的部分邮件，以及Vernalis的主要财务数据；
3、获取了公司2021年度收入明细账，抽查其销售合同、销售发票、银行回单等支持性凭证；
4、获取了新药研发服务中各项业务模式的具体收入、成本、毛利率情况，访谈公司管理层，了解业务收入下降原因以及整体毛利率下降的原因；
5、获取了公司国内业务收入、成本明细；
6、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开文件，与同行业可比公司业务模式及财务数据进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、剔除Vernalis影响后，公司2021年度营业收入为21,444.28万元，同比降低9.58%，净利润为6,831.06万元，同比增长4.19%，扣除非经常性损益金额2,822.42万元，同比下降36.54%；
2、新药研发服务中主要为DEL库定制及化合物结构知识产权转让费相关业务收入下降，主要原因包括受国际疫情形势严峻，出入境管控等因素影响，延长了合同商定时间，导致报告期内新增客户减少，同时部分库定制订单已执行完毕，以及合同约定的收费方式的差异等；
3、可比公司均为深耕国内市场的企业，国内业务较为成熟，公司2021年开始拓展国内市场，作为新入场公司，业务模式较为新颖，处于早期市场开发阶段，综合导致国内业务毛利率较低，其收入和成本变动具有合理性；
4、公司整体毛利率大幅下降主要系高毛利率业务收入占比下降，以及DEL库定制、DEL筛选服务等业务毛利率下降，具有合理性。
问题2：
年报披露，公司新药在研项目权益转让本期收入377.36万元，去年同期收入3,800万元，同比下降90.07%。请公司：（1）说明公司已转让项目中是否存在尚未实现收入的里程碑收费权利；（2）结合在研新药项目情况和业务模式，说明新药在研项目权益转让收入是否具有可持续性。
公司回复：
一、说明公司已转让项目中是否存在尚未实现收入的里程碑收费权利
截止2021年12月31日，公司共发生两个新药在研项目转让，已转让项目均存在尚未实现收入的里程碑收费权利。具体情况如下：
公司新药在研项目权益转让系公司自主研发的新药管线项目推进到一定的阶段后，将新药项目在一定区域内的后续研究开发和商业化的权益转让给客户，并根据客户后续研发进度获得一定金额的临床里程碑费，以及有权基于药品上市后在对应权益区内的净销售收入获得一定比例的销售提成。
根据项目权益划分、转让阶段、后续研发投入及风险、销售预期等因素的不同，新药项目里程碑费和销售提成的约定各有差异。截止2021年12月31日，公司共发生两个新药在研项目转让，已转让项目均存在尚未实现收入的临床里程碑收费和销售提成权利。临床里程碑费分别在项目达到临床I期、临床II期、临床III期的主要临床终点及完成临床研究并获批上市时支付，累积不超过64,070万元。销售提成按照已获批上市的药物项目在对应权益区内各年度净销售额的相应比例计算，其中一个项目还约定了当净销售额达到特定量级时一次性的销售里程碑费。
新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，相关试验是否能够完成极大程度地取决于客户对产品的实际开发情况，存在极大的不确定性和风险，能否获得里程碑收入和销售提成以及具体的金额、付款时间等均具有不确定性。
二、结合在研新药项目情况和业务模式，说明新药在研项目权益转让收入是否具有可持续性
（一）在研新药项目情况
截至公告日，公司自主研发的具有知识产权的新药项目共约20项，目前已有4个项目获得临床试验批件并进入临床试验。HG146（针对HDAC I/IIb亚型选择性小分子抑制剂，多发性骨髓瘤适应症）、HG030（第二代Trk/ROS1双靶点抑制剂）、HG381（非核苷酸类STING激动剂，适应症拟用于治疗多种晚期实体瘤）、HG146的实体瘤适应症均已陆续通过NMPA审批并获得临床试验许可，进入临床阶段，其他的多数项目仍处于临床前的不同阶段。其中HG030项目于2022年1月22日获得美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）批准开展临床试验。
（二）新药在研项目权益转让业务模式
公司依靠国际领先的药物发现平台以及规模庞大的具有自主知识产权的小分子化合物库，在与客户筛选项目不存在利益冲突的情况下，可以选择高潜力、高价值的靶点进行自主新药发现，利用自身核心技术优势将筛选出的化合物分子优化并向后推进至确定性更高的阶段后进行转让，客户受让后可直接申报临床或进入临床试验阶段。通过转让新药项目的全部或部分权益，公司可获得新药项目转让收入，包括首付款、里程碑收入和收益分成等。
该业务模式旨在针对公司内部在研新药项目不同阶段进行灵活转让，项目转让的前提取决于客户自身研究领域、新药开发策略、产品风险评估等因素。根据项目阶段的不同，转让难度有所不同，通常越后期的项目合同金额越大，且研发的确定性更高，转让的可能性越高。一个在研新药项目的转让的发生，往往需要较长的项目评估过程和较长的谈判周期，转让的达成具有一定的不确定性。
（三）新药在研项目权益转让收入是否具有可持续性
2018年至目前，公司自研新药临床前管线逐渐饱满，保持每年至少1个IND的申报和获批，为后续新药在研项目的权益转让提供了项目池储备。结合新药在研项目权益转让业务模式的特征，公司当前该业务可能存在短期波动。但随着公司新药管线的丰富，可转让在研新药项目增多，新药在研项目权益转让收入的稳定性和可持续性将逐步增强。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司2021年度已转让项目明细，查阅其业务合同、发票、银行回单等支持性凭证；
2、访谈公司管理层，了解公司在研新药项目情况和业务模式，以及新药在研项目权益转让收入是否具有可持续性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截止2021年12月31日，公司共发生两个新药在研项目转让，已转让项目均存在尚未实现收入的里程碑收费权利；
2、结合新药在研项目权益转让业务模式的特征，公司当前该业务可能存在短期波动，但随着公司新药管线的丰富，可转让在研新药项目增多，新药在研项目权益转让收入的稳定性和可持续性将逐步增强。
问题3：
年报披露，公司本期前五名客户销售额15,900.92万元，占销售总额比例51.12%，同比上升2.98%；前五名供应商采购额2,385.74万元，占采购总额比例28.41%，同比下降87.09%。请公司：（1）说明本期主要客户名称、近三年的变化情况、交易金额、主要交易内容，并说明公司与主要客户是否存在潜在关联关系。（2）结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明公司主要客户集中度较高的原因，以及与主要客户的合作是否具有可持续性。
公司回复：
一、说明本期主要客户名称、近三年的变化情况、交易金额、主要交易内容，并说明公司与主要客户是否存在潜在关联关系
近三年，公司主要客户情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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二、结合业务模式以及同行业可比公司情况，说明公司主要客户集中度较高的原因，以及与主要客户的合作是否具有可持续性
（一）公司与同行业可比公司情况对比
币种：人民币 单位：万元
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不同于常规CRO类企业，由于公司拥有自主知识产权的DNA编码化合物库，具备药物核心知识产权一一药物结构知识产权，公司针对高潜力、高价值的靶点，可选择性的进行自主药物筛选，并通过灵活的合作模式展开后续开发和共享药物开发成果带来的收益。相比传统的新药研发企业项目数量少、投资回报周期长、研发投入风险大等特点，公司可对外提供新药研发服务以及在不同阶段转让新药在研项目权益从而获得相对持续和稳定的经济收入；另外，相对于技术服务型企业劳动密集程度高、服务附加值低、缺乏长期增值空间等特点，公司拥有的DEL库内含海量具有潜在成药可能性的化合物结构知识产权，在DEL及新药相关技术、研发资金市场环境及监管法规等条件满足的情况下，可以自主进行多个创新药物项目的研发，从而可能为公司持续输出颇具潜力的创新药项目，同时创造高收益的长期价值。
公司的业务类型主要分为新药研发服务和新药在研项目权益转让两大类型，其中，新药研发服务主要为DEL筛选服务、DEL库定制、新药定制开发。
近三年，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为65.46%、63.42%和51.12%，主要交易内容为DEL筛选服务、DEL库定制、FBDD/SBDD、新药定制开发、新药在研项目权益转让等。
（二）主要客户集中度较高的原因
1、DEL筛选服务
客户主要为全球药企及生物技术公司，为了追求创新药物的高溢价，对于早期药物发现研发服务具有较强的需求，客户覆盖面广，DEL筛选单个合同金额不大。其中，大型药企的储备靶点数量较多，与公司开展的筛选项目较多，采购规模相对较大。
2、DEL库定制
公司2017年开始开展DEL库定制业务，单个客户年度收入金额均明显高于筛选业务，因此收入中来自于DEL库定制业务客户的比例较高。
3、FBDD/SBDD
2021年度，新进入前五大客户包括客户R及客户S，为Vernalis的客户，业务内容为基于FBDD/SBDD技术的新药研发合作服务，该类业务单笔合同订单金额较大。
4、新药定制开发
该业务模式系公司为国内客户提供的一站式新药定制服务，该类业务通常合同订单金额较大。
5、新药在研项目权益转让
该业务内容为通过转让新药项目的全部或部分权益，公司可获得新药项目转让收入，包括首付款、里程碑收入和收益分成等。根据项目阶段的不同，转让难度有所不同，通常单个项目合同金额较大。
综上，公司客户集中度较高，但不存在对单一客户的依赖。随着公司各类业务及市场规模不断扩大，近三年公司前五大收入客户占总收入比例逐年下降，预计未来公司客户集中度将进一步下降，收入结构逐步优化。
（三）主要客户的合作是否具有可持续性
1、DEL筛选服务、DEL库定制
DEL技术目前已逐步得到大型药企的广泛认可，全球排名前20的药企大部分均在采用这个技术进行原创新药开发。公司主要客户行业地位领先，资金实力雄厚，为了追求创新药物的高溢价，会持续投入高额的研发费用，对于DEL筛选服务具有稳定持续的需求。
DEL库定制主要是为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定制化DNA编码化合物库设计及合成服务，帮助对方提供早期研发基础平台建设，此类型业务存在单笔订单金额大，合同洽谈周期及执行周期较长等特点。报告期内，由于国际疫情形势严峻，出入境管控等原因，潜在客户，尤其是境外客户，实地考察具有一定的障碍，较多商务洽谈转为线上进行，延长了合同的商定时间，导致报告期内新增客户减少。但随着疫情常态化，公司积极采取各种应对措施，以面对疫情带来的新环境和新挑战，例如针对已有客户延续定制库订单，以及增加小型定制库或特色定制库等适用于更广客户群的业务模式，并推出OpenDEL?相关业务补充公司在小规模DEL库定制业务市场空缺等。
2、FBDD/SBDD
Vernalis团队在FBDD/SBDD领域深耕近20年，在药物研发项目上与其他生物制药技术公司及学术合作伙伴达成了许多深度合作，其中客户R与Vernalis从2007年以来，一直保持持续稳定的合作关系。
3、新药定制开发
该业务模式系公司为国内客户提供的一站式新药定制服务，该类业务通常合同订单金额较大、执行周期较长，且该类合同具有早期新药项目研发的特征，即定制化程度高、且项目执行各个阶段的开发难度、时间周期、成本及研发成功率各有差异。2021年度公司针对国内客户推出该类业务，由于公司处于市场开拓阶段，随着公司整体临床前小分子及核酸新药研发体系能力平台的逐渐完善，该业务的持续性也会增强。
4、新药在研项目权益转让
截止公告日，公司自主研发的具有知识产权的新药项目共约20项，目前已有4个项目获得临床试验批件并进入临床试验。
2018年至目前，公司自研新药临床前管线逐渐饱满，保持每年至少1个IND的申报和获批，为后续新药在研项目的权益转让提供了项目池储备。结合新药在研项目权益转让业务模式的特征，公司当前该业务可能存在短期波动。但随着公司新药管线的丰富，可转让在研新药项目增多，该业务的稳定性和可持续性增强。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了公司主要客户销售明细，抽查其销售合同、销售发票、银行回单等支持性凭证，分析近三年主要客户的变化情况；
2、将公司近三年主要客户与公司关联方清单比对，并通过企查查网站对境内客户股权结构进行查询，确认主要客户与公司是否存在关联关系；
3、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开文件，分析同行业可比公司业务及客户集中度情况，针对公司与主要客户的合作的情况及可持续性访谈公司管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年度、2020年度及2021年度，公司前五大客户合计交易金额为17,292.25万元、15,448.89万元及15,900.92万元，占当年销售收入比为65.46%、63.42%及51.12%，公司与近三年前五大客户不存在关联关系；
2、公司客户集中度较高，但不存在对单一客户的依赖。公司与主要客户的合作具有可持续性，随着公司各类业务及市场规模不断扩大，预计未来公司客户集中度将有所下降，收入结构逐步优化。
问题4：
年报披露，公司本期研发费用自9,987.42万元下降至7,367.49万元，同比下降26.23%，主要系公司业务重心向商业项目有所偏移。请公司：（1）结合公司核心技术平台建设情况和Vernalis研发费用的影响，具体说明本期研发费用下降的原因和在研技术的进展情况；（2）说明研发投入下降对公司核心竞争力和科创属性的影响。
公司回复：
一、结合公司核心技术平台建设情况和Vernalis研发费用的影响，具体说明本期研发费用下降的原因和在研技术的进展情况
2021年度，公司研发支出情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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2021年度研发费用7,367.49万元，同比下降26.23%，主要是万亿级别DEL库于2020年12月建立完成，新的平台建设处于建设初期，报告期内发生金额较少。具体平台及管线投入情况如下：
2021年DEL技术（包括DEL库的设计、合成和筛选及拓展应用）平台研发支出同比减少2,208.54万元，主要系公司于2020年12月底完成了万亿级DEL分子库建设，报告期内多处于维护及部分升级阶段，相关研发支出减少。
2021年核酸新药研发平台相关技术（STO）平台投入较2020年度新增810.51万元，系公司在DNA编码化合物库（DEL）的基础上，建立的支持小核酸药物研发的生物信息学、小核酸药物化学、小核酸体外体内生物评价等功能板块。
2021年靶向蛋白降解平台相关技术（TPD）平台投入较2020年新增428.21万元，系2021年开始建立的包括蛋白表达、目标蛋白配体发现、E3连接酶配体发现、三联体蛋白降解剂优化、生物评价及药代、药效等临床前成药性研究的相关技术平台。
2021年新药管线项目本期投入金额同比减少1,898.43万元。2020年度完成GLP毒理实验并进入IND申报阶段的两个新药项目于2021年4月获得IND批准，并在2021年四季度进入临床试验阶段。因此，2021年度新药项目开发支出相对2020年较低。
Vernalis研发投入对应平台为基于分子片段和三维结构信息的药物设计（FBDD/SBDD）技术平台，2021年度Vernalis在该平台研发投入新增248.31万元。 Vernalis 在 FBDD/SBDD 的开发应用方面有着超过 20 年的经验，且其拥有一支稳定的约80人的研发团队，其技术平台能够应用于化合物发现后的优化、化合物成药性的评价，目前所需的研发投入较少。
二、说明研发投入下降对公司核心竞争力和科创属性的影响
2021年，公司研发费用同比下降26.23%，主要系公司业务重心向商业项目有所偏移。公司的经营模式属于新药研发服务、新药在研项目权益转让及自主研发项目推进至临床阶段乃至远期实现上市销售相结合的形式，此两种模式均是基于公司核心技术的体现和转化。
同时，公司的客户大多为国际知名的跨国药企及生物技术公司，与其商业合作项目本身就具有一定的研发难度和挑战性，因此，通过各种商业项目的推进，对公司核心技术平台的迭代与更新也会有正向反馈。比如在DEL核心技术领域，通过跟客户的商业项目合作，不断开发新的适用于DNA 编码化合物库的化学合成反应和途径，并且将部分确认的新反应方法通过多篇文献形式进行公开，推动同行业DEL 技术的发展。
根据上交所科创板《科创属性评价指引（试行）》的标准，公司符合“（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；（2）研发人员占当年员工人数的比例不低于10%；（3）形成主营业务收入的发明专利5项以上”。
近三年，公司研发投入占比、研发人员占比、发明专利情况如下表所示：
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综上所述，研发投入的下降并未对公司核心竞争力和科创属性产生重大影响。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了公司研发支出明细表，针对研发费用下降的原因和在研技术的进展情况访谈公司管理层；
2、获取了截止至2021年12月31日公司员工花名册情况，核查研发人员占当年员工人数情况；
3、通过企查查网站查询截止至2021年12月31日公司发明专利数量。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2021年度研发费用7,367.49万元，同比下降26.23%，主要是万亿级别DEL库于2020年12月建立完成，新的平台建设处于建设初期，报告期内发生金额较少；
2、研发投入的下降并未对公司核心竞争力和科创属性产生重大影响。
问题5：
一季报披露，公司2022年一季度营业收入7,246.59万元，同比上升4.77%；营业成本4,718.42万元，同比上升31.86%；销售费用、管理费用、研发费用分别上升163.69%、25.58%、19.27%；扣非归母净利润-1,038.78万元，同比下降464.00%。净利润下滑的主要原因为公司现处于国内市场开拓阶段，国内商业项目多为一站式新药定制服务，目前对应毛利相对较低。请公司：（1）说明一季度各业务模式的具体成本构成；（2）说明一季度销售费用、管理费用、研发费用的主要支出项目和具体增长原因；（3）结合同行业可比公司情况，说明公司新药定制服务业务毛利率较低的原因，并说明新药定制服务的在手订单和履行情况；（4）说明公司后续经营计划、是否针对扭亏为盈采取具体措施。
公司回复：
一、说明一季度各业务模式的具体成本构成
2022年一季度，公司各业务模式的具体成本构成情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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2022年一季度，公司成本中直接人工、直接材料及制造费用的比重分别为54.25%、11.37%和34.38%。
二、说明一季度销售费用、管理费用、研发费用的主要支出项目和具体增长原因
2022年一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用的情况及变动如下：
币种：人民币 单位：万元
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（一）销售费用
公司2022年一季度销售费用443.07万元，较去年同期增长274.21万元，同比增长162.39%。其中，2022年一季度主要支出项目为人工费用281.81万元，占本期销售费用的63.60%，较去年同期增长156.70万元，同比增长125.26%，具体增长原因主要系：
1、2022年一季度公司商务开发人员较同期有所增加，同时员工工资薪酬调整，对应增加人工费用76.70万元；
2、2022年一季度公司商务开发团队获得 “CEO特殊贡献奖”，奖金约80万元，去年无类似费用发生。
（二）管理费用
公司2022年一季度管理费用2,121.37万元，较去年同期增长432.13万元，同比增长25.58%。其中，2022年一季度主要支出项目为人工费用1,388.05万元，占本期管理费用的65.43%，较去年同期增长479.01万元，同比增长52.69%，具体增长原因主要系：
1、2022年一季度公司管理人员较同期有所增加，同时员工工资薪酬调整，对应增加人工费用约298.60万元；
2、2022年一季度计提公司2021年第二类限制性股票激励计划-第一次批次，对应股份支付金额约139.37万元，去年同期无类似费用发生。
（三）研发费用
公司2022年一季度研发费用1,702.49万元，较去年同期增长275.46万元，同比增长19.30%。其中，2022年一季度研发费用较去年同期主要增长项目系公司建立靶向蛋白降解平台（TPD），对应支出208.54万元，具体增长原因系为提高后续商业项目及自研项目的转化效率，实现差异化蛋白降解分子的开发，公司正在积极建立靶向蛋白降解平台（TPD），发现并优化与市场现存E3酶存在差异化的配体分子及建立E3酶在蛋白降解应用的生物评价系统，对应带来研发费用增加。
三、结合同行业可比公司情况，说明公司新药定制服务业务毛利率较低的原因，并说明新药定制服务的在手订单和履行情况
可比公司新药研发服务毛利率与成都先导对比如下：
(下转152版)
