成都先导药物开发股份有限公司

（上接151版）

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公司的新药研发服务包含新药定制开发、DEL筛选服务、DEL库定制、其他服务。由上表可见，公司新药研发服务的整体毛利率高于同行业可比公司平均水平，2021年较2020年同比下降，主要系2021年公司开始拓展新药定制开发服务，该业务系公司基于新药项目为国内客户提供的一站式新药定制服务，交付成果包括不限于先导化合物、临床前候选化合物等新分子实体(NME)。该类业务通常合同订单金额较大、执行周期较长，且该类合同具有早期新药项目研发的特征，即定制化程度高、且项目执行的各个阶段的开发难度、时间周期、成本及研发成功率各有差异的特征。2021年度公司针对国内客户推出该类业务，由于公司处于市场开拓阶段，议价能力不强，故毛利处于较低水平。

截至公告日，公司新药定制服务业务的在手订单9个，均处于履约执行阶段。合同总金额合计约9,660万元，其中里程碑费约3,300万元，部分合同包含销售提成。新药定制服务合同具有早期新药项目研发的特征，具有很大的不确定性，且由于合同整体执行周期较长，里程碑费的确认存在不确定性。

四、说明公司后续经营计划、是否针对扭亏为盈采取具体措施

（一）继续增加成熟和高毛利产品的业务体量，增加商业收入

DEL定制库采取更为灵活的定价方式，通过技术升级，降低已有DEL定制库的成本，增加市场竞争力，加强商务活动，拓展新的用户。推出下一代OpenDEL?产品，进一步降低门槛，增加市场占有率，提升商业收入和业务影响。

（二）加速新核心技术平台的商业转化

基于核酸新药研发平台（STO）和靶向蛋白降解平台（TPD），开发相对应的商业模式及项目，并推向市场获得更多的商业效益。比如整合式核酸药物和蛋白降解药物研发、蛋白表达与共晶、泛素连接酶、PROTAC合成、核酸单体规模化生产、小核酸药物CDMO业务等高价值项目。

（三）加快新药在研项目权益转让

截止公告日，公司自主研发的具有知识产权的新药项目共约20项，目前已有4个项目获得临床试验批件并进入临床试验。

2018年至目前，公司自研新药临床前管线逐渐饱满，保持每年至少1个IND的申报和获批，为后续新药在研项目的权益转让提供了项目池储备。公司目前正尝试建立更多的项目转让机会，如通过升级技术将项目做得更成熟，推进项目至更靠后期阶段等，以争取获得更为可观的研发收益。

五、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取了公司2022年第一季度各业务模式的成本构成明细表；

2、获取公司2022年第一季度销售费用、管理费用、研发费用明细账，从中抽取部分凭证；

3、获取公司新药定制服务业务在手订单明细；

4、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开文件，访谈了公司业务负责人，了解公司新药定制服务业务毛利率较低的原因及在手订单履行情况；

5、访谈公司管理层，了解后续经营计划以及针对扭亏为盈拟采取的具体措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2022年一季度，公司成本中直接人工、直接材料及制造费用的比重分别为54.25%、11.37%和34.38%；

2、公司2022年一季度销售费用增长主要系商务开发相关的人员工资及奖金增加；管理费用增长主要系管理人员数量及薪资调整、股份支付及高管商业保险费增加所致；研发费用增长主要系公司为提高后续商业项目及自研项目的转化效率，增加对研发项目投入所致；

3、2021年度公司针对国内客户推出新药定制服务，由于公司处于市场开拓阶段，议价能力不强，故毛利率处于较低水平；截至公告日，公司新药定制服务业务的在手订单9个，合同总金额合计约9,660万元，其中里程碑费约3,300万元，部分合同包含销售提成；

4、公司已采取增加成熟和高毛利产品的业务体量、加速新核心技术平台的商业转化和加快新药在研项目权益转让等一系列扭亏为盈的具体措施。

二、关于对外收购

问题6：

年报披露，2020年12月公司收购Vernalis，报告期内公司从商业、技术、管理等方面进行对Vernalis全面整合，但受限于疫情导致的跨境交流障碍，整合后的协同效应尚未完全体现。公司报告期内对Vernalis的商誉账面价值为7,931.11万元，经测试未发现商誉存在减值迹象。请公司：（1）补充披露Vernalis最近两年的主要财务数据，并说明Vernalis本期主要客户和供应商情况；（2）结合Vernalis的财务数据、核心技术、主要客户等，说明Vernalis的市场地位、核心竞争力、持续盈利能力、后续成长空间及与公司业务的协同性；（3）说明公司在人事、财务、市场、技术、控制权等主要方面对Vernalis的具体整合措施，以及本期协同效应未达到预期效果的具体表现和原因；（4）说明公司后续对Vernalis的经营战略和整合计划。

公司回复：

一、补充披露Vernalis最近两年的主要财务数据，并说明Vernalis本期主要客户和供应商情况

Vernalis 最近两年主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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2021年度，Vernalis主要客户及供应情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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币种：人民币 单位：万元

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二、结合Vernalis的财务数据、核心技术、主要客户等，说明Vernalis的市场地位、核心竞争力、持续盈利能力、后续成长空间及与公司业务的协同性

（一）Vernalis的市场地位及核心竞争力

基于分子片段和三维结构信息的药物设计（FBDD/SBDD）技术是当前小分子药物发现领域的重要技术之一，Vernalis在FBDD/SBDD的开发应用方面有着超过20年的经验，基于其核心技术已经实现多个新药发现项目的对外授权转让并推进到临床阶段，同时与多家知名制药企业保持着持续的新药研发合作，包括Servier，Daiichi Sankyo, Lundbeck等，是该领域国际领军企业之一。

报告期内，Vernalis公司基于FBDD/SBDD的研发服务业务顺利开展，并与部分客户在新药发现合作项目中取得了临床前里程碑费用。报告期内，Vernalis实现收入9,768.31万元，占公司营业收入的比例为31.40%。

（二）Vernalis的持续盈利能力及后续成长空间

Vernalis的主要业务模式为基于其FBDD/SBDD核心技术的新药定制开发服务。该类业务通常整体订单金额较大、执行周期较长，且合同约定随项目研发进度分阶段开展，期间Vernalis以FTE模式获得客户支付的服务对价，每个阶段达到一定关键条件后，对应获得里程碑收入，例如，2021年，Vernalis获得的来自Servier的临床前里程碑费用。该类合同的新药项目权益归客户所有，同时，研发失败的不确定性风险也由客户承担。同时，Vernalis的客户大多为常年合作伙伴。长期看来，Vernalis具有持续稳定的盈利能力。公司收购Vernalis是为了从集团层面获得技术及商业上的协同效应，从而增强整体的后续成长空间。

（三）与公司业务的协同性

通过DEL技术和FBDD/SBDD技术的有效整合，及利用双方的优势互补实现多个层面的商业协同：（1）公司的能力更加多元化，可提升新药项目发现与优化的成功率；（2）可给予客户多样化选择，有望在商业模式上推出更多性价比高的服务项目；（3）由于欧洲研发的人力成本更高，在保证订单执行效果的前提下，通过双方合理的人力资源配置，提升商业效益；（4）Vernalis在欧洲深耕超过20年，积累了良好的行业声誉和深厚的客户关系，可以为集团在欧洲市场开展商业合作提供支持。

技术方面首先是成都先导的DEL技术应用到Vernalis的FBDD（分子模块筛选）的筛选，在Vernalis原有约2,000个分子模块的基础上，通过DEL技术，扩展了Vernalis自有可供筛选的分子模块数量，建立了分子片段总数超过4万种的“分子模块库”，即先导库的多样性也更加丰富，提高FBDD（分子模块筛选）的筛选效率。其次在公司内部自研管线方面，在通过DEL筛选出苗头化合物后，利用Vernalis的SBDD（基于结构的分子设计）能力对苗头化合物进行优化，从而得到具有更好成药性的先导化合物，提升新药项目的开发能力。

三、说明公司在人事、财务、市场、技术、控制权等主要方面对Vernalis的具体整合措施，以及本期协同效应未达到预期效果的具体表现和原因

（一）具体整合措施

1、人事方面

Vernalis作为已经成立近20年的研发企业，拥有一支约80人的稳定研发团队，有着独立完善的人力资源管理体系，因此，在收购Vernalis后，公司暂时在人事管理上将Vernalis作为一个独立的商务及研发单元进行管理，Vernalis的负责人定期向成都先导董事长、总经理JIN LI（李进）进行汇报，公司可根据具体情况进行人事调整。

2、财务方面

在收购Vernalis后，成都先导财务部向Vernalis财务部门提供了集团会计指引，并在以下方面对其进行财务整合及管理：

（1）定期数据填列：在了解其基本情况后向其发布符合中国会计准则的财务数据填列规范，要求其按照填列规范按月度向集团汇报，集团确认无误后进行合并处理，并按时对外公布定期财务公告；

（2）预算编制及跟踪：集团要求Vernalis在上一年度编制并提交次年的季度利润表预算、月度现金使用情况预算；集团管理层批准预算后，Vernalis定期向集团汇报预算执行情况，做到预算的实时跟踪；

（3）其他临时事宜：若存在与财务相关的偶然事件发生，成都先导与Vernalis协定将及时沟通并积极处理相关事宜。

3、市场及技术方面

成都先导与Vernalis就双方市场及技术的共同开发，联合成立了“成都先导-Vernalis策略管理委员会”，针对双方如何共同开展商业活动和技术协同进行沟通和协商。市场方面，获得客户的新药定制开发服务需求后，由联合委员会根据各自商业靶点排他机制，商议订单承接模式和项目的团队组成及协作分工等具体执行方案。研发方面，建立联合靶点管线（Joint Target Portfolio, JTP），该管线可以由先导或者Vernalis任意一方提出靶点，经委员会审核通过后成为JTP靶点，由双方各自指定资深的研发负责人为项目负责人，并利用先导或者Vernalis的资源进行项目推进，该资源包括项目负责人方案设计，实验室工作等。同时，将成都先导的DEL技术应用到Vernalis的FBDD（分子模块筛选）的筛选，在Vernalis原有约2,000个分子模块的基础上，通过DEL技术，扩展了Vernalis自有可供筛选的分子模块数量，建立“分子模块库”，即先导库的多样性更加丰富，提高FBDD的筛选效率。截至公告日，公司已完成了分子片段总数超过4万种的“分子模块库”的构建并成功应用于试点靶标PAK4和尚未公开靶标的筛选。

4、控制权方面

成都先导在收购Vernalis后，其董事长、总经理JIN LI(李进)入席Vernalis董事会，在重大经营事项及战略方针等方面具有决策权。在特别重大事项上按照A股上市公司治理规范提交集团审议。

（二）本期协同效应未达到预期效果的具体表现和原因

自2020年12月公司收购了Vernalis后，受限于疫情导致的跨境障碍，无法进行现场交流。报告期内双方已在商业模式进行了多种服务项目的探索，鉴于是新探索的合作模式，且由于2021年仍然受疫情影响，跨境现场交流有一定障碍，海外商务拓展进展低于预期，暂未获得对应的商业订单，商业方面暂时未达预期效果。

虽然在商务拓展方面受限于疫情无法跨境现场交流的影响，但是报告期内双方在技术方面的协同效应已达到预期结果。报告期内，公司已经实现将成都先导的DEL技术应用到Vernalis的FBDD（分子模块筛选）的筛选，在Vernalis原有约2,000个分子模块的基础上，通过DEL技术，扩展了Vernalis自有可供筛选的分子模块数量，建立了分子片段总数超过4万种“分子模块库”，完成了初步的技术协同；建立联合靶点管线（Joint Target Portfolio, JTP），该联合管线上目前已有2个项目，将持续扩展，为成都先导与Vernalis共同开发的管线。

四、说明公司后续对Vernalis的经营战略和整合计划

（一）商业方面

联合开展新技术、新项目的推介，如“分子模块库”相关服务等，以期尽快产生商业订单。

（二）技术方面

双方团队已建立良好的合作推进机制，已有分别归属于成都先导和Vernalis的两个管线项目，后续将最大化利用双方优势资源更快推进优势项目，高效推出真正满足临床需求的治疗产品。

五、定期报告修改及补充披露情况

公司已在2021年年度报告（修订版）“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/(七)主要控股参股公司分析”中补充披露了Vernalis最近两年的主要财务数据，并说明Vernalis本期主要客户和供应商情况。

六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取了Vernalis 最近两年主要财务数据、主要客户及供应商情况，公司与Vernalis沟通的部分邮件；

2、访谈公司年审会计师了解2021年度对Vernalis的审计执行情况；

3、通过公开网络渠道查询并访谈公司管理层了解Vernalis的市场地位、核心竞争力、持续盈利能力、后续成长空间及与公司业务的协同性情况；

4、针对公司对Vernalis的具体整合措施、2021年协同效应未达到预期效果的具体表现和原因以及公司后续对Vernalis的经营战略和整合计划访谈公司管理层。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已补充披露Vernalis最近两年的主要财务数据，并说明Vernalis本期主要客户和供应商情况；

2、通过DEL技术和FBDD/SBDD技术的有效整合，公司的能力更加多元化，一方面可提升新药项目发现与优化的成功率，另一方面可给予客户多样化选择，有望在商业模式上推出更多性价比高的服务项目，具有较好的业务协同性；

3、自2020年12月公司收购Vernalis后，公司已在人事、财务、市场、技术、控制权等主要方面对Vernalis进行整合，但受限于疫情导致的跨境障碍，无法进行现场交流，在商业方面协同效应未达到预期，但在技术方面的协同效应已达预期；

4、后续，公司将在商业及技术等方面进一步对Vernalis进行整合。

三、关于募投项目

问题7：

年报披露，公司新分子设计、构建与应用平台建设项目拟使用募投资金49,795.51万元，期末累计投入16.72%；新药研发中心建设项目拟使用募投资金16,207.36万元，期末累计投入10.92%。2022年4月29日，公司披露《关于变更募集资金投资项目的公告》，将上述募投项目用地由58亩变更至122亩，拟延长该项目建设期限为3年，项目延期至2025年完成。请公司：（1）补充披露公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研发中心的实际进展情况，并说明募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响；（2）说明公司是否已经取得变更后项目土地使用权、募投项目实施是否存在障碍；（3）结合招股书披露情况，说明项目用地由58亩变更至122亩后，募集资金用途和募投项目实施方式是否发生变更；（4）根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，说明公司是否已经就本次募投项目变更履行了必要的内部审议程序。

公司回复：

一、补充披露公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研发中心的实际进展情况，并说明募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响

（一）募投项目延期原因及公司采取的措施

一方面2020年新冠肺炎疫情在全球爆发，因受疫情影响，2020年公司营业收入同比下滑7.8%。为适应市场变化，充分保障实现募投项目的效益，公司在新冠疫情爆发后坚持以审慎态度使用募集资金，从而暂缓启动原计划的基建工程。同时，公司以自有资金14,376.176万元购买了成都天府国际生物城产业孵化园C2栋研发楼，该楼建筑面积为18,526.00平方米，为募投项目的启动实施提供了过渡性场地。交易详见公司于2020年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都先导药物开发股份有限公司关于购买成都天府生物产业孵化园C2栋房产的公告》（公告编号：2020-018）。随着国内外疫情缓解，公司海外业务得到一定程度的恢复的同时，加快开拓国内市场及新技术平台建设，综合公司当前经营情况和发展规划，经过现场考察并与成都天府国际生物城管理委员会（以下简称“生物城管委会”）协商，选取位于双流区生物城中路北侧、凤凰路南侧、乐康路东侧、悦康路西侧的约122亩土地，变更场地实施募投项目，相应调整总投资额及投资结构、实施期限。

（二）关于公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研发中心的实际进展情况

1、资金投入情况

截至2022年4月30日，公司募投项目实际投入资金情况（未经审计）如下：

币种：人民币 单位：万元

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2、新分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目进展情况

由于变更后的新场地尚未开工建设，公司新分子设计、构建与应用平台建设项目及新药研发中心建设项目目前仍在成都天府国际生物城产业孵化园C2栋研发楼内进行。公司新分子设计、构建与应用平台建设项目已投入9,524.84万元，主要用于设备购置及安装投资、各类试验试剂投资；新药研发中心建设项目已投入1,774.70万元，主要用于设备购置及安装投资。

公司新分子设计、构建与应用平台建设项目实施以来，公司持续加强DNA编码化合物库的建设，公司DEL库小分子种类已突破12,000亿，是全球目前已知的化合物最多、规模最大的实体小分子化合物库。成都先导已经不局限于单纯的杂环化合物库，公司已经将库扩展到共价化合物库，蛋白降解化合物库，分子片段化合物库等应用场景更为丰富的小分子化合物库，为追踪创新药前沿研究的制药企业和生物技术公司提供独特的新分子实体。公司通过系统化的库分子设计，增加合成分子骨架的种类超过6,000种，基本涵盖了所有当前已获批上市的小分子药物的核心骨架，以及临床在研小分子项目的大多数优势骨架，合成砌块接近40,000种；以及不断开发新的适用于DNA 编码化合物库的化学合成反应和途径，新增了十余种DNA编码化合物库的化学反应方式。截至目前，公司已经筛选47个靶点类型，其中包含蛋白-蛋白相互作用、转录因子、RNA、磷酸酶、蛋白复合体、脂肪酶等传统意义上难成药靶点或具有挑战性的靶点，报告期内筛选平均成功率近80%，筛选项目的平均时间周期缩短至3个月以内。

公司目前获得临床试验批件并进入临床试验的4个项目中，得益于公司新药研发中心建设项目实施推进的有HG146（针对HDAC I/IIb亚型选择性小分子抑制剂）、HG381（非核苷酸类STING激动剂，适应症拟用于治疗多种晚期实体瘤）、HG146的实体瘤适应症，上述项目均已于2021年陆续通过NMPA审批并获得临床试验许可，进入临床阶段。

（三）关于募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响

1、公司核心竞争力发展情况

公司上市时曾面临单一技术风险的局面，经过两年不懈发展，目前公司已具备两种成熟的药物发现技术（DEL、FBDD/SBDD），同时其他新兴核心技术（核酸新药研发平台相关技术（STO）、靶向蛋白降解平台相关技术（TPD））正在建设完善。

DNA编码化合物库小分子种类突破12,000亿，是全球目前已知的化合物骨架种类最多规模最大的实体小分子化合物库，项目平均成功率近80%，筛选项目的平均时间周期缩短至3个月以内，这一数据高于工业界HTS的平均水平。基于分子片段和三维结构信息的药物设计（FBDD/SBDD）技术是当前小分子药物发现领域的重要技术之一，目前由该技术发现的药物已有多个成功上市及进入不同临床阶段。公司子公司Vernalis（R&D）Limited是当前使用该技术第一梯队的企业，已成功研发出多个药物项目，并已进入临床阶段或对外实现转让。

除发展核心技术平台，公司上市后还不断推进自主研发新药管线。新药研发项目HG146（用于治疗完全实体瘤或淋巴瘤）、HG381（用于治疗晚期实体瘤）已于2021年4月开展I期临床研究，HG030（用于治疗NTRK或ROS1基因融合实体瘤）于2022年1月获得美国食品药品监督管理局批准开展临床试验。截至目前，公司自主知识产权的主要新药研发项目约有20项，其中多个项目处于早期发现的不同阶段。

自2019年底到2021年底，公司研发人员从333人增加至391人，研发人员占公司总人数比例一直维持在83%以上。截至2021年底，公司累计已取得85项发明专利授权，并有230余项境内外专利正在申请中。

2、募投项目延期对公司核心竞争力不存在实质影响

募投项目延期是成都先导根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的内容、投资用途和实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期符合公司经营现状和发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响。同时，由于公司在过渡阶段已通过自有资金购买研发用楼作为募投项目实施载体，不断拓展核心技术平台、推进新药管线建设等，因此募投项目延期并未对公司核心竞争力产生实质性影响。

二、说明公司是否已经取得变更后项目土地使用权、募投项目实施是否存在障碍

截至目前，公司尚未取得变更后项目用地的国有土地使用权。2022年4月26日，生物城管委会出具《关于拟支持成都先导全球药物研发生产基地项目建设的复函》，为支持成都先导全球药物研发生产基地项目建设，成都天府国际生物城将依法公开出让位于凤凰路以南，悦康路以西，乐康路以东土地（最终以红线标定的面积为准）用于项目建设，成都先导可参与公开竞买。目前公司与生物城管委会正在推动签署《投资合作协议》，待签署完成后，公司将有序推进项目用地的国有土地使用权取得工作、后续备案和项目的环评、安评工作，募投项目实施并不存在实质性障碍。

公司尚需按照国家现行法律法规及规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得及取得时间尚存在不确定性，若公司未能如期取得变更后募投项目用地的国有土地使用权，或未能顺利通过项目备案、环评、安评等准入审批，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。

三、结合招股书披露情况，说明项目用地由58亩变更至122亩后，募集资金用途和募投项目实施方式是否发生变更

（一）新分子设计、构建与应用平台建设项目募集资金用途未发生变更

新分子设计、构建与应用平台建设项目作为成都先导全球药物研发生产基地项目一期A项目，实施地点由四川省成都市双流区成都天府国际生物城（原址位于凤凰大道（凤凰路）以北，T 线（菁园路）以南，起步区六线（惠谷路）以东区域，约58亩）变更为成都天府国际生物城（双流区生物城中路北侧、凤凰路南侧、乐康路东侧、悦康路西侧，约122亩），成都先导全球药物研发生产基地项目一期占地约60亩，最终以红线标定的实际面积为准，预留约60亩土地作为成都先导全球药物研发生产基地项目的二期建设项目，为公司未来的进一步发展提供场地储备。由于场地面积扩大，项目相应总投资金额由49,795.51万元增加至61,666.28万元，募集资金拟投入金额不变，增加部分公司以自有或自筹资金解决；同时由于上述变更原因，公司拟延长该项目建设期限为3年，项目延期至2025年完成。

1、变更前具体投资如下：

项目建设总投资49,795.51万元，建设期2年，拟采用募集资金投资49,795.51万元，其中：建筑、装修工程及其它费用投资22,514.61万元，设备购置及安装投资18,548.90万元，各类试验试剂投资8,732.00万元。

2、变更后具体投资如下：

项目建设总投资61,666.28万元，建设期3年，拟采用募集资金投资49,795.51万元，剩余投资11,870.77万元拟以公司自有或自筹资金进行补充。总投资中：建筑、装修及其它工程费用投资42,528.04万元，设备购置及安装投资7,569.75万元，各类试验试剂投资8,732.00万元，预备费投资2,836.49万元。

币种：人民币 单位：万元

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（二）新药研发中心建设项目募集资金用途未发生变更

新药研发中心建设项目作为成都先导全球药物研发生产基地项目一期B项目，实施地点由四川省成都市双流区成都天府国际生物城（原址位于凤凰大道（凤凰路）以北，T线（菁园路）以南，起步区六线（惠谷路）以东区域，约58亩）变更为成都天府国际生物城（双流区生物城中路北侧、凤凰路南侧、乐康路东侧、悦康路西侧，约122亩），成都先导全球药物研发生产基地项目一期占地约60亩，最终以红线标定的实际面积为准，预留约60亩土地作为成都先导全球药物研发生产基地项目的二期建设项目，为公司未来的进一步发展提供场地储备。由于场地面积扩大，项目相应总投资金额由16,207.36万元增加至21,270.22万元，募集资金拟投入金额不变，增加部分公司以自有或自筹资金解决；同时由于上述变更原因，公司拟延长该项目建设期限为3年，项目延期至2025年完成。

1、变更前具体投资如下：

项目建设期2年，总投资16,207.36万元，拟采用募集资金投资16,207.36万元，其中：建筑及装修工程费用投资10,904.16万元、设备购置及安装投资5,303.20万元。

2、变更后具体投资如下：

项目建设期3年，总投资21,270.22万元，拟采用募集资金投资16,207.36万元，剩余投资5,062.86万元拟以公司自有或自筹资金进行补充。其中：建筑及装修工程费用投资17,110.34万元、设备购置及安装投资3,147.02万元，项目预备费1,012.87万元。

币种：人民币 单位：万元

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根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定：“5.4.1 科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。”

在本次变更集资金投资项目中，公司不存在取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金的情形，也不存在变更募投项目实施主体及变更募投项目实施方式的情形。综上所述，公司募集资金用途和募投项目实施方式未发生变更。本次募投项目变更主要为项目实施地点、项目总投资及投资结构、项目实施期限的变更。

（三）募投项目实施方式未发生变更

募投项目实施方式未发生变更，仍然采用自主招标建设。

四、根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，说明公司是否已经就本次募投项目变更履行了必要的内部审议程序

本次募投项目变更履行内部审议程序详情如下：

成都先导于2022年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全体董事一致同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。独立董事发表独立董事意见，认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更募集资金投入的新项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展需要。本次变更募投项目不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全体监事一致同意该议案。监事会认为：本次变更募集资金投资项目投向符合公司业务发展的战略，能够满足公司未来发展的需要。本次变更事项符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规，并将依照公司章程和《募集资金管理制度》的相关规定提交股东大会，履行全部必要的审批程序。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次对募集资金投资项目作出变更。

同日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）出具《中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，中金公司认为：1、本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合相关法律法规及，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求；2、本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展趋势，根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、中金公司将持续关注成都先导变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，敦促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责与义务，保障全体股东利益。综上所述，保荐机构对成都先导实施本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会形成如下决议，244,538,715股赞成，赞成股数占出席会议的股东所持有效表决权股份数的99.9994%，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。

综上，公司变更募集资金投资项目已履行必要的内部审议程序。

五、定期报告修改及补充披露情况

公司已在2021年年度报告（修订版）“第六节重要事项/十四、募集资金使用进展说明/(二)募投项目明细”中补充披露了公司建设新分子设计、构建与应用平台和新药研发中心的实际进展情况，并说明募投项目延期是否会对公司核心竞争力存在实质性影响。

六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取募集资金账户每月的银行对账单，查阅德勤出具的《成都先导药物开发股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》（德师报（核）字（22）第E00233号），核查募集资金使用情况；

2、获取成都天府国际生物城管委会复函，并就募投项目用地的取得进展、项目延期对公司核心竞争力的影响，以及募投项目实施是否存在障碍访谈公司管理层；

3、查阅公司招股书、募投项目可研报告、公司公告以及相关法律法规，确认公司募集资金用途和募投项目实施方式是否发生变更；

4、查阅公司公告以及相关会议资料，核查公司变更募集资金投资项目执行的内部审议程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2022年4月30日，公司新分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目实际投入资金完成比例分别为19.13%和10.95%，募投项目延期预计不会对公司核心竞争力产生实质性影响；

2、截至目前，公司尚未取得变更后项目用地的国有土地使用权。2022年4月26日，公司已取得生物城管委会出具《关于拟支持成都先导全球药物研发生产基地项目建设的复函》，公司与生物城管委会正在推动签署《投资合作协议》，目前募投项目实施并不存在实质性障碍。公司尚需按照国家现行法律法规及规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得及取得时间尚存在不确定性，若公司未能如期取得变更后募投项目用地的国有土地使用权，或未能顺利通过项目备案、环评、安评等准入审批，可能会对募集资金投资项目产生不利影响；

3、公司募集资金用途和募投项目实施方式未发生变更。本次募投项目变更主要为项目实施地点、项目总投资及投资结构、项目实施期限的变更；

4、公司变更募集资金投资项目已履行必要的内部审议程序。

成都先导药物开发股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-033

成都先导药物开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记备案手续。

特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-034

成都先导药物开发股份有限公司

关于补选第二届董事会独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《成都先导药物开发股份有限公司章程》等相关规定，经成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先导”）董事会提名，公司于2022年5月30日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》，拟补选薛军福先生为第二届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，该事项尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。薛军福先生尚未取得上海证券交易所科创板独立董事资格证书，其承诺参加最近一期科创板独立董事资格培训并取得科创板独立董事资格证书。薛军福先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核，其个人简历附后。

公司独立董事对本事项发表了如下独立意见：公司第二届董事会独立董事候选人薛军福的提名与表决程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次提名的候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名薛军福为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司董事会

2022年6月1日

附件：

薛军福先生简历

薛军福，1967年11月出生，北京大学硕士研究生学历，法学硕士，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。1988年7月至1990年9月任山西杏花村汾酒厂法律事务处干事，1993年7月至2000年7月任北京经济管理干部学院教师（讲师、副教授），1996年6月至1998年12月任北京市隆安律师事务所兼职律师，1998年12月至今任北京市金德律师事务所律师、创始合伙人。

薛军福先生与成都先导控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有成都先导股票；薛军福先生不存在《公司法》中规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-036

成都先导药物开发股份有限公司

关于选举第二届监事会主席的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于选举徐晨晖先生为第二届监事会非职工监事的议案》，选举徐晨晖先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。

为保证公司监事会顺利运行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司于2022年5月31日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。全体监事一致同意选举徐晨晖先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。

特此公告。

成都先导药物开发股份有限公司监事会

2022年6月1日