广州瑞松智能科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2022-039
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0168号，以下简称“《问询函》”）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题具体回复如下：
《问询函》第一部分、经营业绩
1.关于收入确认。2021年，公司实现营业收入95,585.71万元，同比增长19.65% 。其中，机器人自动化生产线实现营业收入71,372.37万元，同比增长16.37%，占当期营业收入的74.67%，公司对该类产品按照履约进度确认收入。请公司：（1）区分下游行业列示机器人自动化生产线的收入金额、占比及变动情况；（2）结合市场需求和主要客户变动等方面，分析前述产品收入变动原因；（3）补充前五名客户的结算方式和期后回款情况，并结合合同主要条款，说明公司机器人自动化生产线收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在重大差异。请年审会计师就机器人自动化生产线业务收入履行的审计程序、函证比例及审计程序的充分性进行说明。
【回复】
一、区分下游行业列示机器人自动化生产线的收入金额、占比及变动情况
机器人自动化生产线按下游行业列示情况如下：
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二、结合市场需求和主要客户变动等方面，分析前述产品收入变动原因
受到新冠疫情以及人工成本逐年上升的影响，企业更能意识到生产经营方式更灵活、生产制造实现高度自动化智能化的必要性及急迫性，汽车零部件、工程机械、物流、3C等领域的自动化需求增长明显，机器人自动化装备率呈明显上升趋势。2021年度公司在汽车零部件领域和工程机械领域营业收入增长明显，同比2020年营业收入增长率分别为107.59%和979.97%。
（一）汽车零部件领域
汽车行业在带动工业结构升级、产业发展及全球GDP增长方面发挥着重要作用。近年受新冠疫情影响，全球汽车产量和销量有所下滑，随着新冠疫情正逐步得到有效控制，对消费者信心的冲击也在逐步淡化，需求正在企稳改善。根据商业分析机构The Economist Intelligence Unit预测，2022年全球汽车市场将继续复苏，全球新车销量将增长7.5%，行业复苏将由亚洲和北美引领，其中全球电动汽车(EV) 销量将继续上升，预计将增长51%。
根据中汽协统计分析，我国2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。2021年我国汽车产销量中，新能源汽车成为最大亮点，产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率提升至13.4%，高于上年8个百分点，2021年新能源汽车销量远高于中汽协年初预计的240万辆。
汽车零部件行业作为整车生产的重要环节，是整车生产制造的上游供应链，通常零部件开发会提前整车厂量产节点1年以上。
2021年度公司随着汽车整车厂投产计划在疫情后逐步落地，汽车零部件行业在汽车整车厂量产前需要投入产能，公司抓住汽车零部件行业投产的市场机会，继续扩大汽车零部件领域的销售规模，营业收入同比增长107.59%。
2020年度、2021年度汽车零部件领域公司前五名机器人自动化生产线客户情况如下：
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汽车零部件领域机器人自动化生产线客户变动较大，符合一般工业领域订单相对分散的特征，当年新建产线的客户自动化生产线收入增加较多，次年投入减少。
（二）工程机械
近年以来，中国工程机械行业持续发展，中国企业全球竞争力持续提升，当前行业已进入相对成熟的发展阶段。进入智能互联时代，以5G、大数据、工业互联网为代表的新技术日新月异，为工程机械的数字化、智能化发展充分赋能。与此同时，中国人口红利减弱、现代施工项目大型化、日益严格的环保要求，以及客户对产品价值提升的诉求等，要求行业加快往自动化、数字化与智能化方向转型升级。
根据上市公司2021年《年度报告》，工程机械领域的重要上市公司均将建设智能制造工厂作为自身发展的重要战略之一：
1）三一重工：“把数字化作为第一大战略，积极推进数字化、智能化转型。2021年推进22家灯塔工厂建设，累计已实现14家灯塔工厂建成达产，产能提升70%、制造周期缩短50%，工艺整体自动化率大幅提升。三一重工北京桩机工厂于2021年9月成功入选世界经济论坛发布的新一期全球制造业领域灯塔工厂名单，成为全球重工行业首家获认证的灯塔工厂。”
2）中联重科：“公司加速生产制造的智能化升级换代，智能园区、智能工厂、智能产线建设相继落地，智造技术转化应用，智慧系统、智慧运营协同高效运行，夯实公司高质量发展基础。智慧产业城的各产品线主机园区及关键零部件园区全面开工建设，首开挖掘机园区中大挖装配智能产线投产，“挖掘机械智能制造示范工厂”项目入选国家智能制造试点示范工厂揭榜单位；塔机智能工厂二期开园投产，形成一座“智能工厂”、二个“灯塔车间”、三座“智能立库”、四条“黑灯产线”的生产格局，夯实公司塔机全球第一的产业基础；常德关键液压元器件（液压阀）智能产业园已全面建成投产，提升高端液压阀制造的自主可控能力；搅拌车智能工厂开园投产，智造水平国际领先；高端液压油缸、工程车桥、农机常德及马鞍山基础施工机械等智能制造园区按计划有序推进。”
3）山河智能：“公司秉持‘做装备制造领域世界价值的创造者’的使命愿景，结合国家发展要求与趋势，以先导式创新为抓手，大力发展技术含量高的工程机械产品，围绕工艺设计、计划调度、生产作业、设备管理、供应链管理等重点环节，建立高效柔性、敏捷响应、人机协同和动态调度的装备制造业智能制造工厂，并获得工信部2021年度智能制造示范工厂荣誉。截止2021年年底，公司已上线百余台焊接机器人、数控加工中心、智慧下料中心、智能立体仓库，极大地提高了制造工艺水平和生产效率；正建设挖掘机动臂焊接与机加数字孪生产线，将实现多尺度系统级建模仿真应用，突破国内行业在挖掘机动臂生产线的仿真分析监控难题，填补动臂生产线虚实要素深度融合指导产线作业模式的空白；正研发旋挖钻机数字样机及孪生技术，通过关键参数感知提取、动力及环境模型搭建、数字样机搭建集成验证、迭代优化等手段实现旋挖钻机迭代设计、预测性维护、工艺优化与售后运维。”
在工程机械领域，公司重点拓展行业头部客户，目前已向三一重工、中联重科、山河智能等重要工程机械客户提供产品，工程机械领域营业收入同比增长979.97%。
2020年度、2021年度工程机械领域公司共有四名机器人自动化生产线客户，具体如下：
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三、前五名客户的结算方式和期后回款情况，并结合合同主要条款，说明公司机器人自动化生产线收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在重大差异
（一）前五名客户的结算方式、期后回款情况如下表所列示：
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注：上述期后回款金额为统计至2022年5月23日。
2021年度公司前五名按时段法确认收入42,319.26万元，按时点法确认收入4,693.36万元。对于按时段法确认收入的项目，本公司在项目执行期间内按照履约进度确认收入，在达到合同约定结算条件时确认应收账款，未达到合同约定结算条件时则作为合同资产列报。公司前五名客户在2021年末应收账款合计3,253.31万元，期后已回款2,767.06万元，期后回款率85.05%。
（二）结合前五名客户的合同主要条款，说明公司机器人自动化生产线收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、公司机器人自动化生产线收入确认会计政策：
公司在某一时段内履行履约义务的业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，并在合同期内有权收取已完成履约部分的款项，对于满足在某一时间段内履行履约义务的合同，公司按照时段法确认营业收入，否则按照时点法在项目终验收时确认营业收入。
以上机器人自动化生产线收入确认方式符合《企业会计准则》的规定。
2、公司前五名客户的主要合同及收入确认方法列示如下：
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公司前五大客户的主要合同收入主要来源于销售机器人自动化生产线，该些项目具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长的特点，对应的产品均具有不可替代用途，且合同条款满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项这一条件，因此属于在某一时段内履行履约义务。
（1）以上合同主要条款列示如下：
1）收款条款：
公司分四至五期收款，合同签订时收取30%-40%合同款，到货安装收取20%-30%合同款，安装调试收取0%-30%合同款，终验收收取20%-30%合同款，质保期满收取5%-10%质保金。
2）质量保障条款：
公司须保证提供的产品是合格的产品，如另行签订《技术协议》，则产品应满足双方约定的《技术协议》要求。
部分客户合同条款约定，若公司提供的产品存在质量问题不能满足技术性能参数，公司应退回货款并承担违约责任。
由于机器人自动化生产线属于客户根据自身业务特点、技术路线、资源禀赋等定制的非标准资产，具备特有的技术要求和技术规范、工艺特点和工艺参数，不同客户间差异显著。因此，公司与客户在项目执行各个环节均已针对技术和工艺细节进行充分沟通论证，从而将客户的需求具体落地和实现。另外，按照机器人自动化生产线的交付流程，在产线发货前客户一般先进行初步验收，产线交付后由公司完成对客户的陪产、验证工作，保证交付的生产线能满足客户稳定量产的条件，进一步降低最终验收不符合要求的风险。
故前述条款属于约束公司产品质量的条款，为常规保护性条款。公司从未出现因自动化生产线质量问题退货的情形。
3）客户违约条款
该等条款一般约定，非因公司原因造成合同解除的，由违约方承担相应责任，守约方有权按照已完成工作量进行结算。
根据以上条款，公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
4）质保期约定
一般约定质保期为1年。
（2）时段法核算过程
每月末，公司按材料成本、人工成本、间接费用等归属于各项目的已发生成本归集为各项目的累计实际发生成本，根据累计实际发生成本及预计总成本测算出月末的履约进度，再根据履约进度及预计总收入测算出当月应确认的收入并进行账务处理。
具体计算公式如下：月末履约进度=累计实际发生的成本/预计总成本，当月应确认的合同收入=预计总收入*月末履约进度-前期已确认的合同收入，当月应结转的合同成本=累计实际发生的成本-前期已结转的合同成本
其中，预计总成本系公司根据项目技术指标参数、重要及长周期材料的询价情况、经验数据库及其他内部和外部信息统筹配置项目资源，按照设计费、购入品费、材料费、加工费、现地安装费等对预算进行分解，分项汇总后编制成项目预算。预计总收入系根据公司与客户签订的合同的不含税金额确认。具体由公司财务部查阅与客户签订的合同，根据法定适用税率计算不含税收入，作为时段法确认时的预计总收入。
综上，公司对以上非标定制、合同金额较大、项目周期较长的机器人自动化生产线的收入确认方法与《企业会计准则》收入确认之时段法相匹配。
（三）同行业公司收入确认方式
公司选取的四家同行业公司，及收购了同类公司业务的哈工智能（收购了天津福臻）、三丰智能（收购了鑫燕隆），其收入确认方法和确认时点列示如下：
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由上表可知，同行业上市公司中采用时段法和时点法确认收入两种方式均存在。同行业上市公司中三丰智能和江苏北人不区分业务类型，均按时点法确认收入。对于满足在某一时段内履行履约义务的合同，公司采用时段法确认收入，其他合同采用时点法确认收入，与哈工智能、华昌达、埃夫特、天奇股份存在相似性, 公司收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异。
综上，公司机器人自动化生产线收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司不存在重大差异。
四、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师对机器人自动化生产线业务收入执行的审计程序包括但不限于：
1、核查公司关于收入确认的相关内控资料，访谈相关人员，核实按时段法和时点法确认收入是否恰当，核实预算成本的编制及审批流程是否符合公司内控制度规定、与上年度是否存在重大变动，对内控设计及执行的有效性进行测试。
2、获取公司合同台账，结合公司收入确认政策，获取按时段法确认收入的合同清单，根据合同条款，关注主要项目按时段法确认收入是否符合收入准则的规定。
3、获取公司主要项目在报告期各期末的客户进度确认书，并对主要在制项目进行实地勘察、盘点，了解期末在制项目的实际状态，评估项目状态与进度确认是否匹配。
4、查阅主要项目领料统计表、发货单、出货时间，核对期末处于在制项目的临近期末月份的原材料投入情况，分析领料进度的合理性。
5、对项目的合同信息、项目状态、开票及回款、应收款余额等情况实施函证，确认项目发生的真实性。
6、核查已发生成本的真实性和准确性，对期末重要的未完工合同检查资产负债表日前后入账的成本，检查已经发生的成本归集是否准确、完整。
7、比对已完工项目的预算总成本和实际总成本的差异情况，对差异较大的项目核实了解差异原因及合理性。
8、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析。
9、机器人自动化生产线业务收入本期函证金额为59,274.34万元，占机器人自动化生产线业务收入的83.05%。
（二）核查意见
会计师针对机器人自动化生产线业务收入已执行充分、适当的审计程序。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司2020-2021年度公司机器人自动化生产线的销售明细表，了解公司机器人自动化生产线项目对应的客户类型及所属行业情况；
2、访谈公司管理层，了解公司不同下游领域的机器人自动化生产线收入变动的主要原因；
3、获取公司应收账款明细表及期后回款明细表，获取应收账款余额前五大客户期后回款的银行回单，核查公司客户期后回款情况；
4、查阅公司2021年前五名客户的主要销售合同，获取2021年前五名客户主要项目的收入确认凭据，评估收入确认时点的合理性；
5、查阅同行业可比上市公司的年度报告等公开信息，了解可比公司的收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析；
6、结合《企业会计准则》，核查公司的机器人自动化生产线的收入确认政策是否符合企业会计准则；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司机器人自动化生产线按下游行业主要包括汽车整车、汽车零部件、工程机械及其他，其中，2021年度，公司汽车整车行业收入整体相对稳定，汽车零部件行业、工程机械行业等领域收入增长较快，主要系公司根据市场情况，继续扩大了汽车零部件领域的销售规模，同时重点拓展工程机械领域的行业头部客户，相关收入占比及变动具有合理性。
2、公司机器人自动化生产线的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认方法和确认时点与同行业可比公司不存在重大差异。
2.关于毛利率下滑。2019-2021年，公司毛利率为22.19%、16.26%、15.67%，逐年下滑。请公司：（1）分产品列示销售收入、销售成本、产品单价以及单位成本，定量分析毛利率逐年下滑的原因及合理性，说明公司盈利能力及主营产品竞争力是否出现下滑，如是，请提示风险并作披露；（2）结合同行业可比公司同类业务毛利率情况，说明是否与可比公司存在较大差异，公司毛利率下降是否符合行业趋势；（3）结合在手订单预计毛利率情况，说明毛利率是否存在继续下滑的风险，如是，请充分提示风险并补充披露。
【回复】
一、分产品列示销售收入、销售成本、产品单价以及单位成本，定量分析毛利率逐年下滑的原因及合理性，说明公司盈利能力及主营产品竞争力是否出现下滑，如是，请提示风险并作披露
公司分产品列示销售收入、销售成本、产品单价及单位成本如下表：
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2020年机器人自动化生产线毛利率较2019年下降7.2%，机器人工作站毛利率下降2.65%，主要是因为2020年开始受到宏观经济整体放缓以及新冠病毒疫情影响，汽车行业产销量受到一定程度的影响，同时一般工业投资信心不足，公司为扩大销售规模适当降低项目毛利；另外受新冠疫情影响，项目周期有所延长,公司各项项目成本有所增加。
2021年机器人自动化生产线毛利率较2020年基本持平，机器人工作站毛利率下降1.48%，机器人配件销售及其他毛利率下降3.35%，主要是因为进入2021年以来受新冠疫情持续影响，全球原材料供需失衡，原材料、核心零部件价格不断上涨，公司采购的机器人等核心零部件、电气元件，钢材、铝材、铜材等金属原材料价格均有涨价，导致公司各项目材料采购成本有所增加。另外人工成本逐年增加，公司为保持和提高竞争力，加大对设计人员及生产人员的工资投入。
2022年第一季度盈利情况如下：
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2022年度第一季度机器人自动化生产线毛利率较2021年度毛利率下降2.3%，主要由于某焊装机舱地板线项目因首台套导致设计变更，项目完工出现亏损，剔除该项目后，2022年度第一季度机器人自动化生产线毛利率为16.44%。机器人配件销售及其他毛利率同比2021年毛利率上升11.02%，主要是由于2022年毛利率较低的中频逆变控制器收入下降，另外毛利率较高的售后维保收入增加所致。
由于部分订单完成周期较长的行业特点，疫情期间承接或执行的部分项目受行业竞争、项目周期延长、供应链受阻等因素影响导致毛利率较低，目前对公司业务的影响已逐步降低，2022年第一季度盈利情况有所提升。
另外公司的业务需要在对用户行业深刻理解的基础之上，提供可适用不同应用领域的个性化、智能化、柔性化机器人生产线，具有及时的响应速度、更短的设备交付周期、完善的售后服务，能够及时满足客户方案调整及配套设备需求。2021年度公司的“轻质合金智能化搅拌摩擦焊接技术及关键装备”项目获得2021年度广东省机械工业科学技术奖二等奖、2021年度广东省机械工程学会科学技术奖二等奖。“绿色、高效、柔性的乘用车智能制造工厂关键技术研究与应用”项目获得2021年度广东省机械工业科学技术奖一等奖、2021年度广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。“长安马自达四门两盖装调线”项目是汽车领域自动化综合难度最高的一条生产线，获得第七届恰佩克2020年度卓越工程奖、“工业互联网的设备运维及工艺管理云平台”产品案例获得OFweek2021中国工业自动化及数字化行业年度优秀产品奖。广州瑞北获得长安马自达颁发“2020年度优秀合作供应商”荣誉，并于2022年3月荣获广汽丰田2021年度“品质优良奖”及“原价协力奖”两项殊荣。公司的主营业务产品不存在竞争力下降的情形。
公司后续将进一步加强项目管理，加强对供应链的管理和成本管控，加大研发投入和数字化业务拓展，提升公司的盈利能力和产品竞争力。
二、结合同行业可比公司同类业务毛利率情况，说明是否与可比公司存在较大差异，公司毛利率下降是否符合行业趋势
同行业可比公司毛利率情况具体如下表：
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从上表可以看出，公司与同行业可比公司毛利率不存在较大差异。
三、结合在手订单预计毛利率情况，说明毛利率是否存在继续下滑的风险，如是，请充分提示风险并补充披露
（一）在手订单毛利率情况
公司各产品在手订单预计毛利率情况如下表所列：
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机器人自动化生产线和机器人配件销售及其他在手订单毛利率对比2021年度基本持平。机器人工作站毛利率下降，主要由于比亚迪项目订单预期增幅较快，公司适当让利扩大销售规模，预计订单增长可增厚公司全年业绩。
公司在手订单毛利率与2021年整体持平，继续下滑的风险较低，公司后续将进一步加强项目及供应链管理和成本管控，提升盈利能力。
（二）补充披露风险
公司将在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”部分补充风险提示如下：
（6）毛利率下降的风险
公司2019年、2020年和2021年综合毛利率分别为22.19%、16.26%及15.67%，近三年毛利率出现下降，公司毛利率水平受国内疫情反复、首台套项目数量、市场竞争加剧、原材料采购成本增加、人力成本增加等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司毛利率可能存在继续下降的风险。公司后续将进一步加强项目及供应链管理和成本管控以降低项目成本，加强在技术研发能力和工艺水平方面的竞争优势，提升盈利能力。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司各类产品收入成本明细表,访谈公司业务及财务人员，了解公司产品销售单价、单位成本变动的主要原因；并对各类产品毛利率变动情况进行分析；
2、获取同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的产品类型，分析同行业可比公司与公司产品的可比性，并比较分析公司与同行业可比公司的毛利率变动情况；
3、了解公司主要原材料的类型，分析主要原材料的价格变动趋势；
4、获取公司在手订单明细表，了解公司对新签项目预计成本的计算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司毛利率下降，主要系原材料采购成本、人工成本增加、疫情因素致项目周期延长、市场竞争加剧等综合因素影响，公司为扩大销售规模适当降低项目毛利。公司毛利率下滑符合行业趋势，与可比公司不存在较大差异，具有合理性。
2、结合公司2022年一季度业绩水平及在手订单情况，预计毛利率与2021年整体持平，同时，综合考虑公司在行业技术发展方面取得的成就，公司盈利能力及主营业务产品竞争力下滑风险较低。
3、若公司毛利率影响因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，毛利率可能存在继续下降的风险。公司需进一步加强项目及供应链管理和成本管控以降低项目成本，加强在技术研发能力和工艺水平方面的竞争优势，提升盈利能力，公司已在2021年年报中补充披露了毛利率下降的风险。
《问询函》第二部分、往来款项
3.关于应收账款。2021年末，公司应收账款余额21,769.28 万元，同比增加12.09%，坏账准备期末余额2,157.74万元。其中，因涉及诉讼单项计提坏账准备648.00万元，计提比例20%。请公司：（1）补充应收账款逾期款项金额及占比，主要逾期客户的名称、交易背景、关联关系、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因以及是否存在回款风险；（2）结合单项计提坏账所涉诉讼具体情况，说明20%计提比例的测算过程，相关坏账计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充应收账款逾期款项金额及占比，主要逾期客户的名称、交易背景、关联关系、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因以及是否存在回款风险；
根据公司2016.12-2019.6月统计数据，公司超过合同信用期尚未付款的应收账款占应收账款余额比例平均为63.30%。2021年末，公司超过合同信用期的应收账款金额为10,776.77万元，占应收账款余额的49.50%。
存在超过合同信用期的应收账款，主要原因有：（1）受行业惯例影响，产品交付客户后必须完成对客户的陪产、验证工作，保证交付的生产线能满足客户稳定量产的条件，但由于陪产量产时间受客户产能计划的影响，时间较长，因此付款一般较慢。（2）公司客户主要为大型整车厂商和其他大型厂商，付款前内部审批流程较长，经常超过30天至90天的信用期，因此产生超期应收款；（3）由于客户规模及资信情况良好，并且基于长期合作建立的信任关系，公司允许部分客户超信用期付款。
除观致汽车有限公司相关应收账款外，2021年末的公司应收账款的期后回款情况良好。
截止至2021年12月31日公司前五名超过合同信用期应收账款相关客户情况如下：
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注1：上述期后回款金额为统计至2022年5月23日。
注2：迪链指比亚迪及其关联公司出具的贸易融资凭证。
上述超过合同信用期应收账款除观致汽车以外其他已超过合同信用期应收账款收回风险较低，可收回性良好，公司已按照预期信用风险计提预期信用损失。
二、结合单项计提坏账所涉诉讼具体情况，说明20%计提比例的测算过程，相关坏账计提是否充分
2021年8月，公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）因观致汽车不履行合同付款义务向其提起诉讼并完成财产保全程序。2022年2月，广州瑞北与观致汽车、姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司签订《和解协议》，四方对广州瑞北的债权进行确认，被告人观致西安或其指定主体承诺按照约定的还款计划向公司控股子公司广州瑞北支付款项并由其关联方姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司提供连带保证担保。
根据财产保全的设备清单、市场报价、处置成本测算，保全金额预计可覆盖公司损失金额，另外前述四方签订的《和解协议》，和解金额可覆盖公司损失金额且由对方向公司提供第三方担保增信措施。截止至本问询函回复日，公司已收到《和解协议》还款计划的其中第一、二期，合计400万元。
公司编制的《2021年年度报告》综合评估了客户资信情况、资产保全情况及公司与客户达成的和解协议，根据审慎性原则对预计未来可收回金额作出估计，按照20%计提应收账款坏账准备648万元，相关坏账计提合理、充分。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师执行的审计程序包括但不限于：
1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策。
2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收账款逾期情况，分析其合理性，并计算复核应收账款信用损失准备金额，复核测试公司的坏账计提是否充分。
3、对主要逾期客户进行关联关系核查。
4、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司逾期客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况。
5、向客户函证应收账款期末余额，确认应收账款余额的真实性和准确性。
6、复核公司期后应收账款回款情况。
7、获取公司对观致汽车应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据，如起诉的所有相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理；向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司应收账款整体账龄主要集中在 1 年以内，除对观致汽车的应收账款外，其他主要逾期客户回款风险较低。
2、公司对观致汽车项目涉及的应收账款按照单项计提坏账准备，考虑财产保全、和解协议、以及关联方担保等因素估计确认预期信用损失，坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策。
2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收账款逾期情况，分析其合理性，并计算复核应收账款信用损失准备金额，复核测试公司各类款项的坏账计提是否充分；
3、对主要逾期客户进行关联关系核查；
4、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司逾期客户的信用状况；
5、复核公司期后应收账款回款情况；
6、获取公司对观致汽车应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据，如起诉的所有相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理。复核会计师向律师实施的函证程序，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款整体账龄主要集中在 1 年以内，除观致汽车相关应收账款外，其他主要逾期客户回款风险较低。
2、公司对观致汽车项目涉及的应收账款按照单项计提坏账准备，考虑财产保全、和解协议、以及关联方担保等因素估计确认预期信用损失，坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
4.关于合同资产。合同资产余额30,542.44万元，同比增加1.42%，主要系已完工未结算项目余额27,423.98万元。其中，因涉及诉讼单项计提减值准备607.65万元，计提比例20%。请公司：（1）结合已完工未结算项目合同条款、实际的履约进度以及收款条件等，说明相关收入和合同资产确认的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合合同资产的收款条件及预计账期，说明减值准备计提是否合理、审慎；（3）结合单项计提减值的诉讼情况，说明 20%计提比例的测算依据及合理性，减值准备计提是否充分、审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合已完工未结算项目合同条款、实际的履约进度以及收款条件等，说明相关收入和合同资产确认的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
公司2021年末前十大合同资产项目情况列示如下：
■
上述合同资产中已完工未结算项目是期末按时段法确认的项目收入，并扣除已达到合同结算条件的金额。这部分项目具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，公司在合同期内有权收取已完成履约部分的款项，因此这部分项目满足在某一时间段内履行履约义务，按照时段法确认收入及合同资产符合《企业会计准则》的规定。
以上合同资产对应产品均具有不可替代用途，且合同条款满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项这一条件，该等条款一般约定，非因公司原因造成合同解除的，由违约方承担相应责任，守约方有权按照已完成工作量进行结算。
这部分项目的履约进度根据公司实际已发生成本/预算总成本的比例确定，确认收入的依据包括：实际发生成本金额、预算成本金额、预计合同收入金额等。公司从项目前期规划、合同签订、设计开发、制造、系统集成、调试、验收等整个流程均履行了相应审批程序，有合理依据支持。公司建立了较为完善的《营业管理制度》、《项目预算管理制度》、《采购管理程序》、《存货管理制度》、《制造成本核算管理办法》等制度，从业务层面进行梳理规范，从而为公司按时段法确认收入的财务会计内控制度的建立健全提供保障。
综上，公司收入和合同资产确认合理，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合合同资产的收款条件及预计账期，说明减值准备计提是否合理、审慎
（一）公司对合同资产减值准备计提情况
公司项目主要分四期收款，合同签订时收取20%-40%合同款，到货或完成预验收时收取20%-60%合同款，完成终验收收取15%-30%合同款，质保期满收取5%-10%质保金。
公司合同资产分为已完工未结算项目和未到期质保金。
对于按时段法确认收入的项目，公司每月根据履约进度计算确认收入，贷记营业收入，同时借记确认相应合同资产金额。在达到合同约定结算进度条件时公司与客户确认结算价款，借记应收账款，贷记合同资产。在资产负债表日，公司将按履约进度确认的收入超过已办理结算价款的金额列报为合同资产-已完工未结算资产。合同资产因尚未拥有无条件向客户收取对价的权利，待达到合同约定结算条件而尚未收到相关款项时，转入应收账款。
未到期质保金指的是公司确认收入时，项目对应的质保金需要在合同约定质保期到期后方能收取得，虽然已经符合收入确认的条件，但是由于收款除时间流逝外，未到期质保金还取决于是否发生质量问题，这部分收款权利在资产负债表中作为合同资产列示。根据合同结算条件，质保金将在质保期结束后支付，在合同资产达到支付条件时（即质保期满）而尚未收到相关款项时，将合同资产-未到期质保金转入应收账款。
公司对合同资产计提减值的方法如下：
1、对信用风险显著增加的合同资产单项评价信用风险，计提专项减值准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的项目；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、对正常履行的合同资产公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
（二）同行业公司对比情况
■
公司对合同资产减值准备计提情况与同行业公司合同资产减值准备计提平均情况基本一致，不存在重大差异。
综上，公司对合同资产减值准备计提合理、审慎。
三、结合单项计提减值的诉讼情况，说明20%计提比例的测算依据及合理性，减值准备计提是否充分、审慎
公司与观致汽车有限公司具体诉讼情况、财产保全、测算依据请详见本回复之问题3、二。
2021年末公司基于审慎性原则对观致汽车有限公司相关合同资产按20%计提专项减值准备607.65万元，减值准备计提充分、审慎。
四、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师执行的审计程序包括但不限于：
1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司计提的合同资产减值准备是否符合公司一贯执行的会计政策。
2、取得公司期末合同资产账龄表，复核公司合同资产减值测试的过程；并核实公司对超过1年未结算项目的合同资产的原因，评估公司管理层对合同资产减值准备计提的充分性、合理性。
3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，核查合同资产余额较大客户的信用状况。
4、通过实施期末监盘，特别关注库龄较长或金额较大的项目，获取勘察项目已投入的物料清单，与项目现场单位价值较高的物料进行双向核对，核查项目物料清单的记录的真实性、准确性及完整性；关注各领用的物料是否已实际投入且正常安装，有无异常项目。
5、取得报告期内主要时段法项目业务合同的进度确认书，并结合核对结算条款重新计算合同资产的准确性。针对长期未结算的项目，了解未结算的原因，关注是否涉及公司产品或工艺未能满足客户需求，存在不能结算的风险。
6、实施函证，获取独立证据确认项目所处的具体状态是否准确。
7、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司合同资产会计政策及减值准备计提情况。
8、获取公司对观致汽车涉及的合同资产项目预计未来可收回金额做出估计的依据，如起诉的所有相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理。独立向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司期末合同资产项目状态和项目实际实施情况和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致，收入和合同资产确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，未发现公司存在已达到合同约定结算条件和结算时点而未结算转入应收账款的情况。
2、公司对合同资产减值准备计提情况与同行业公司合同资产减值准备计提平均数基本一致，不存在重大差异。
3、公司对观致汽车项目涉及的合同资产按照单项计提资产减值准备，考虑财产保全、和解协议、以及关联方担保等因素估计确认预期信用损失，资产减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司计提的合同资产减值准备是否符合公司一贯执行的会计政策；
2、取得公司期末合同资产账龄表，复核公司合同资产减值测试的过程；并核实公司对超过1年未结算项目的合同资产的原因，评估公司管理层对合同资产减值准备计提的充分性、合理性；
3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，核查合同资产余额较大客户的信用状况；
4、取得报告期内主要时段法项目业务合同的进度确认书，并结合核对结算条款重新计算合同资产的准确性。针对长期未结算的项目，了解未结算的原因，关注是否涉及公司产品或工艺未能满足客户需求，存在不能结算的风险。
5、查阅会计师对合同资产的监盘、函证资料；
6、查阅同行业可比上市公司的年度报告等，了解同行业可比公司合同资产会计政策及减值准备计提情况。
7、获取公司对观致汽车涉及的合同资产项目预计未来可收回金额做出估计的依据，如起诉的所有相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理。复核会计师向律师实施的函证程序，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司期末合同资产项目状态与合同约定和项目实际实施情况相符，收入和合同资产确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，未发现公司存在已达到合同约定结算条件和结算时点而未结算转入应收账款的情况。
2、公司对合同资产减值准备计提情况与同行业公司合同资产减值准备计提平均数基本一致，不存在重大差异。
3、公司对观致汽车项目涉及的合同资产按照单项计提资产减值准备，考虑财产保全、和解协议、以及关联方担保等因素估计确认预期信用损失，资产减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
《问询函》第三部分、现金流
5.关于经营活动现金流。2019-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为10,120.02万元、1,214.07万元和-6,060.59万元。本年经营活动现金流转负，主要系部分客户采用承兑汇票、贸易融资凭证等方式结算，回款周期加长所致。2021年末，公司应收票据余额1,144.03万元，同比增长2,339.20%。应收款项融资余额1,898.05万元，同比增长149.50%。请公司：（1）分析说明货款结算方式变动对经营活动现金流量净额的影响，并说明是否存在放松信用政策刺激销售的情况；（2）结合期末应收账款预计收回期限及期后实际回款情况，说明公司经营活动现金流是否存在继续恶化的风险，公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、分析说明货款结算方式变动对经营活动现金流量净额的影响，并说明是否存在放松信用政策刺激销售的情况
对比2020年度，2021年度比亚迪及其关联公司以贸易融资凭证（以下简称“迪链”）作为其与公司结算的主要工具。2021年度比亚迪及其关联公司与公司的货款以6个月“迪链”结算，截止到2021年12月31日公司持有尚未到期的“迪链”结算凭证4,144.20万元。
为节约财务成本支出，2021年较2020年度票据贴现有所减少。2020年公司应收票据贴现金额为5,435.53万元，2021年公司应收票据贴现金额仅为3,407.05万元，相应现金净流入减少约2,028.48万元。2022年至本回复日未进行应收票据贴现，后续将结合项目收款情况、供应商付款安排、票据到期时点以及票据贴现成本等多方因素综合判断应收票据的贴现时间和贴现额度。
上述比亚迪结算模式和票据贴现减少两个因素导致公司2021年度经营活动现金净流量减少6,172.68万元。公司持续积极关注货款回收情况，比亚迪“迪链”结算是比亚迪公司与绝大部分供应商的常规货款结算模式，不存在其他放松信用政策的情况。
二、结合期末应收账款预计收回期限及期后实际回款情况，说明公司经营活动现金流是否存在继续恶化的风险，公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施
公司2021年期末应收账款21,769.28万元，截止至2022年5月23日期后实际回款约10,353.66万元，期后回款率47.56%。公司期后回款较为良好，2021年末账龄1年以内的应收账款占比为87.17%，合理预计2022年内能收回2021年末大部分应收账款。
公司将持续关注项目执行情况及进度，尽快推进项目交付及终验收工作，收回项目款项，改善公司资金状况；另外公司积极优化供应链结算方式，通过票据结算、上游供应链融资等渠道不断改善公司的货款结算方式，提高资金使用效率。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师执行的审计程序包括但不限于：
1、查阅公司收入确认条件、信用政策，分析公司货款结算方式和结算周期的变动等因素，结合存货、合同资产、经营性应收项目、经营性应付项目等的变动情况，了解公司经营活动现金流波动的原因。
2、获取公司应收票据台账和明细账，复核公司应收票据增减变动情况，分析公司应收票据对应的主要客户和承兑人，检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象和潜在违约情况。
3、获取公司期末未到期的迪链明细表，核查迪链到期结算兑付情况。
4、向客户函证应收账款期末余额，确认应收账款余额的真实性和准确性。
5、获取公司应收账款期后回款统计表，复核公司期后应收账款回款情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司主要客户信用政策未发生重大变化。除比亚迪的贸易融资外，公司不存在放松信用政策的情况。
2、公司上述关于应收账款期后实际回款情况、经营活动现金流是否存在继续恶化风险情况以及已采取或拟采取的改善资金状况的措施情况，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司应收票据台账和明细账，复核公司应收票据增减变动情况，分析公司应收票据对应的主要客户和承兑人，检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象和潜在票据违约情况。
2、获取公司期末未到期的“迪链”明细表，核查“迪链”到期结算兑付情况。
3、查阅公司收入确认条件，分析公司结算方式和结算周期的变动等因素，结合存货、合同资产、经营性应收项目、经营性应付项目等的变动情况，了解公司经营活动现金流波动的原因。
4、获取公司应收账款期后回款统计表，复核公司期后应收账款回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要客户信用政策未发生重大变化。除比亚迪的贸易融资凭证外，公司不存在其他放松信用政策的情况。
2、报告期末公司应收账款账龄主要集中在1年以内，除观致汽车相关应收账款外，期后回款情况较为良好。公司已经采取加快推进项目交付及验收工作、优化供应链结算方式等措施提高资金使用效率、改善公司资金状况。
《问询函》第四部分、其他
6.关于递延所得税资产。年报显示，公司本年末因未弥补亏损形成的递延所得税资产320.24万元。请公司说明由可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认是否合理、审慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请公司说明由可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认是否合理、审慎
（一）可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况
截止2021年末，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产320.24万元，对应可抵扣亏损暂时性差异2,134.94万元，为公司控股子公司广州瑞北形成的可抵扣亏损。广州瑞北主要负责汽车领域焊装机器人智能生产线和智能装备业务。
广州瑞北2020、2021年末/年度的主要财务数据（单体报表）如下：
■
广州瑞北单体报表2020年、2021年利润总额分别为1,800.74万元、-59.04万元，2021年利润总额为负主要由于对观致项目涉及的相关款项及资产计提减值准备1,079.09万元，2021年度利润总额相应减少1,079.09万元。2020年、2021年形成税务可抵扣亏损的主要原因是新冠疫情对业务的影响和研发投入加计扣除，形成可抵扣亏损。
（二）广州瑞北历史缴税情况
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综上所述，广州瑞北一直以来经营情况良好，近两年因疫情原因发生暂时性亏损。截止至2022年第一季度末，广州瑞北在手订单超过5亿元，且新能源汽车业务订单持续增加。公司预计未来3-5年将产生足够应纳税所得额弥补目前的税务亏损，2021年末相关递延所得税资产确认合理、审慎。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师执行的审计程序包括但不限于：
1、取得并核查广州瑞北各期的所得税汇算清缴资料以及税审报告，访谈广州瑞北财务负责人，了解广州瑞北2021年亏损的原因。
2、获取广州瑞北在手订单明细表，以及主要的销售合同，分析广州瑞北未来是否能够产生足够应纳税所得额。
3、复核公司可抵扣暂时性差异形成原因及计算依据。
4、复核公司递延所得税资产的计算过程，复核公司递延所得税资产会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
广州瑞北确认可弥补亏损对应的递延所得税资产在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取广州瑞北2021年的财务报表、各期的所得税汇算清缴资料及税审报告，访谈广州瑞北负责人，了解广州瑞北2021年亏损的原因；
2、获取广州瑞北在手订单明细表，以及主要的销售合同，分析广州瑞北未来是否能够产生足够应纳税所得额。
3、复核公司可抵扣暂时性差异形成原因及计算依据。
4、复核公司递延所得税资产的计算过程，复核公司递延所得税资产会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、观致汽车存在经营风险且涉及诉讼，广州瑞北基于谨慎性原则对相关应收账款、合同资产和存货项目计提减值准备，具有合理性。
2、广州瑞北预计未来能够在规定时间内产生足额应纳税所得额抵扣可弥补亏损，对应确认的递延所得税资产在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司
2022年6月2日
