深圳市名家汇科技股份有限公司
关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）
半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告
证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2022-046
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）
半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）因筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%股权并募集配套资金事项，于2020年12月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
鉴于预案披露后已届满6个月，原购买资产协议中的部分条款已经失效，公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。同日，公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，双方决定继续推进本次交易，将原购买资产协议中部分条款的有效期延长3个月并删除“过渡期安排”，详见公司于2021年6月30日披露的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2021-052）。
因补充协议的部分条款有效期已届满，公司与悦金产投签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》，一致同意自本协议签署之日起至2021年10月31日，双方将继续就本次重组事项进行协商，购买资产协议及原补充协议其他条款仍继续有效，详见公司于2021年9月29日披露的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）的公告》（公告编号：2021-095）。
公司于2021年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格等。
二、补充协议的内容
鉴于交易预案（修订稿）披露后已届满6个月，现根据本次购买资产事项的进度，交易双方就相关事项达成《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，协议内容如下：
甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司
乙方：张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：爱特微（张家港）半导体技术有限公司
以上甲方、乙方、目标公司在下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。根据中国相关法律法规的规定，在平等互利的基础上，经各方充分沟通与友好协商，各方就2021年10月27日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），达成以下协议，以期共同遵守：
一、各方于2021年10月27日签署了购买资产协议。购买资产协议后，各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事宜，且各地疫情爆发，对相关工作时间造成影响，导致未能够在甲方董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知并向监管部门提交申报材料。经过交易各方沟通，将继续积极推进本次重组事项。
在完成有关事项之后，甲方届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定。
二、各方一致同意，自本协议签署之日起至2022年7月31日，甲方及乙方将继续就本次重组事项进行协商。购买资产协议其他条款仍继续有效。
三、本协议中的所有术语，除非另有说明，其定义与各方签订的购买资产协议定义相同。
四、本协议作为购买资产协议不可分割的一部分，与购买资产协议具有同等法律效力。
五、购买资产协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
三、交易未取得预期进展的原因
1、国内新冠疫情对本次交易进度的影响
（1）深圳地区相关情况及影响
上市公司注册地及主要办公地址位于深圳市。2022年1月至今，深圳接连爆发两轮新冠肺炎疫情，涉及区域较大。2022年3月，深圳第二轮疫情集中爆发，导致上市公司及中介机构现场办公受到影响、重要事项或会议无法现场召开，项目的整体推进造成了较大影响。
（2）苏州地区相关情况及影响
拟购买标的公司所在地苏州市张家港市自2022年3月起，对所有进入张家港市的人员严格实行“3+11”或“7+7”健康管理措施，中介机构部分人员接受了较长时间的隔离，导致在标的公司的尽职调查和现场工作受到影响。2022年4月，受疫情扩大的影响，张家港市进一步加强疫情防控措施，全市实施静态管理，标的公司及中介机构的员工无法正常在标的公司开展尽职调查和现场工作，对整体重组工作的推进造成较大影响。
此外，标的公司经营中涉及到的相关审批及备案手续，亦受到疫情影响，导致办理时间延长
2、与标的公司总经理、核心研发团队负责人的沟通受到疫情影响
标的公司总经理、核心研发团队负责人YUN CHONG MAN（尹锺晚）博士为韩国国籍，主要负责标的公司的日常经营及核心研发技术，在本次交易的推进过程中较为关键。因尹锺晚春节期间，往返中韩受新冠疫情及防疫政策隔离等原因，近2个月时间未正常办公。公司及各中介机构与尹锺晚的沟通进度受到影响。
3、交易相关方就未来合作方案的确认耗时较长
本次交易完成后，名家汇将成为标的公司的控股股东，名家汇与标的公司现有股东TRinno正在就未来合作方案进行商讨。因涉及到标的公司未来组织架构及经营模式的调整，公司与TRinno就未来合作方案上需要确认的细节较多，且TRinno为韩国公司，双方在商讨过程中耗时较长。
四、交易的后续工作安排
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条第一款：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
目前，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重组事项的各项工作，各中介机构对标的资产的审计、评估、法律等现场尽职调查相关工作已基本完成，待出具正式报告。
公司将在标的资产审计、评估、法律等工作全面完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
五、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议以重新确定发行价格及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。
截止目前，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。公司将及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月1日
