亿帆医药股份有限公司关于控股子公司拟发行新股并签署相关协议的公告
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2022-052
亿帆医药股份有限公司关于控股子公司拟发行新股并签署相关协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
为积极稳妥地降低亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亿帆医药”）控股子公司Evive Biotech Ltd.（以下简称“亿一生物”、“发行人”或“目标公司”，含下属子公司）资产负债率，优化资本结构，增强公司研发能力和持续发展能力，亿一生物以每股7.2225美元拟向投资人发行普通股，（1）Sino Biopharmaceutical Limited（中文名称：中国生物制药有限公司，以下简称“中国生物制药”或“投资方”）拟投资2,000万美元认购亿一生物本次发行的普通股2,769,132股，并同意在亿一生物首发上市（IPO）前的后续合格融资中，投资不少于1,000万美元，并与公司及亿一生物签订了《普通股认购协议》及相关附件；（2）公司通过全资子公司亿帆医药（香港）有限公司（以下简称“亿帆香港”）向控股子公司亿一生物增加投资5,000万美元，认购亿一生物本次发行的普通股6,922,831股，并与亿一生物签署了《增资协议》。即本次亿一生物共发行普通股9,691,963股，每股7.2225美元，合计融资7,000万美元。本次亿一生物发行股份融资金额将全部用于归还上市公司借款。
本次交易前，公司持有亿一生物66.49%股份，本次交易完成后，公司持有亿一生物66.92%股份，仍为亿一生物控股股东。
本次交易已经亿一生物董事会及股东会审议，根据相关法规及《公司章程》的规定，本次交易在董事长的审议权限范围内，无需董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中国生物制药有限公司
1、注册地址：开曼群岛
2、注册时间：2000年2月2日
3、公司股本：188.20亿股
4、股票上市地：香港
5、股票代码：01177
6、经营范围：中国生物制药有限公司及其下属公司正大天晴药业集团股份有限公司等是中国领先的研发型医药集团，业务覆盖医药各种研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链。其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、心脑血管病、镇痛、呼吸系统用药、骨科疾病等多个极具潜力的治疗领域处于优势地位。
7、关联关系：2021年8月，经公司董事会和股东大会审议通过，同意亿一生物下属全资子公司将F-627在中国境内商业化权益独家许可给中国生物制药下属子公司正大天晴药业集团南京顺欣制药有限公司，此外，未发现中国生物制药与本公司及公司控股子公司之间存在关联关系，或存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
8、股权结构：
单位：亿股
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9、主要财务数据：
单位：万元
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10、中国生物制药不是失信被执行人
（二）亿帆医药（香港）有限公司
1、注册时间：2018年7月16日
2、注册地址：UNIT 802, 8/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG 141 DES VOEUX RD CENTRAL HONG KONG
3、股本：19,231,560股
4、公司编号：2722405
5、经营范围：医药投资管理与医药投资咨询；医药产品的销售、研发及技术服务和进出口贸易。
6、股权结构：公司持有其100%股份
7、主要财务指标：
单位：万元
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8、亿帆香港不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：Evive Biotech Ltd.
2、注 册 号：351491
3、住 所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
4、经营范围：（依开曼群岛當地法令無事先限制）
5、企业性质：有限责任公司
6、已发行的股本数量：103,842,462股
7、股权结构：公司持有其66.49%股份
8、主要财务数据
单位：万元
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四、协议的主要内容
协议一：公司、亿一生物与中国生物制药签署的协议
（一）协议各方
融资方、发行人或保证人：亿一生物
投资人：中国生物制药
联合保证方：亿帆医药
（二）协议主要内容
亿一生物拟发行股份进行融资，中国生物制药拟投资2,000万美元以每股7.2225美元认购亿一生物本次发行的普通股2,769,132股。中国生物制药同意在亿一生物首发上市（IPO）前的后续合格融资中投资不少于1, 000万美元。
（三）主要交割条件
1、亿一生物需要履行的义务和条件
（1）陈述和保证。亿一生物和亿帆医药在交割时所作的陈述和保证应是真实和完整的，且其效力应与交割日当天作出的陈述和保证相同，如因交易文件变化导致的背景发生变化的，那么在此特定日期所做的陈述和保证，也应是真实和完整的。
（2）表现。亿一生物和亿帆医药应履行并遵守交易文件中所载的所有承诺、义务和条件，这些承诺、义务和条件必须在所有实质性方面在交易文件交割时或之前履行或遵守。
（3）无禁止；许可。为完成交易文件所可能进行的任何交易不应违反任何适用的法律法规。投资方在完成交易文件所可能进行的交易应已获得政府部门和亿帆医药有效的同意和允许（包括但不限于与合法发行和出售所购股份有关的交易），包括交易文件和亿帆医药的必要董事会和股东批准，应当已取得并生效，投资方应收到其合理要求的所有此类文件副本。
（4）无涉诉。任何政府机关或其他未对任何担保人采取任何包含限制、禁止或以其他方式质疑投资方认购所购股份或根据任何交易文件可能进行的任何其他交易。
（5）公司章程。亿一生物修改后的公司章程，自交割生效。
（6）投资方F-627商业化协议。亿一生物应已完成F-627商业化协议的签署送达投资方，且相关协议的签署应符合亿帆医药及亿一生物内部必要的审批手续。
（7）交割证明。亿一生物的CEO应在交割时执行并交付给投资方，该证书的日期为交割日，且协议中规定的相关条件已满足。
2、投资方需要履行的义务和条件
（1）无禁止；许可。为完成交易文件所可能进行的任何交易不应违反任何适用的法律法规。投资方在完成交易文件所可能进行的交易应已获得政府部门或其他个人有效的同意和允许（包括但不限于与合法发行和出售所购股份有关的交易）。
（2）陈述和保证。协议所述投资方的陈述和保证在作出、开始和截至交割时，在各方面都应当真实和完整，其效力与在交割日作出的陈述和保证相同，但仅在特定日期处理事项的陈述和保证除外，从这个特定日期开始，相关陈述也应在各方面都是真实和完整的。
（3）表现。投资方应履行并遵守交易文件中所载的所有承诺、义务和条件，这些承诺、义务和条件必须在所有实质性方面在交易文件交割时或之前履行或遵守。
（四）F-652 权利
若亿一生物拟向亿一生物或亿帆医药以外就F-652产品在肝病和肝病相关疾病领域在中国进行销售、分销或其他商业化方式进行合作，投资方中国生物制药拥有优先权。
（五）陈述声明及保证
公司及亿一生物分别就协议约定的亿一生物的组建、良好信誉和资质、资本、公司结构、授权、股份的有效发行、税务相关、知识产权、劳动雇佣关系、财务报表、诉讼、负债、关联交易、知识产权等方面描述共同向投资人声明并保证，截止到本协议生效日，上述陈述均属真实、正确，并且在交割日当日及之前均应当真实、正确，同时，截至交割日如交易文件有更改的，保证依然有效，除非声明和保证具有特殊时效性，那么截至此时的声明和保证均为真实和准确的。
（六）交割
根据协议规定进行购买股份的出售和发行时，应当通过尽快交换文件和签字的方式远程完成，但是在任何情况下均不得迟于放弃或满足了协议中规定的所有交割条件后五个工作日（不包括应当在交割时满足的条件，但是在交割时应当满足或放弃该等条件），或在本公司与投资人以书面形式相互约定的其他时间和地点完成购买股份的出售和发行。
（七）终止
本协议可在交割前，在下列情况下终止：（a）亿一生物、亿帆医药和投资方的共同同意；（b）在最后期限日未完成交割的，由非违约方（亿一生物或投资方）提出；（c）因对本协议项下存在重大误解、实质性违约等原因，亿一生物和投资方均可分别向投资方或担保人发出书面通知，如果该违约可弥补的，但在收到通知之日起14日内进行未纠正的且会引发交割条件无法满足的；或（d）由于适用法律的变更，本协议项下的交易被法律所禁止，双方均可提出。如果本协议终止的，那么本协议将不再有效，但这并不意味着合同终止前的违约责任免除，本协议约定的保密、费用、终止、赔偿应在本协议终止后持续有效；各方在此无条件且不可撤销地同意，如果由于投资方的原因，交割未能在最后期限日完成，亿一生物有权单方无责解除F-627商业化协议且投资方应保证其在F-627商业化协议项下适用地关联企业在集团公司地要求下终止履行该协议。
协议二：公司及全资子公司亿帆医药（香港）有限公司与亿一生物签署的《增资协议》
（一）协议各方
甲方：亿帆医药股份有限公司
乙方：公司全资子公司亿帆医药（香港）有限公司
标的公司：亿一生物
（二）增资主要内容
各方同意，甲方向乙方增资扩股，乙方拟向唯一股东甲方发行新股5,000,000股，扩充股本，并用于对标的公司的增资；乙方以取得的增资款项5,000万美元全部用于增资标的公司，以每股7.2225美元，认购标的公司6,922,831股。
（三）股权交割及期限
1、在交易各方签署本增资协议并生效后，且甲方完成本次交易涉及的有关商务部门、发改委、外汇管理部门的相关核准或备案手续，并办理完结外汇部门的相关核准或备案手续后十个工作日内，甲方应向乙方支付全部增资款。
2、乙方收到全部增资款后十个工作日内，应完成新增股份的股份变更登记。
3、在标的公司收到乙方支付的增资款十个工作日内，标的公司应完成向乙方定向发行6,922,831股的新股股份登记。
本次增资完成后，公司持有亿一生物普通股75,972,062股，占亿一生物68.59%股权，仍为亿一生物控股股东。
五、交易的定价政策及定价依据
（一） 收益法评估结果
采用收益法评估后的亿一生物股东全部权益价值为485,590.39万元，较账面价值35,671.07万元评估增值449,919.32万元，增值率为1261.30%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后的亿一生物股东全部权益价值为492,248.53万元，较账面价值35,671.07万元评估增值456,577.46万元，增值率为1279.97%。
（三）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司（或交易案例）与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
综上所述，本次评估选取收益法评估结论作为最终的评估结果，即亿一生物股东全部权益价值为485,590.39万元，每股7.2225美元。
六、本次交易完成后亿一生物股权结构
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七、本次交易对公司的影响
本次亿一生物发行股份，拟融资7,000万美元，其中中国生物制药投资2,000万美元，亿帆医药增资5,000万美元，融资金额均用于归还亿帆医药借款，有利于降低亿一生物资产负债率，优化资本结构，增强亿一生物整体资本实力和持续发展能力。
中国生物制药本次投资2,000万美元认购亿一生物发行的普通股，成为亿一生物股东，并同意亿一生物进行后续的合格融资时，投资不少于1,000万美元。本次中国生物制药认购亿一生物发行的普通股，是继取得亿一生物在研产品F-627中国商业化权益的又一次合作，不仅是对亿一生物产品的认可，更是对亿一生物在研产品管线及未来战略的充分认可，有利于优化亿一生物股权结构，对亿一生物未来的发展具有重大意义。
本次公司向亿一生物增资5,000万美元认购其发行的普通股，符合公司对亿一生物的战略规划，本次交易完成后，融资金额将全部用于亿一生物归还上市公司借款，有利于降低公司整体资产负债率，同时符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，亿一生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表范围没有发生变化。
八、风险提示
1、本次交易事项待双方交割条件达成或获豁免(如适用），并待交易相关交割手续办理完成后方告完成，因此，本次交易能否完成，存在一定不确定性。
2、本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关各级政府部门（发改委、商务部门和外汇管理局等），存在一定不确定性。
3、签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能。
公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《普通股认购协议》
2、《亿帆医药增资协议》
3、《亿一生物估值报告》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2022年6月2日
