三一重能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

重要提示

三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《网下投资者管理细则》”）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由主承销商负责组织实施。本次发行的战略配售在主承销商处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

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敬请投资者关注以下重点内容：

1、网下投资者询价资格核查：本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2022年6月7日（T-4日）中午12:00前，在中国证券业协会完成配售对象的注册工作，并于2022年6月6日（T-5日）中午12:00前通过保荐机构（主承销商）中信证券IPO网下投资者资格核查系统（网址：https://www.citics.com/ipo/login/index.html）在线提交承诺函及相关核查材料。

主承销商已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，主承销商将在网下申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须于初步询价日前一交易日（2022年6月7日，T-4日）13:00-14:30、15:00-22:00或初步询价日（2022年6月8日，T-3日）6:00-9:30，通过上交所网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，保荐机构（主承销商）将认定该网下投资者的报价无效。

3、网下投资者资产规模核查要求：投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不得超过其向主承销商提供的资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件中载明的资产规模或资金规模：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供初步询价日前第五个交易日（2022年5月31日，T-8日）的产品总资产有效证明材料；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2022年5月31日，T-8日）。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所要求网下投资者在网下申购平台中对资产规模进行承诺，请网下投资者按“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；投资者在网下申购平台填写的资产规模或资金规模与提交至主承销商的配售对象资产证明材料中的资产规模或资金规模不相符的，主承销商有权认定该配售对象的报价无效。

4、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：

（1）就同一次科创板IPO发行，网下申购平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行报价决策程序，在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

5、网下申购上限：本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为5,000万股，约占网下初始发行数量的47.42%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。

6、高价剔除机制：发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

7、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商将根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。

8、投资风险特别公告：初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的，将在申购前发布的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中说明相关情况。

9、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.50%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

10、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后（2022年6月16日，T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下限售摇号抽签”）。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

11、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

1、三一重能首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经获得中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕817号）。发行人的股票简称为“三一重能”，扩位简称为“三一重能”，股票代码为“688349”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787349”。

2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

3、北京德恒律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次拟公开发行股份188,285,715股，约占本次公开发行后总股本的16.00%，本次发行后公司总股本为1,176,785,715股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。

（三）战略配售、网下、网上发行数量

本次发行初始战略配售发行数量为5,648.5714万股，约占本次发行数量的30.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为10,544.0001万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%，网上初始发行数量为2,636.0000万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。

最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（四）定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

（五）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下限售摇号抽签未被摇中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

（六）本次发行重要时间安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

（七）路演推介安排

发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年6月2日（T-6日）至2022年6月7日（T-4日）期间，向符合要求的网下投资者通过电话或视频的方式进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

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网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。

发行人及主承销商拟于2022年6月10日（T-1日）组织安排本次发行网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2022年6月9日（T-2日）刊登的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划（简称“三一重能3号资管计划”）和中信证券三一重能员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划（简称“三一重能4号资管计划”）（三一重能3号资管计划和三一重能4号资管计划合称简称“三一重能资管计划”），其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署股份认购协议，将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

本次发行初始战略配售发行数量为5,648.5714万股，约占本次发行数量的30.00%。最终战略配售比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

2、跟投数量

中信证券投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即941.4285万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在发行价格确定后对中证投资最终实际认购数量进行调整。

（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为三一重能3号资管计划和三一重能4号资管计划。

2、参与规模和具体情况

三一重能3号资管计划和三一重能4号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即18,828,571股；同时参与认购金额合计不超过25,597.40万元（含新股配售经纪佣金）。

三一重能资管计划基本情况如下：

①具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划；

设立时间：2022年5月23日；

募集资金规模：22,991.00万元；

管理人：中信证券；

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员；

参与该资管计划的每个对象均与发行人或其全资子公司签署现行有效的劳动合同或劳务合同，参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：三一智慧新能源、三一智能电机、三一新能源投资、三一（韶山）风电的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、北京三一智能电机有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司，均系发行人的全资子公司。

注3：除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他72名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

②具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划；

设立时间：2022年5月23日；

募集资金规模：3,258.00万元；

管理人：中信证券；

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员；

参与该资管计划的每个对象均与发行人或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：三一智慧新能源、三一新能源投资、三一（韶山）风电、三一通榆风电装备的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司、通榆县三一风电装备技术有限责任公司，均系发行人的全资子公司。

注3：本资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

注4：70名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署股份认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2022年6月8日（T-3日）前，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。保荐机构（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐机构（主承销商）将及时退回差额。

2022年6月10日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年6月15日（T+2日）公布的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

三一重能资管计划和其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（六）核查情况

保荐机构（主承销商）聘请的北京德恒律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2022年6月10日（T-1日）进行披露。

（七）相关承诺

依据《承销指引》，中证投资、中信证券（代“三一重能资管计划”）及其他战略投资者已签署承诺函，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、网下初步询价安排

（一）网下投资者的参与条件及报价要求

1、符合《网下投资者管理细则》《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及私募基金管理人等专业机构投资者。

2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《网下发行实施细则》《网上发行实施细则》《承销规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》中规定的网下投资者标准。

3、本次发行初步询价通过上交所申购平台进行，投资者应当办理完成上交所申购平台CA证书后方可参与本次发行。

4、以初步询价开始前两个交易日2022年6月6日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

5、拟参与本次网下发行的网下投资者，应于2022年6月6日（T-5日）中午12:00前通过中信证券IPO网下投资者资格核查系统（https://www.citics.com/ipo/login/index.html）向主承销商提交网下申购承诺函和资产证明材料等资料。

6、若配售对象属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（下转14版）

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