上海家化联合股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-026
上海家化联合股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共111人，可解除限售的限制性股票数量为1,561,958股，约占目前公司总股本的0.23%。
● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年6月1日，上海家化召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2020年11月30日，第一个解除限售期已于2022年3月1日届满。
2、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次实施的2020年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次合计回购注销1,341,267股限制性股票，具体情况如下：
1、根据《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有34名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计1,106,300股。公司以授予价格进行回购注销。
2、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2021年考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83亿，累计净利润（Y1）=4.8亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=76亿，累计净利润（Y2）=4.1亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限售系数K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值;当Y≥Y1时，Y按Y1取值。
公司2021年营业收入（X）为7,646,123,006.52元，即X≥X2，公司2021年净利润（Y）为649,251,942.17元，Y≥Y1，即按Y1取值，则解除限售系数K=40.66%+50%=90.66%。
由于公司层面业绩考核可解除限售系数K为90.66%，公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售的部分（比例为9.34%）限制性股票进行回购注销；由于首次及预留授予中有12名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“B-”，本期个人层面可解除限售比例为80%；2名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售比例为60%。所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计234,967股。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计1,341,267股，除此之外与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为111人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,561,958股，约占公司目前股份总数679,634,461股的0.23%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第一个解除限售期届满后对满足本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的111名激励对象所获授的1,561,958股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为111名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,561,958股，约占公司目前总股本的0.23%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司111名激励对象解除限售资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，上海家化本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司八届四次董事会决议；
2、公司八届四次监事会决议；
3、公司独立董事关于八届四次董事会有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-022
上海家化联合股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开七届二十二次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币4672.77万元，且不超过人民币9344.31万元，回购价格不超过人民币75.97元/股，回购股份数量不超过123.00万股，回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案的具体内容详见公司于2021年9月24日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：临2021-059)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，公司应当于每个月的前3个交易日内公告截至上月末的股份回购进展情况。现将回购进展情况公告如下：
截至2022年5月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为968,400股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1425%，成交的最高价格为45.96元/股，成交的最低价格为41.13元/股，已支付的总金额为人民币42,771,306.59元（不含交易费用）。上述股份回购符合法律法规规定及公司股份回购方案的要求。
公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，根据市场情况在回购期限内继续实施回购计划，并依据相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2022-024
上海家化联合股份有限公司
八届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司八届四次监事会于2022年6月1日以视频方式召开，会议通知于2022年5月27日以邮件方式发出。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席赵福俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于续聘2022年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
监事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共111人，可解除限售的限制性股票数量为1,561,958股，约占目前公司总股本的0.23%。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
3、审议通过关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案并提交股东大会审议；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销1,341,267股限制性股票。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励计划第一个行权期对应的369,000份股票期权进行注销。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的公告》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司监事会
2022年6月2日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2022-025
上海家化联合股份有限公司
关于续聘2022年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2001年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：朱伟先生，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业，近3年未签署或复核上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册会计师黄亚睿先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司2022年度的审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司拟支付普华永道中天2022年度财务报表和内控审计报酬不超过356万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2022年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计396万元人民币，以上价格包括上海市内车费和代垫费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。另外，公司海外子公司Mayborn集团 2022年度财务报表审计和内部控制审计费用不超过31.91万英镑，代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商。
对于验资报告公司如有需要，普华永道中天每次收费不超过4万元。
如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会的履职情况
公司第八届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审议并一致通过了关于续聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等符合有关规定，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，同意续聘会计师并提交董事会审议；公司独立董事发表关于本次聘任会计事务所的独立意见，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司八届四次董事会审议通过了关于续聘2022年度会计师事务所的议案，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、上网公告附件
1、上海家化独立董事关于公司续聘会计事务所的事前审核意见及独立意见；
2、上海家化董事会审计与风险管理委员会关于公司续聘2022年度会计师事务所的履职情况说明。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-027
上海家化联合股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开八届四次董事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销1,341,267股限制性股票，具体情况如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有34名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计1,106,300股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2021年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83亿，累计净利润（Y1）=4.8亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=76亿，累计净利润（Y2）=4.1亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限售系数K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值;当Y≥Y1时，Y按Y1取值。
公司2021年度营业收入（X）为7,646,123,006.52元，即X≥X2，公司2021年度净利润（Y）为649,251,942.17元，Y≥Y1，即按Y1取值，则解除限售系数K=40.66%+50%=90.66%。
公司层面业绩考核情况：
可解除限售系数K为90.66%，公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售的部分（比例为9.34%）限制性股票进行回购注销；
个人层面业绩考核情况：
由于首次及预留授予中有12名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果为“B-”，本期个人层面可解除限售比例为80%，剩余20%的部分由公司回购；2名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售比例为60%，剩余40%的部分由公司回购。
所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核系数回购注销的限制性股票合计234,967股。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计1,341,267股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.19951元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体如下：
首次授予部分：P=P0-V=19.57-0.19951=19.37049元/股，预留授予部分：P=P0-V=28.36-0.19951=28.16049元/股。其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次回购的首次授予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由28.36元/股调整为28.16049元/股。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”由于首次授予价格为19.57元/股，经过上述价格调整，本次首次授予部分因为离职原因回购注销的限制性股票回购价格为19.37049元/股；预留授予价格为28.36元/股，经过上述价格调整，本次预留授予部分因为离职原因回购注销的限制性股票回购价格为28.16049元/股；由于公司及个人层面考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。
综上，本次回购注销限制性股票总计1,341,267股，拟用于回购的资金总额约为2,836万元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为678,293,194股。股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见，同意本次回购：公司本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销及回购价格调整相关事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为，本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销以及对本次激励计划回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司八届四次董事会决议；
2、公司八届四次监事会决议；
3、公司独立董事关于八届四次董事会有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-028
上海家化联合股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划
第一个行权期股票期权注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年6月1日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》。因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月22日，公司召开七届二十一次董事会、七届十六次监事会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会、七届十七次监事会，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2021年9月15日为授权日，授予董事长潘秋生123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权注销的原因和数量
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
鉴于公司激励计划股票期权第一个行权期公司业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励计划第一个行权期对应的369,000份股票期权进行注销。
三、对公司业绩的影响
本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
经审查，公司本次股票期权注销事项符合《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述激励对象第一个行权期已获授但未行权的股票期权注销相关事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次注销股票期权的相关事项符合《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对激励对象第一个行权期已获授但未行权的股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论意见
公司本次注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销股票期权的原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司八届董事会第四次会议决议；
2、公司八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于八届四次董事会有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月2日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2022-023
上海家化联合股份有限公司
八届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司八届四次董事会于2022年6月1日以视频方式召开，会议通知于2022年5月27日以邮件方式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于续聘2022年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共111人，可解除限售的限制性股票数量为1,561,958股，约占目前公司总股本的0.23%。
董事长潘秋生作为本次激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
3、审议通过关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。
鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销1,341,267股限制性股票。
董事长潘秋生作为本次激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励计划第一个行权期对应的369,000份股票期权进行注销。
董事长潘秋生作为本次股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见本日公司发布的《上海家化关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的公告》。
三、上网公告附件
1、上海家化独立董事关于公司八届四次董事会有关事项的独立意见；
2、国浩律师（上海）事务所出具的关于公司2020年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司
董事会
2022年6月2日
