富士康工业互联网股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告

2022-06-02 来源：上海证券报

证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2022-045号

富士康工业互联网股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年5月30日以书面形式发出会议通知，于2022年6月1日在深圳市南山区高新技术产业园区南区科苑大道与学府路交汇处高新区联合总部大厦50层会议室以通讯的会议方式召开会议并作出本监事会决议。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席胡国辉主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司监事会议事规则》的规定。

审议通过了下列议案：

一、关于《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要的议案

议案表决情况：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票。

因监事张占武先生参与本次员工持股计划，作为关联监事回避本议案的表决。

经审核，监事会认为：《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案

议案表决情况：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票。

因监事张占武先生参与本次员工持股计划，作为关联监事回避本议案的表决。

经审核，监事会认为：《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司监事会

二〇二二年六月二日

证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2022-047号

富士康工业互联网股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月1日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈富士康工业互联网股份有限公司章程〉的议案》，同意对《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二二年六月二日

证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2022-050号

富士康工业互联网股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王健民先生提交的书面辞职报告。

王健民先生因个人原因申请辞去公司董事、战略决策委员会的相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。辞职报告将在公司股东大会选举产生新的董事就任后生效。在此期间，王健民先生将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行董事职责。公司将尽快完成新任董事的补选和相关后续工作。

王健民先生担任公司董事期间勤勉尽责，为公司的经营和发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对王健民先生担任公司董事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二二年六月二日

证券简称：工业富联证券代码：601138

富士康工业互联网股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）摘要

2022年6月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、富士康工业互联网股份有限公司《2022年员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体实施方案尚属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

4、公司后续将根据监管规定，相应披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

2、本计划符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本计划的人员共计不超过12,000人，其中董事、监事及高级管理人员共8人，具体参与人数以实际执行情况为准。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工持股计划计提未来的专项奖金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

5、本持股计划股票来源为：员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。其中，公司回购股份专用证券账户中公司股票将通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划；同时，本员工持股计划草案经公司股东大会表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划的份额，该信托计划拟通过在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股普通股股票。

6、本计划的存续期、锁定期

本计划存续期不超过84个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划时起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。已设立并存续的各期员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的比例分别为16.7%、33.4%、33.3%、16.6%。每期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定，具体时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

7、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。因此，本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

8、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

9、本员工持股计划由公司自行管理、以及委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对本员工持股计划进行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。《管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

11、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第一章员工持股计划的参加对象

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。

（二）员工持股计划参加对象

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司员工。

（三）员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

参加本计划的总人数不超过12,000人，初始设立时持有总人数为11,000人（不含预留），具体参加人数根据员工实际情况确定。其中，本次持有人认购持股计划份额不超过20亿份；预留份额为不超过4亿份，占本员工持股计划比例上限为20%。

■

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。

预留份额暂时由李伟宁代为持有，放弃与持有人相关的表决权。在股东大会审议通过员工持股计划草案36个月内，公司根据实际情况并经管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工。若在股东大会审议通过员工持股计划草案36个月内，该预留份额仍未完全分配（以下简称“剩余预留份额”）。则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

第二章员工持股计划的资金来源、股票来源、价格和规模

（一）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工持股计划计提未来的专项奖金，该专项奖金将全部用于参与本员工持股计划；本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二）员工持股计划的股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的工业富联A股普通股股票以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的工业富联A股普通股股票。

1、公司回购

公司于2021年9月22日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟回购股票的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币15亿元。上述回购股票全部用于本员工持股计划。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

2、二级市场购买等法律法规许可的方式

本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工持股计划的剩余股票拟择机委托信托机构设立信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，认购规模上限为5亿元人民币。

（三）员工持股计划受让股票价格及定价依据

1、价格

本员工持股计划将按照公司回购专用账户累计回购的工业富联A股普通股以及二级市场购买的平均价格受让（平均价格按照回购账户累计购买的总金额以及二级市场累计购买的总金额之和除以受让股票数计算）。最终公司股票的回购及标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。

2.、合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司或公司控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术业务人员，上述管理人员主要承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司经营目标的实现。因此，员工参与本员工持股计划无需出资。

本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。

第三章员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为84个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划持有的标的股份分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的比例分别为16.7%、33.4%、33.3%、16.6%，具体如下：

■

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

（三）员工持股计划的业绩考核

锁定期结束后，管理委员会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后按照考核成绩解锁相应份额。在存续期内，管理委员会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益比例。

公司层面的业绩考核如下：

■

若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可解锁。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁。由公司以零元价格收回并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

个人层面业绩考核

■

在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的解锁比例。

因个人层面业绩考核结果不能解锁的目标股票权益由管理委员会收回并分配给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（四）员工持股计划的买卖限制

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）上交所及联交所规定的其他时间。

第四章员工持股计划的管理模式

（一）管理架构

本员工持股计划由公司自行管理、以及委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对本员工持股计划进行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

《管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。

管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利（如有）；

（4）《管理办法》的修订，并提交公司董事会审议通过；

（5）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过；

（6）授权管理委员会负责与信托管理机构的对接工作（如有）；

（7）监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（3）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的持有人所持份额50%（含50%）以上同意通过（员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（4）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（5）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。

6、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，负责员工持股计划的管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的管理，包括但不限于：办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人持股转让的变更登记事宜；

（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权；参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份等安排；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券、配售债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（6）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、提名管理委员会委员候选人的权利；

7、授权董事会选择信托管理机构并与其协商条款、签署相关协议；

8、授权董事会变更员工持股计划的信托管理机构；

9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第五章员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配；

2、当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过；

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第六章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司仍存续的其他员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

4、本员工持股计划与公司仍存续的其他员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

第七章员工持股计划的财产构成以及持有人权益的处置办法

（一）员工持股计划的财产构成

1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

2、现金存款、银行利息等其他财产。

本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

5、员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，员工持股计划可提前终止。

员工持股计划提前终止时或存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

（三）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持股权益不做变更：

（1）持有人在公司（含控股子公司）的职务变更的；

（2）持有人因公丧失劳动能力的；

（3）退休；

（4）持有人因公身故的，权益份额由其法定继承人继承；

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的员工持股计划份额以零元价格收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有：

（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签劳动合同的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司（含控股子公司）解除劳动合同的；

（3）持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

（4）持有人劳动合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同的；

（5）持有人非因公身故的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

5、存续期内，持有人发生降级情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁员工持股计划份额，持有人持有的尚未解锁员工持股计划份额高于重新核定后尚未解锁员工持股计划份额的，管理委员会有权将高出部分的份额以零元的价格收回，并将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有。

6、存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

第八章员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（五）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第九章其它重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。员工应纳税所得额最后审定以税务机关审核为准。

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：601138 证券简称：工业富联公告编号：临2022-044号

富士康工业互联网股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年5月30日以书面形式发出会议通知，于2022年6月1日在深圳市南山区高新技术产业园区南区科苑大道与学府路交汇处高新区联合总部大厦50层会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议审议通过了下列议案：

一、关于《富士康工业互联网股份有限公司2021年企业社会责任报告》议案