科大国创软件股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-61

科大国创软件股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日以电话、电子邮件等方式发出第四届董事会第四次会议的通知，并于2022年6月1日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规、规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即73,748,838股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币91,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、对公司控制权的保护条款

本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即36,874,419股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、本次发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号一一创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司董事会根据公司经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司对截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1943号）鉴证。上述报告及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案；

2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

6、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计1,943,600股股份登记工作，公司总股本由243,885,860股变更为245,829,460股，公司注册资本由人民币243,885,860元变更为245,829,460元，因此需要对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本项议案在股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年6月17日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-62

科大国创软件股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日以电话、电子邮件等方式发出第四届监事会第四次会议的通知，并于2022年6月1日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司监事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即73,748,838股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币91,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、对公司控制权的保护条款

本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即36,874,419股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、本次发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》

经审议，公司2022年度向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号一一创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会同意通过该预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

经审议，公司编制的《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意通过该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，公司编制的《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面的了解，监事会同意通过该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司对截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1943号）鉴证。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，监事会对此无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2022年6月1日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-63

科大国创软件股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票

预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于同日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。上述预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-64

科大国创软件股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过91,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%，截至本次向特定对象发行股票预案出具日，公司总股本为245,829,460股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假定本次发行于2022年12月31日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

3、假定本次发行募集资金总额上限为91,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行73,748,838股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限73,748,838股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

6、根据公司2021年年度报告，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为10,458.83万元，较2020年度增长159.65%；2021年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,509.83万元，较2020年度增长161.40%。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年分别按持平、上涨10%和上涨20%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：

■

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。

（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

四、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东合肥国创智能科技有限公司，实际控制人董永东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-65

科大国创软件股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-66

科大国创软件股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-67

科大国创软件股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第四届董事会第四次会议，会议决定于2022年6月17日下午14:30召开公司2022年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2022年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2022年6月17（周五）下午14:30。

网络投票时间：2022年6月17日（周五）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月17日（周五）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月17日（周五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年6月13日（周一）。

7、出席对象：

（1）于2022年6月13日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会表决的提案：

■

2、以上议案均属于特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。议案2包含子议案，需逐项表决。

根据相关规定，公司将就以上议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

3、上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2022年6月14日上午9：00一下午17：00。

3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券投资部

4、联系方式：

联系电话：0551-65396760

传真号码：0551-65396799

电子邮箱：zhengquanbu@ustcsoft.com

联系人：杨涛、赵淑君

通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

邮政编码：230088

5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2022年6月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：350520

2、投票简称：“国创投票”

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月17日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月17日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。