广东水电二局股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-071
广东水电二局股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月26日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2022年6月1日以现场方式在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司2505会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。受疫情影响，独立董事尹兵先生通过公司视频会议系统以视频方式参会。公司监事会成员、部分高级管理人员及相关中介机构负责人列席了会议。
因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事陈鹏飞先生对议案一至十五回避表决。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司拟以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
1.发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集团100%股权（以下简称“标的资产”）。根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。2022年5月27日，建工控股作出决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经公司与建工控股协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为公司的全资子公司。
2.募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于公司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1.交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团的唯一股东，即建工控股。
本次交易的标的资产为交易对方持有的建工集团100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
2.标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理机构审核备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。基于前述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格为1,049,705.78万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
3.支付方式
公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团100%股权，建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
经公司与建工控股协商，最终确定发行价格4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2022年4月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为准）
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
5.发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
6.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
7.发行对象和发行数量
本次发行股份的发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。
若公司在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应按照深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
8.上市安排
本次交易发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
9.发行股份的锁定期和解禁安排
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
建工控股的一致行动人广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）承诺，在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
10.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
11.过渡期损益安排
自审计、评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（指建工控股将标的资产登记过户于公司名下之日，含当日）的期间为过渡期。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
12.业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺补偿
根据公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元和113,301.20万元（如涉及）。
业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对公司另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由建工控股以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股和公司确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，就标的资产对公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
13.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
（三）本次发行股份募集配套资金的方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
3.发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
4.发行金额和发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
5.锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
6.滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于公司补充流动资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
8.募集配套资金的方案调整
如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
9.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；表决结果为通过。
三、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；本次交易拟购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产的交易对方建工控股系公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
四、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易前后，公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”），本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
六、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，2022年6月1日，公司与建工控股、建工集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2022年6月1日，公司与建工控股签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
七、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易目前已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有建工集团100%股权。
3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
八、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；
5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
九、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：
截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
2.2022年3月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-012），对筹划本次交易情况进行信息披露。上市公司股票自2022年3月8日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2022年3月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-018）。
3.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
4.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并与之签署了《保密协议》。
5.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。
6.2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等截至当时与本次交易相关的议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
7.2022年3月18日，公司与交易对方、标的公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
8. 2022年6月1日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组现阶段的相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
9.2022年6月1日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
10.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见。
根据现行法律法规的要求，本次交易尚需履行如下决策及审批、核准程序：（1）本次交易正式方案获得广东省国资委批准；（2）本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；（4）本次交易经中国证监会核准。
综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十一、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
董事会经认真审查后认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，且上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了相关承诺。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的说明》。
十二、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组管理办法》等相关规定，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告、评估报告和备考财务报表及其审阅报告。
董事会批准：
1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2020年度及2021年度财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的大华审字〔2022〕0011508号《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》；
2.中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具的中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号《资产评估报告》；
3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2020年度及2021年度备考财务报表进行审阅并出具的大华核字〔2022〕009860号《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网上披露的《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
十三、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
就本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资产评估报告》的审阅，公司董事会认为：
1.评估机构具有独立性
中联评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的中联评估出具并经依法备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
十四、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公司股份的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
截至本决议公告日，建工控股直接持有公司438,592,930股股份，通过其一致行动人建科院间接持有公司10,101,210股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前公司总股本的37.32%；在不考虑募集配套资金对公司总股本的影响的情况下，本次交易完成后，公司总股本将变更为3,393,714,625股，公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%；建工控股承诺36个月内不转让通过本次交易取得的对价股份。
经审慎判断，董事会认为，建工控股符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定的免于以要约方式增持公司股份的情形，同意提请股东大会批准建工控股免于以要约方式增持公司股份。
十五、8票同意 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会（包括其授权人士，下同）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、配套融资募集资金投资项目等；
2.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；
3.办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4.本次重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改上市公司《公司章程》的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
5.在本次重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；
7.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
十六、9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会同意公司于2022年6月20日召开2022年第二次临时股东大会。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年6月2日证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-083
广东水电二局股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月26日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2022年6月1日以现场方式在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司2505会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李万锐先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司拟以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
1.发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买建工控股持有的建工集团100%股权（以下简称“标的资产”）。根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号），截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。2022年5月27日，建工控股作出决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红，经公司与建工控股协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为公司的全资子公司。
2.募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于公司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1.交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团的唯一股东，即建工控股。
本次交易的标的资产为交易对方持有的建工集团100%股权。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
2.标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理机构审核备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号），截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格为1,049,705.78万元。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
3.支付方式
本次交易的总金额为1,049,705.78万元，公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团100%股权。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
经公司与建工控股协商，最终确定发行价格4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2022年4月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为准）
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
5.发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
6.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
7.发行对象和发行数量
本次发行股份的发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。
若公司在定价基准日至发行完成日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量应按照深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
8.上市安排
本次交易发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
9.发行股份的锁定期和解禁安排
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让。在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
建工控股的一致行动人广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）承诺，在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
10.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
11.过渡期损益安排
自审计、评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（指建工控股将标的资产登记过户于公司名下之日，含当日）的期间为过渡期。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
12.业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺补偿
根据公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元和113,301.20万元（如涉及）。
业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对公司另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由建工控股以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股和公司确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，就标的资产对公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给公司。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
13.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
（三）本次发行股份募集配套资金的方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
3.发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
4.发行金额和发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
5.锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
6.滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于公司补充流动资金。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
8.募集配套资金的方案调整
如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
9.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权；表决结果为通过。
三、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；本次交易拟购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份购买资产的交易对方建工控股系公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
四、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
本次交易前后，公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”），本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
六、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，2022年6月1日，公司与建工控股、建工集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2022年6月1日，公司与建工控股签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
七、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
根据《重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易目前已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有建工集团100%股权。
3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
（下转114版）
