广东水电二局股份有限公司

（上接113版）

4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。

详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

八、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；

2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；

5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综合，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

九、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形说明如下：

截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

2.2022年3月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-012），对筹划本次交易情况进行信息披露。上市公司股票自2022年3月8日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。2022年3月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-018）。

3.剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

4.公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并与之签署了《保密协议》。

5.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交所进行了上报。

6.2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等截至当时与本次交易相关的议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予以回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

7.2022年3月18日，公司与交易对方、标的公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

8.2022年6月1日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组现阶段的相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

9.2022年6月1日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

10.公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见。

根据现行法律法规的要求，本次交易尚需履行如下决策及审批、核准程序：（1）本次交易正式方案获得广东省国资委批准；（2）本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；（4）本次交易经中国证监会核准。

综上，公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

综上，公司监事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十一、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

监事会经认真审查后认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，且上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了相关承诺。

详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的说明》。

十二、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

根据《重组管理办法》等相关规定，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告、评估报告和备考财务报表及其审阅报告。

监事会批准：

1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2020年度及2021年度财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的大华审字〔2022〕0011508号《审计报告》；

2.中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具的中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号《资产评估报告》；

3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2020年度及2021年度备考财务报表进行审阅并出具的大华核字〔2022〕009860号《备考合并财务报表审阅报告》。

详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网上披露的《审计报告》《资产评估报告》《备考合并财务报表审阅报告》。

十三、3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（本议案需提交股东大会审议）。

就本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）。

根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《资产评估报告》的审阅，公司监事会认为：

1.评估机构具有独立性

中联评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提具有合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4.本次评估定价公允

在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的中联评估出具并经依法备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

备查文件

广东水电二局股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司监事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-076

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1．本次交易的标的资产为建工集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准/核准的程序已在《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2．本次交易的交易对方建工控股已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；建工集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有建工集团100%股权。

3．本次交易有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

4．本次交易有利于公司进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。此外，公司的控股股东、本次交易的交易对方建工控股已就本次交易出具了保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易有利于提高公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-077

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易方案概述

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3．上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；

2．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4．公司本次交易拟购买的标的资产为建工集团100%股权。建工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或建工集团公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持建工集团股权的完整权利；建工集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将建工集团股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，建工集团股权过户将不存在法律障碍；

5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综合，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-081

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组方案部分调整不构成

重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“交易标的”）100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年3月19日，公司公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）

一、本次重组方案调整情况

本次重组方案与预案阶段方案相比，不存在调整事项。

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重组方案重大调整的标准

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

1.关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其所持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2.关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3.关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案不满足上述重组方案重大调整标准，故本次重组方案不构成重大调整。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-078

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。

公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1.2022年3月8日，公司发布《广东水电二局股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-012），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：粤水电，证券代码：002060）自2022年3月8日起停牌。

2.本次交易事项公告停牌前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为8.38%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为11.76%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为10.74%。因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

4.公司停牌期间，公司于2022年3月15日发布了《广东水电二局股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-018）。

5.公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行上报。

6.2022年3月18日，公司与建工集团及建工控股签署了《发行股份购买资产框架协议》。

7.2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。

8.公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

9.公司分别于2022年4月18日、2022年5月18日发布了本次重组进展公告。

10.公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的报告书，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构就本次交易分别出具了相关文件。

11.2022年6月1日，公司与交易对方签署了《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协议》及《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》。

12.独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

13.公司根据重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。

（二）本次交易尚需履行的程序

1.本次交易尚需广东省国资委批准；

2.本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3.通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

4.本次交易经中国证监会核准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-073

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组前12个月内购买、

出售资产的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次重组前12个月内，公司不存在购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-079

广东水电二局股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体不存在《上市公司

监管指引第7号一上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管》第十三条情形的

说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，本公司对本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至目前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-072

广东水电二局股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性等事项说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的标的资产的评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“评估机构“）符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构对本次交易相关评估报告所设定的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。同时，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的及评估资产具有很强相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产具有很强相关性，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-080

广东水电二局股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书与预案差异对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》申请文件和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：

■

特此说明。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-074

广东水电二局股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况

与采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

■

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，基本每股收益有所提升。

但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

三、相关主体出具的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

（一）上市公司控股股东作出的承诺

上市公司控股股东建工控股作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预粤水电的经营管理活动，不侵占粤水电利益。

2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-082

广东水电二局股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年6月20日召开2022年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2022年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十六次会议审议同意召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：2022年6月20日（星期一）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2022年6月20日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年6月13日。

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称。

股东大会提案编码表

■

（二）本次股东大会拟审议的提案内容

1.本次股东大会审议的提案1至提案13由公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过后提交，14、15由公司第七届董事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，提案内容详见公司于2022年6月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次重组摊薄即期回报及拟采取填补措施的说明》《董事会关于评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，以及巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

2.提案2包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

3.提案1至提案15需以特别决议通过，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.提案1至提案15需对中小投资者的表决单独计票。

5.提案1至提案15所审议事项构成关联交易，关联股东广东省建筑工程集团控股有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司应回避表决。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2022年6月14日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

登记方式：电话或传真。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心23层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

（三）会议联系方式：

联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

（四）参加会议的股东费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2.广东水电二局股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

附件：1.参与网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年6月2日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。

（三）填报表决意见

股东根据本通知表 1《股东大会提案对应“提案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年6月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月20日上午9:15，结束时间为当日下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

广东水电二局股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某提案或弃权或回避。

（下转115版）