光大嘉宝股份有限公司关于2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2022-041

光大嘉宝股份有限公司关于2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、不动产资产管理业务模式及风险

公司不动产资产管理业务所管理的项目主要采用私募基金结构，由光控安石作为普通合伙人/基金管理人发起设立基金产品，投资人作为有限合伙人/基金投资人认购基金份额。基金通过股权收购或资产收购的方式获取各类持有型物业。同时，光大安石平台作为资产管理人对项目进行管理和运营。目前，公司不动产资管项目主要包括三种情况：光控安石担任普通合伙人/基金管理人，同时公司在相关主体中认缴基金份额；光控安石担任普通合伙人/基金管理人，但公司未在相关主体中认缴基金份额；及光控安石与其他合作方共同运营管理的项目。光控安石及光大安石平台就提供的基金管理服务、资产管理服务收取基金管理费及资产管理费。不动产资产管理业务的主要风险为光控安石如存在故意或重大过失未能勤勉尽责履行基金管理服务而给基金财产造成损失和/或光大安石平台如存在故意或重大过失未能勤勉尽责履行资产管理服务而给项目财产造成损失将承担相应责任的风险。

2、不动产投资业务模式及风险

公司作为不动产基金的投资人，主要通过认购或受让不动产基金的基金份额，投资并间接持有符合投资标准的不动产资产。通过对拟投资项目信息进行分析研究，独立判断拟投项目的投资价值，谨慎决策，以期获取投资收益。不动产投资业务的主要风险为公司在其认缴的出资额范围内对不动产基金债务承担责任的风险，表现为预期投资收益未能实现或未能全部实现，以及投资本金遭受部分或全部损失的风险。

3、少数股东损益相关情况

2021年度，公司合并净利润2.24亿元，其中少数股东损益-1.42亿元，归属于母公司股东净利润3.65亿元。于2021年12月31日，公司少数股东权益24.07亿元，所有者权益95.1亿元。公司少数股东损益受非全资子公司当年净损益及持股比例两个因素影响。2021年度公司非全资子公司亏损额较大，全资子公司净利润较大，因此少数股东损益占公司当期净利润比例，与期末少数股东权益占所有者权益比例有所不同。

4、关联方非经营性资金往来

公司控股子公司嘉宝联友主要从事房地产开发业务，自成立以来，资金回流情况良好。为提高资金使用效率，在秉承公平、公开、合理的原则下，依照行业惯例，嘉宝联友按股权比例向其股东提供往来款，其中包括向公司关联人嘉定新城提供借款1.58亿元。于2022年5月10日，嘉定新城已归还上述借款。

5、对外担保

中关村项目系公司参与投资的中关村基金投资和持有的商办类不动产项目。2021年6月，公司为华信恒盛融资提供13.62亿元担保。中关村基金全资子公司安依投资为公司的上述担保提供等额反担保。自中关村基金收购项目以来，根据有关物业评估报告，中关村项目底层资产价值不低于72亿元。综合考虑中关村项目的负债情况及资产价值，公司认为安依投资具备承担反担保的能力。鉴于物业经营会受到宏观经济、市场调整等外部经济波动因素的影响，存在华信恒盛无法完全履行还款义务的风险。对此，公司将充分发挥项目所处中关村核心商圈位置优势，采取切实有效措施，加强资产管理力度，努力维护中关村项目资产安全，最大限度地避免发生公司实际承担担保责任的情况。

2022年5月18日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于光大嘉宝股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0426号，以下简称“监管工作函”）。公司就监管工作函所涉事项进行了认真核查，现就监管工作函中的相关事项答复并公告如下：

问题1.不动产资产管理业务。根据年报，公司通过子公司光大安石作为私募基金及不动产资产管理平台，2021年末在管项目37个，在管资金规模465亿元，报告期不动产资产管理业务实现营业收入6.95亿元，主要为管理及咨询服务费、超额管理费，其中4个项目纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）结合主要在管项目的基本情况，包括但不限于股权结构、投资标的、资金来源及投资者构成、决策与收益分配机制等，具体说明不动产资产管理业务的经营模式，并结合会计准则的规定，说明公司将不动产资管项目纳入合并报表范围的标准；（2）结合公司在不动产资管项目的权利与责任约定，核实相关风险敞口，说明是否存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任等，如有，进一步说明具体情形；（3）管理及咨询服务费、超额管理费收入确认标准，结合公司的具体业务开展情况和项目风险的承担与转移等，说明相关收入确认的合理性与审慎性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合主要在管项目的基本情况，包括但不限于股权结构、投资标的、资金来源及投资者构成、决策与收益分配机制等，具体说明不动产资产管理业务的经营模式，并结合会计准则的规定，说明公司将不动产资管项目纳入合并报表范围的标准；

公司不动产资产管理业务所管理的项目主要采用私募基金结构，由公司子公司光控安石(北京)投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）作为普通合伙人/基金管理人发起设立基金产品，投资人作为有限合伙人/基金投资人认购基金份额（基金份额包括但不限于有限合伙财产份额和契约式基金份额）。基金通过股权收购或资产收购的方式获取商业综合体、购物中心、写字楼、工业地产等各类已建成项目或亟需改造升级的各类持有型物业，其中商业综合体、购物中心占比最大。股权结构通常为基金持有项目公司全部或多数股权，项目公司持有底层资产全部产权。

对于基金所持的底层项目，光大安石平台（包括光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司及其子公司、光大安石（北京）资产管理有限公司及其子公司，以下统称“光大安石平台”）同时作为资产管理人对项目进行管理和运营，通过对项目提供重新定位、规划、设计、改造、招商、开业筹备，以及开业后运营管理等服务提升资产价值，从而为投资人实现投资增值收益。

公司不动产资产管理业务的投资者主要有保险机构、投资公司、其他行业合作伙伴等合格投资人。公司自身亦投资于光大安石平台在管的部分不动产资管项目。

根据基金的收益分配机制，基金将其获得的总收入扣除包括基金管理费（由普通合伙人/基金管理人收取）、托管费、税费等在内的各类基金费用后，将剩余部分作为可分配收入用于各投资人的分配。在满足投资人收益分配的情况下，普通合伙人/基金管理人还可能在基金退出时获得超额管理费收入。另外，在对项目提供资产管理服务的情况下，服务方按照协议约定收取资产管理相关服务费收入。

各投资人依据基金合同的分配约定获得收益，但不存在本金不受损失或者取得最低收益的承诺。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，结合公司不动产资产管理业务的经营模式、在管项目的决策及收益分配机制等，公司将不动产资管项目纳入合并报表范围的标准及具体情况如下：

①《企业会计准则》和公司合并财务报表的主要会计政策

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

②公司合并报表范围确定的具体标准

当公司投资的不动产资管项目由光控安石担任普通合伙人/基金管理人，并且公司作为有限合伙人/基金投资人认缴以该项目为底层资产的基金份额达到一定比例，使得公司享有重大可变回报时，公司将该不动产资管项目纳入合并范围。

根据协议约定，光控安石作为普通合伙人/基金管理人，有权管理并控制相关不动产资管项目的重大经营活动，对相关主体拥有权力。

公司享有的可变回报包括在相关主体中认缴基金份额从而享有的损益，以及光大安石平台收取的管理费收入。可变回报的大小取决于公司认缴基金份额的比例以及光大安石平台管理费收取标准的具体约定。

目前公司的不动产资管项目主要包括以下三种情况：

I.光控安石担任普通合伙人/基金管理人，同时公司在相关主体中认缴基金份额。公司根据协议约定的活动范围及决策机制，识别影响可变回报的相关活动及有权决策机构，通过判断普通合伙人/基金管理人在相关主体中是否能够主导相关活动，从而判断是否对相关主体拥有权力。相关活动主要包括具体资产投向、项目购买及处置时点、项目后续运营等。对于普通合伙人/基金管理人拥有权力的主体，再结合公司作为有限合伙人/基金投资人认购的基金份额金额及比例的大小，加之光大安石平台收取的管理费收入，综合分析可变回报的大小，并判断是否将该类主体纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，纳入公司合并报表范围的不动产资管项目包括光大安石中心项目、光大安石虹桥中心项目、朝天门项目及嘉定大融城项目。

II.光控安石担任普通合伙人/基金管理人，但公司未在相关主体中认缴基金份额。对于此类项目，可变回报仅来自于光大安石平台根据行业惯例收取的管理费收入。公司认为在该类主体中可变回报不重大，对其不具有控制权，不将其纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，该类不动产资管项目主要为光控安石-绿城尊蓝酒店私募股权投资基金等。

III.光控安石与其他合作方共同运营管理的项目。根据相关协议的约定，光大安石平台无法对此类项目的相关活动进行独立决策，公司对该类主体无控制权，不将其纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，该类不动产资管项目主要为光控安石与华住酒店管理有限公司共同管理的酒店类项目，与普洛斯共同管理的工业物流类项目等。

（2）结合公司在不动产资管项目的权利与责任约定，核实相关风险敞口，说明是否存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任等，如有，进一步说明具体情形；

光大安石平台在不动产资管项目中担任角色、主要的权利及义务/责任约定具体如下：

光控安石作为基金的普通合伙人/基金管理人，依据法律法规、行业指引的规定及基金合同的约定，主要权利及义务/责任通常包括：1）募集资金；2）办理基金的发售和登记事宜；3）管理基金财产；4）进行投资及分配；5）向投资人进行报告。

在不动产资管项目中，光大安石平台作为资产管理人，主要职责是努力维护资产安全、提升资产运营效率和经营业绩。

在该等不动产资管项目中，公司及光大安石平台不存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任的情况。不动产资产管理业务的主要风险为光控安石如存在故意或重大过失未能勤勉尽责履行基金管理服务而给基金财产造成损失和/或光大安石平台如存在故意或重大过失未能勤勉尽责履行资产管理服务而给项目财产造成损失将承担相应责任的风险。

（3）管理及咨询服务费、超额管理费收入确认标准，结合公司的具体业务开展情况和项目风险的承担与转移等，说明相关收入确认的合理性与审慎性。

2021年度公司不动产资产管理业务实现营业收入6.95亿元，其中，管理及咨询服务费收入5.02亿元，超额管理费收入0.31亿元，物业管理及销售等收入1.62亿元。

公司下属子公司光控安石以普通合伙人/基金管理人的身份负责基金运营管理，提供基金管理服务。此外，光大安石平台为项目提供资产管理等服务。基金管理费及资产管理服务费按照签署的协议约定的收费基数及管理费率计算并确认，具体为：1）基金管理费收费基数为每年实际存续的基金实缴规模，管理费率为固定比例；2）资产管理费主要为商业运营管理费等。商业运营管理费的收费根据项目运营状态，在项目开业前收取固定的筹备期管理费、项目开业后收取基础管理费及奖励管理费。基础管理费及奖励管理费通常分别按照每年项目经营收入、项目经营利润的一定比例计算并确认。光大安石平台的管理及咨询服务费收入与提供服务完成度相关。

超额管理费收入主要来自光控安石作为普通合伙人/基金管理人，根据基金合同于项目退出时收取的超过门槛收益的超额收益。该部分收入与退出回报相关，基于谨慎性原则，公司于项目实际退出时确认相关收入。

会计师意见：

【核查程序】

针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1.访谈公司管理层及相关负责人，了解公司不动产资产管理业务的经营管理模式、在管项目基本情况，分析和复核相关普通合伙人/基金管理人对底层项目运营管理的情况说明；

2.了解并测试与管理费收入相关的内部控制程序，评估并测试与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询在管项目的股权结构、投资者情况、注册地、经营范围等工商信息；

4.查阅不动产资产管理业务的基金/资产管理协议，了解基金/资产管理业务中的决策及收益分配机制等信息；

5.查阅会计账簿以及资金流水，对报告期内公司投资底层项目的资金来源进行复核；

6.根据《企业会计准则》和公司会计政策，复核公司合并报表范围，核查不动产资产管理业务纳入合并范围的依据及标准；

7.核查不动产资管项目相关的法律法规、行业指引以及签订的基金合同的约定，复核项目的权利与责任约定，并对账务处理进行复核；

8.复核管理及咨询服务费合同约定的合同金额以及收取服务费的方法，复核管理及咨询服务费收入以及超额管理费收入的确认的标准是否合理，复核资产管理费计算表，并与会计记录进行比较，评价相关资产管理业务收入的确认是否符合企业会计准则的规定。

【核查结论】

经上述核查程序，会计师认为：

1.公司根据不动产资管项目的具体情况，结合光控安石作为普通合伙人/基金管理人对项目的控制权以及综合可变回报，最终判断是否纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。

2.根据公司相关不动产资管项目相关协议，结合普通合伙人/基金管理人的权利和责任，公司及光大安石平台在不动产资管项目中不存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任的情况。

3.公司对于管理及咨询服务费收入以及超额管理费收入，以在一定期间内完成的服务进度为标准，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，具有合理性和审慎性。

问题2.不动产投资业务。根据年报，公司通过投资不动产基金份额间接投资或持有不动产资产，截至报告期末公司投资基金余额超过47亿元，其中部分属于关联交易。请公司补充披露：（1）不动产投资业务并表项目的基本情况，包括但不限于包括所在区域、项目名称及经营业态、销售及结转情况、去化情况等；（2）结合主要基金的管理模式、利益分配机制，以及公司在基金中的权利与责任，具体说明不动产投资业务的经营模式与相关风险；（3）列示涉及关联方的不动产基金相关情况，包括但不限于规模、决策与利润分配机制、公司与关联方份额及实际出资情况、公司与关联方对基金的会计处理等，核实公司是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款或承担超出比例的担保责任、隐性债务等情况，并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）不动产投资业务并表项目的基本情况，包括但不限于包括所在区域、项目名称及经营业态、销售及结转情况、去化情况等；

公司不动产投资业务并表项目共四个，持有的底层资产主要为能够产生持续稳定现金流的收租型综合体及商场项目。报告期内，持有物业的出租情况列示如下，其中朝天门项目和光大安石中心项目还持有部分公寓及独栋写字楼在售，均为已建成物业现房销售。

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注：光大安石虹桥中心项目于2021年12月31日开业，写字楼按公司计划对外招租。

（2）结合主要基金的管理模式、利益分配机制，以及公司在基金中的权利与责任，具体说明不动产投资业务的经营模式与相关风险；

公司投资的不动产基金项目主要为光控安石担任普通合伙人/基金管理人发起设立的基金项目。

在不同的基金中，利益分配机制取决于基金合同的约定，各投资人依据基金合同的分配约定获得收益。根据基金的收益分配机制，基金在将其获得的总收入扣除包括基金管理费、托管费、税费等在内的各类基金费用后，将剩余部分作为可分配收入用于各投资人的分配。按照各投资人所持有的基金份额之间是否存在分级，主要分为两种：1）对于不存在分级的基金，各投资人将按照持有的基金份额比例获得分配，同时按持有的基金份额比例在出资范围内承担损失风险，即各投资人之间在收益分配的权利和风险分担的义务上不存在差别，故该基金属于一种“同级同权”的投资产品；2）对于存在分级的基金，不同级的份额投资人将不按照份额比例计算收益分配，而按照先分配优先级份额投资人的本金和/或收益，后分配劣后级份额投资人的本金和/或收益的总体原则进行基金财产的分配，即各投资人之间在收益分配的权利和风险分担的义务上存在差别，通常在基金财产足够分配的情况下，承担较高风险的劣后级份额投资人，将获得超过优先级份额投资人的收益，故该基金属于一种“同级同权及兼顾不同级风险与收益相匹配”的投资产品。

公司作为不动产基金的投资人，主要通过认购或受让不动产基金的基金份额，投资并间接持有符合投资标准的不动产资产。通过对拟投资项目信息进行分析研究，独立判断拟投项目的投资价值，谨慎决策，以期获取投资收益。公司将在持有不动产基金份额中享有的收益作为利润表项目“投资收益”核算。

依据法律法规、行业指引的规定及基金合同的约定，公司作为不动产基金投资人的主要权利及义务/责任通常包括：1）认购基金份额；2）参与基金份额持有人大会/合伙人会议，行使相关职权；3）监督基金管理人的投资管理行为；4）获得投资分配；5）获得基金信息披露资料。

公司不动产投资业务的主要风险为公司在其认缴的出资额范围内对不动产基金债务承担责任的风险，表现为预期投资收益未能实现或未能全部实现，以及投资本金遭受部分或全部损失的风险。

（3）列示涉及关联方的不动产基金相关情况，包括但不限于规模、决策与利润分配机制、公司与关联方份额及实际出资情况、公司与关联方对基金的会计处理等，核实公司是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款或承担超出比例的担保责任、隐性债务等情况，并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。

在公司不动产基金的投资主体中，构成关联方的主要是宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）。宜兴光控系中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司，也是公司的母公司。光大控股为香港联合交易所上市公司，其实际控制人为中国光大集团股份公司，最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。光大控股主要通过宜兴光控等参与公司不动产基金投资。对于在该等基金份额的投资,光大控股及宜兴光控等关联方确认为交易性金融资产。

根据公司2020年第一次临时股东大会批准，公司与宜兴光控等关联方于2020年4月3日续签了《日常关联交易协议》（该协议有效期为三年）。截至2021年末，公司与宜兴光控共同投资的不动产基金情况如下（单位：人民币万元）：

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于2021年12月31日，上述公司与宜兴光控共同投资的不动产基金中，宜兴光控投资余额为29.18亿元。

上述宜兴光控与公司共同投资的不动产基金根据相应的基金合同约定的收益分配机制，对各个基金份额持有人/有限合伙人进行收益分配，宜兴光控享有的待遇与其他同级合格投资人相同。

除投资于上述不动产基金项目外，2020年8月，在日常关联交易额度内，经公司批准，关联人宜兴光控、公司、关联人珠海安晶企业管理中心（有限合伙）、公司子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司及光大安石（北京）资产管理有限公司以现金方式分别出资24.4亿元、15亿元、0.2亿元、0.4亿元和10万元共同认购了珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安石宜达”）财产份额，主要投资于光大安石平台在管的城市更新类不动产项目。2021年5月31日，公司与关联人宜兴光控共同向安石宜达提供短期财务资助共1.495亿元，其中宜兴光控提供1.165亿元，公司提供0.33亿元。该等款项及收益均已于2021年6月份全额收回。

①是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款的情况。

于2021年12月31日，在不动产投资业务中，公司不存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款的情况。

②是否存在承担超出比例的担保责任情况，并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。

公司为并表单位光大安石虹桥中心项目提供担保。在该项目中，公司认缴60.47%份额，宜兴光控直接认缴11.96%份额，安石宜达直接认购8.46%份额，其他主体认缴19.11%。因该项目经营之需要，其下属企业上海安赟投资有限公司、上海泰琳实业有限公司在不超过35.9亿元的范围内向金融机构申请融资。经公司2020年第三次临时股东大会批准，公司对上述两个企业提供连带责任担保，并参照市场担保费率水平收取相应期间的担保费用。根据后续正式签署的相关保证合同，公司为上述两个企业提供担保总额为16.465亿元。截至2021年12月31日，相关担保余额为16.09亿元。宜兴光控及其他主体出资份额占比较小，公司提供担保具备合理性。

公司为中关村项目提供担保，该事项详见本公告问题5“对外担保”。

除上述情况外，公司不存在承担超出比例的担保责任情况。

③是否存在隐性债务的情况

在上述项目中，公司不存在隐性债务的情况。

会计师意见：

【核查程序】

针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1.访谈了公司管理层及在管项目负责人，了解公司不动产投资业务并表项目及其持有的底层资产的基本情况，复核了不动产投资业务持有物业的出租情况，了解公司关联方的不动产基金相关情况；

2.了解并测试与不动产投资业务其持有底层物业收入相关的内部控制程序，对投资项目信息进行分析研究，评估并测试与并表项目营业收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

3.复核不动产资产管理业务的基金/资产管理协议，了解基金/资产管理业务中的决策及收益分配机制，以及公司相关的权利与责任等信息。获取并复核收益分配表，核对是否符合基金合同的约定；

4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询公司关联方的持有份额、实际出资情况等信息；

5.复核公司与关联方对基金的会计处理，并检查资金流水、明细账、会计凭证，复核相关关联方的年度审计报告等资料；

6.抽查并审阅相关公司与关联方相关借款及担保协议，明确相关权利义务，分析是否存在隐形债务情况。

7.检查不动产投资业务并表项目房产销售合同条款和销售明细表，对结转的房产销售收入，选取样本，检查销售合同、收款记录、交房验收相关文件等证明交付的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否按照公司的收入确认政策确认；

8.复核不动产投资业务并表项目租赁明细表，结合物业类型对租赁收入、出租率及租金单价差异情况执行分析，并选取样本，查看该笔租赁收入对应的合同，根据合同条款对租赁收入进行重新计算并与会计记录进行比较，评价相关房产租赁收入的确认是否符合企业会计准则的规定，并检查样本的租金收款凭证及发票等支持性文件；

9.检查资产管理合同条款，复核合同约定的金额以及收取方法，复核资产管理费计算表，并与会计记录进行比较，评价相关资产管理业务收入的确认是否符合企业会计准则的规定。

【核查结论】

经上述核查程序，会计师认为：

1.截至2021年12月31日，公司共有四个不动产投资项目纳入合并报表，相关并表项目经营状态良好。

2.根据相关不动产投资项目的管理模式及协议约定，公司并表范围的不动产投资项目主要风险为公司在其认缴的出资额范围内对不动产基金债务承担责任的风险，表现为预期投资收益未能实现或未能全部实现，以及投资本金遭受部分或全部损失的风险。

3.于2021年12月31日，在不动产投资业务中，公司不存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款的情况，不存在隐性债务的情况；除光大安石虹桥中心项目和中关村项目外，不存在承担超出比例的担保责任情况。公司为光大安石虹桥中心项目和中关村项目提供超比例担保，履行了必要的内部审批流程，有利于公司增强未来盈利能力和降低投资项目的经营风险，具有合理性和必要性。

问题3.少数股东损益。根据年报，2021年公司净利润2.24亿元，其中少数股东损益-1.42亿元，归母净利润3.65亿元；同期，公司少数股东权益24.07亿元，占所有者权益比例约34%。请公司补充披露：（1）结合主要项目的股权结构与利益安排，说明归属少数股东损益与少数股东权益不匹配的原因及合理性；（2）结合前述问题，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌等情形，公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合主要项目的股权结构与利益安排，说明归属少数股东损益与少数股东权益不匹配的原因及合理性；

公司在编制合并报表时，对于子公司所有者权益/当期净损益不属于母公司的份额，作为少数股东权益/少数股东损益，并分别在所有者权益项目下以“少数股东权益”项目和净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。各非全资子公司少数股东按照持股比例等比例享有损益。

公司截至2021年12月31日主要非全资子公司的少数股东权益及2021年少数股东损益详细构成列示如下（单位：人民币万元）：

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注：公司对于子公司采取逐层合并法，该子公司的少数股东权益及少数股东损益还包含该子公司控制的下级子公司少数股东应享有的部份，不再逐层向下分拆至该子公司控制的下级子公司。

公司少数股东损益受非全资子公司当年净损益及持股比例影响，报告期内非全资子公司亏损额较大，全资子公司净利润贡献较大，因此归属于少数股东损益、归属于母公司净利润占当期净利润比例不同；非全资子公司少数股东权益与少数股东实际出资额及各年度损益的累计影响相关。公司2021年度财务报表中归属少数股东损益与少数股东权益符合实际情况，具有匹配性。

（2）结合前述问题，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌等情形，公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。

经自查，公司不存在对少数股东保底回购、强制或优先分红、对赌等情形的安排，对相关项目的收入和成本结算、计量不存在影响。

会计师意见：

【核查程序】

针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1.访谈了公司管理层，了解公司项目的股权结构，以及主要项目的业务性质、项目特征、项目进度、项目经营情况等；

2.审阅公司相关主要项目的合伙协议或公司章程，明确是否存在对少数股东保底回购、强制或优先分红、对赌等情形的安排；

3.根据《企业会计准则》和会计政策，通过重新计算等程序复核公司合并报表编制过程及结果，根据并表范围内不动产资产管理业务的经营情况，分析少数股东损益和少数股东权益确认的合理性。

【核查结论】

经上述核查程序，会计师认为：

1.根据公司合并报表范围内各子公司经营情况，结合主要项目的股权结构和利益安排，公司2021年度财务报表中归属少数股东损益与少数股东权益符合实际情况，具有匹配性。

2.根据公司自查情况，公司不存在对少数股东保底回购、强制或优先分红、对赌等情形的安排，对相关项目的收入和成本结算、计量不存在影响。

问题4.关联方非经营性资金往来。根据年报，2021年末公司为关联方上海嘉定新城发展有限公司（以下简称嘉定新城）提供借款余额1.58亿元，嘉定新城属于公司5%以上大股东一致行动人，且公司董事同时在嘉定新城担任董事。请公司补充披露：（1）上述借款发生的时间和背景，以及借款的金额、期限、利率和其他安排，结合行业惯例，说明公司为嘉定新城提供借款的必要性；（2）上述借款的决策程序及主要决策人员，评估上述借款行为及程序的合规性；（3）公司对上述非经营性资金占用的整改情况；（4）说明公司拟采取何种措施完善内部控制与公司治理，避免非经营性资金占用再次发生。

公司回复：

（1）上述借款发生的时间和背景，以及借款的金额、期限、利率和其他安排，结合行业惯例，说明公司为嘉定新城提供借款的必要性；

上海嘉宝联友房地产有限公司（以下简称“嘉宝联友”）系公司控股子公司，其中：公司全资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“嘉宝神马”）持有嘉宝联友65%股权，嘉定新城持有嘉宝联友35%股权。嘉宝联友主要从事房地产开发业务，自成立以来，项目开发情况符合预期，资金回流情况良好。

在此情况下，鉴于嘉宝联友资金比较充裕，为提高资金使用效率，满足嘉宝联友双方股东经营需要，本着合法合规、公平合理的原则，经嘉宝联友股东会一致同意，在总额不超过人民币8亿元范围内，由嘉宝联友向其股东按持股比例提供借款。该事项得到了公司董事会批准。截止2021年12月31日，嘉宝联友分别向嘉宝神马、嘉定新城提供无息借款本金余额为29,250万元和15,750万元，合计为人民币45,000万元，借款期限为实际发放日至嘉宝联友向双方股东发放的书面通知还款日止。

上述借款事项符合地产开发行业惯例，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

（2）上述借款的决策程序及主要决策人员，评估上述借款行为及程序的合规性；

因嘉定新城系公司关联方，上述嘉宝联友向其提供财务资助的事项构成关联交易。

该事项所对应的《关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》，依次提请公司管理决策委员会、党委会、董事会执行委员会、董事会审计和风险管理委员会、监事会、董事会审议通过，具体内容详见公司临2021-025、临2021-026、临2021-028号公告。

在上述审议的过程中，独立董事发表了事前认可意见、事后独立意见，关联董事王玉华先生、严凌先生回避了表决。根据有关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议批准。

公司认为，上述借款行为秉承了公平、公开、合理的原则，符合行业惯例，也符合市场化原则；上述决策程序符合公司及嘉宝联友章程的规定，履行了各自的内部审议程序。

（3）公司对上述非经营性资金占用的整改情况；

2022年1月28日，中国证监会等部门发布了《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。根据该监管指引的有关规定，公司进行了自查自纠。5月10日，嘉宝联友与嘉宝神马、嘉定新城签署了《借款合同之补充协议》，嘉宝神马、嘉定新城分别向嘉宝联友归还了借款本金人民币29,250万元和15,750万元（详见公司临2022-038号公告）。至此，嘉宝联友与嘉定新城的上述资金往来问题已得到妥善解决。

（4）说明公司拟采取何种措施完善内部控制与公司治理，避免非经营性资金占用再次发生。

为避免非经营性资金占用再次发生，公司组织了相关职能部门进行了全面的自查自纠工作，并着重做好以下两项措施：

①完善公司管理制度。公司根据新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及业务规则的要求，不断完善公司内部管理制度，规范资金使用和关联交易等事项的审批流程及权限，进一步加强内控监督、检查工作，避免非经营性资金占用再次发生。

②进一步提升合规意识。公司将深入领会中国证监会、上海证券交易所共同开展上市公司监管法规体系整合工作的目的和意义，梳理、整合相关宣传教育材料，通过政策法规推送、风险警示案例等多种形式，督促大股东、董事、监事和高级管理人员认真学习贯彻监管新规的文件精神，不断提升证券市场合规意识及专业知识，进一步促进公司规范运作。

问题5.对外担保。根据年报，公司2021年末对北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称华信恒盛）提供连带责任担保13.62亿元，华信恒盛为北京中关村项目的项目公司，前期董事会审议该担保相关事项时，存在董事以“相关单位提供的反担保不具有实际承担能力”投反对票的情况，后再次审议时该董事改为赞成票。请公司补充披露：（1）北京中关村项目的经营模式，以及该项目的投资计划与资金需求，说明公司对华信恒盛融资提供担保的必要性；（2）华信恒盛的股权结构，说明其他股东方与公司及控股股东的关联关系和利益安排，其他股东方是否进行等比例担保，并结合其资信情况，核实其是否具备承担反担保的能力；（3）结合华信恒盛的资信与经营情况，评估其是否具备偿还相关借款的能力，评估相关担保风险并进行充分提示。

公司回复：

（1）北京中关村项目的经营模式，以及该项目的投资计划与资金需求，说明公司对华信恒盛融资提供担保的必要性；

中关村项目系公司参与投资的光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村基金”）投资和持有的商办类不动产项目，该项目位于北京海淀区中关村商圈核心地带，中关村基金通过下属三个项目公司分别持有CDE区、AB区和楔形区物业。公司子公司光控安石是中关村基金的基金管理人，光大安石平台是中关村项目的资产管理人。

2019年5月，中关村基金下设主体通过并购完成对中关村项目的股权投资。2021年5月21日，公司股东大会审议通过了《关于公司为中关村项目提供担保的议案》，相关内容详见公司临2021-016、临2021-021号公告。2021年6月21日，公司就华信恒盛融资与融资方签署了保证合同，相关内容详见公司临2021-022号公告。2021年6月24日，华信恒盛自融资方取得13.6亿元贷款，用于偿还项目原抵押融资。

在审议《关于公司为中关村项目提供担保的议案》的过程中，基于以下三个主要原因，公司认为，为华信恒盛融资提供担保具备合理的必要性：

①本次担保事项有利于保障其运营、管理所需资金。华信恒盛自融资方获得13.6亿元再融资资金，完成原抵押融资的到期替换，缓解华信恒盛后续本息偿付的资金需求，为维护项目运营稳定夯实基础。

②本次担保事项有利于降低华信恒盛融资成本，促进其持续发展，从而维护公司对中关村项目的出资安全。获得担保后，华信恒盛成功完成融资替换，融资成本较原融资下降2.7%/年。公司持有中关村基金约0.85亿元基金份额，并向中关村基金下设主体提供4.4亿元借款，华信恒盛的持续稳定发展是公司对中关村项目出资安全的重要保障。

③本次担保事项有利于增强公司未来的盈利能力。中关村项目在公司在管资产规模中占比较高，是公司重要的在管不动产项目之一。公司为中关村项目下的华信恒盛融资提供担保，有助于巩固公司资产管理规模、维护公司持有的不动产资产管理业务的整体价值；有助于增强公司未来盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（2）华信恒盛的股权结构，说明其他股东方与公司及控股股东的关联关系和利益安排，其他股东方是否进行等比例担保，并结合其资信情况，核实其是否具备承担反担保的能力；

华信恒盛的股权结构如下：

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中关村基金总规模约为人民币14.22亿元，宜兴光控投资有限公司投资本金约为1.69亿元，占比约为11.91%；本公司投资本金约为0.85亿元，占比约为5.95%；首誉资产管理计划投资本金约为11.68亿元，占比约为82.14%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，首誉资产管理计划不是本公司及宜兴光控的关联方。在中关村基金中，首誉资产管理计划与本公司及宜兴光控不存在其他利益安排。其他股东方为财务投资人，并未进行等比例担保。

中关村基金全资子公司上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）为公司本次担保提供了等额反担保，并与公司签署了相应的反担保合同。安依投资系中关村项目唯一的投资控股企业，持有中关村项目各项目公司100%股权。自中关村基金收购项目以来，基金管理人及资产管理人加大对项目的管理力度，稳定项目运营，中关村项目底层资产价值稳定。根据有关物业评估报告，项目底层资产价值均不低于72亿元。综合考虑中关村项目的负债情况及资产价值，公司认为安依投资具备承担反担保的能力。

（3）结合华信恒盛的资信与经营情况，评估其是否具备偿还相关借款的能力，评估相关担保风险并进行充分提示。

目前，华信恒盛除持有中关村项目A、B区物业外无其他大额资产，除由本公司提供担保的余额为13.6亿元银行贷款外，无其他大额外部债务。根据有关物业评估报告，近年中关村A、B区物业资产价值不低于24亿元。公司认为，华信恒盛可通过运营收入、再融资替换等安排，实现对贷款的全额偿还，具备偿还借款的能力。

鉴于物业经营会受到宏观经济、市场调整等外部经济波动因素的影响，存在华信恒盛无法完全履行还款义务的风险。对此，公司将充分发挥项目所处中关村核心商圈位置优势，采取切实有效措施，加强资产管理力度，努力维护中关村项目资产安全，最大限度地避免发生公司实际承担担保责任的情况。

问题6.其他应收款。根据年报，2021年末公司其他应收款余额10.85亿元，主要为关联方往来款。请公司补充披露：（1）其他应收款中关联方往来款明细情况，分类说明相关欠款形成的原因及背景，明确是否存在关联方非经营性资金占用；（2）结合合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，并分析相关坏账计提的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）其他应收款中关联方往来款明细情况，分类说明相关欠款形成的原因及背景，明确是否存在关联方非经营性资金占用；

2021年末，公司其他应收款余额10.85亿元，其中，根据《企业会计准则》关联方标准认定的关联方其他应收款项余额为9.17亿元，主要是向房地产开发业务控股子公司按股权比例向少数股东提供的往来款、以及向公司参与投资且由光控安石担任普通合伙人/基金管理人管理的合营企业提供的借款等。具体明细如下：

2021年末余额

单位：人民币万元

应收公司合营企业的子公司款项一中关村基金下设公司借款本息 (注①) 49,652.00

应收公司控股子公司少数股东款项一持有公司5%以上股份法人（注②） 15,750.00

应收公司控股子公司少数股东款项一按股权比例提供往来款（注②） 17,710.00

应收公司合营企业的子公司款项一其他项目借款（注①） 8,582.29

其他应收关联方款项 16.13

合计 91,710.42

①向公司合营企业的子公司提供借款

公司作为有限合伙人/基金投资人参与投资的不动产资管项目，按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定，于2021年末，有四个不动产资管项目纳入公司合并报表范围，其余主要为公司投资的合营企业。在充分了解该等合营企业运营项目经营状况的情况下，经过审慎评估相关风险、履行公司相关决策程序后，对于运营现状稳定、资产状况良好、偿还能力充足且存在阶段性资金需求的项目，公司按照市场化原则向其提供借款，并按约定收取资金占用费，在保证公司资金安全性的基础上促进项目发展，以期提升公司整体盈利能力。该等安排符合市场公平公允原则。

②向公司控股子公司少数股东按股权比例提供往来款

公司住宅开发业务中,在项目基本完成销售、项目收益总体可控且资金盈余的前提下，对于合作方式开发的项目，根据各方股东之间的约定，按比例向各股东提供往来款。该做法符合住宅开发行业市场惯例。

上述企业会计准则下的关联方其他应收款，除住宅开发业务下属企业嘉宝联友按股权比例向嘉定新城提供的往来款构成关联方非经营性资金占用外，其他均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所述关联关系的关联方非经营性资金占用情形。公司提供给嘉定新城的往来款已于2022年5月10日归还，具体内容详见本公告问题4“关联方非经营性资金往来”。

（2）结合合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，并分析相关坏账计提的充分性。

如前所述，公司在充分了解合联营企业运营项目经营状况，并全面综合评价的基础上，审慎进行合联营企业借款决策，对拟提供借款的合联营企业进行深入分析研究和充分讨论，从安全性、合规性、盈利性等角度独立判断，以期获取稳定收益。公司在提供借款时考虑的主要因素如下：

①充分获取相关信息，分析主体信用、流动性、资产负债状况及项目运营情况，评估拟借款企业还款能力，审慎选择借款企业。

②合理辨别借款的必要性，分析借款资金用途合理性。

③严格履行内部审批程序，公司严格按照《公司章程》及监管要求，履行审批程序，确保合法合规。

④签署正式借款协议，明确借款金额、期限、利率及各方权责。

公司提供借款安排后，通过多种渠道和方式对提供借款的合联营企业进行管控，包括但不限于：按照批准的借款用途严格控制其资金使用，定期跟踪其底层资产运营情况，要求其对重点事项进行专项汇报，持续监控其整体流动性情况、经营指标达成情况，严格过程监控等。

于2021年12月31日，公司为合营企业提供的借款余额为5.82亿元，主要为公司向在管中关村项目公司安依投资提供借款，借款余额4.97亿元（借款本金4.4亿元）。中关村项目的经营情况详见本公告问题5“对外担保”。

各资产负债表日，公司按照《企业会计准则》相关要求，对合营企业投资按照权益法进行后续核算，确认应享有合营企业的净损益份额。同时，公司进一步结合合营企业的资产负债及经营情况，评估对应借款的回收风险，确定是否计提相关坏账。于2021年12月31日，公司经过分析借款企业资产状况及经营情况、借款金额占其资产总额比例、偿债能力等因素，认为上述借款整体回收风险可控，故未计提坏账准备。

会计师意见：

【核查程序】

针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1.访谈了公司管理层，了解公司对筹资和投资业务的内控管理制度，以及管理并执行的审批情况等；

2.了解并复核公司关联方目前情况，以及关联方往来明细表，对相关欠款形成的原因和背景进行核查；

3.获取并复核资金流水，对公司主要关联方的往来款项进行分析，检查相关合同以及资金流向，并核查其是否存在关联方非经营性资金占用；

4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询公司合联营企业的经营情况等；

5.了解被投资项目的情况，复核被投资项目的财务报表以及公司评估相关借款的风险评估等相关资料，并结合账务处理，分析计提的坏账准备是否充分。

【核查结论】

经上述核查程序，会计师认为：

1.公司与其关联方的资金往来，遵循了内控控制制度，严格履行了必要的内部审批流程。公司与其关联方的资金往来，除住宅开发业务下属企业嘉宝联友按股权比例向嘉定新城提供的往来款构成关联方非经营性资金占用外，其他均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所述关联关系的关联方非经营性资金占用情形。公司提供给嘉定新城的往来款已于2022年5月10日归还。

2.公司对相关合联营企业具有影响，通过对相关合联营企业流动性及经营情况的分析，根据《企业会计准则》和会计政策的规定，公司对相关投资及对应借款进行信用风险损失判断，认为相关其他应收款不存在坏账风险，具有合理性。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司

2022年6月2日