福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议的
公告
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-056
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知，并于2022年6月1日在公司会议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票相关事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司等）的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构的聘请及协议签署等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会授权，同意公司按照相关规定办理限制性股票预留部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共3人，可解除限售的限制性股票数量为140,000股，占目前公司股本总额的0.0065%。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通知将择日另行披露。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二二年六月二日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-057
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事人员发出了召开第六届监事会第二十次会议的通知，并于2022年6月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事充分审议并经过有效表决，以记名投票的表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意符合条件的3名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为140,000股。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
监事会
二零二二年六月二日
股票简称：福莱特 股票代码：601865
福莱特玻璃集团股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号）
二〇二二年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。上市公司本次非公开发行A股股票数量计划不超过本次非公开发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
■
二、专业技术词语释义
■
敬请注意：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人概况
中文名称：福莱特玻璃集团股份有限公司
英文名称：Flat Glass Group Co., Ltd.
成立日期：1998年6月24日
法定代表人：阮洪良
注册资本：536,723,313.50元
A股上市地点：上海证券交易所
A股股票简称：福莱特
A股股票代码：601865
H股上市地点：香港联合交易所有限公司
H股股票简称：福莱特玻璃
H股股票代码：06865
住所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号
办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号
邮政编码：314001
联系电话：0573-82793013
公司传真：0573-82793015
公司网址：http://www.flatgroup.com.cn
电子信箱：flat@flatgroup.com.cn
经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在全球低碳环保需求驱动下，光伏作为未来能源转型主力发展前景广阔，未来市场空间巨大
目前随着全球能源需求的趋紧和低碳经济的兴起，传统能源转型的问题受到了世界广泛关注，世界各国纷纷出台政策，大力发展绿色再生能源。2021年11月美国众议院通过了“重建美好未来刺激法案”（Build Back Better Act），计划投资5,550亿美元用于清洁能源和应对气候变化；2021年10月日本政府批准第六版《能源基本计划》，首次提出最优先发展可再生能源，目标将2030年电源构成中可再生能源的比例扩大到36-38%，其中目标2030年14-16%的电力来自太阳能；2022年4月德国联邦经济部长提出包括修订可再生能源法（EEG）等在内的一揽子能源措施，以推动德国可再生能源发展：目标到2030 /2035年，可再生能源电力占比分别由目前的42%达到80%/100%。光伏方面，法案提出2030年光伏累计装机规模达到215GW，较此前草案中的200GW进一步上调，同时年度节奏上提出到2026年新增装机达到22GW（此前为2028年达到20GW）；2022年5月欧盟委员会公布“REPowerEU”能源计划，上调2030年可再生能源占比从40%提高至45%，其中计划到2025年将320GW的太阳能光伏并网，较2020年翻番，到2030年并网至600GW。
太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有安全、环保、长久等优点，与其他可再生能源相比呈后来居上的态势，逐渐成为世界各国替代化石能源的主力。在全球各国产业政策扶持下，短期来看，根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，预计2022年-2025年，全球光伏年均新增装机将达到232-286GW。长期来看，根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上，光伏行业发展前景广阔，未来市场空间巨大。
2、我国光伏行业发展速度快，发电量占比逐步提升
近年来，随着我国相关产业政策的陆续出台，国内光伏行业快速发展，我国已经形成了完整的光伏上中下游产业链，涵盖硅料的采集、硅片、硅棒、硅锭的生产、光伏电池和组件的制作、光伏辅料及系统部件的生产、光伏电站系统的集成与运营等全流程，我国光伏龙头企业凭借技术方面及成本控制方面的优势，持续加码产能，国内光伏制造端产能、产量全球占比均实现不同程度増长，全球光伏产业中心进一步向中国转移。从光伏装机来看，根据国家能源局统计的数据，2021年我国光伏新增装机量为54.88GW，同比增长13.86%，为历年以来年投产最多，连续9年居全球首位；截至2021年底，我国光伏累计并网装机量达305.99GW，同比增长20.94%，已连续7年居全球首位。自习近平总书记在联合国全球气候雄心峰会上提出我国“碳达峰、碳中和”目标以来，我国光伏行业进入再提速阶段，根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，预计2022-2025年，我国光伏年均新增装机量将达到83-99GW，市场增长空间巨大。
随着我国光伏装机量的持续快速增长，根据国家能源局2022年一季度网上新闻发布会文字实录， 2021年，全国光伏发电量3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占全国全年总发电量的3.9%，同比提高0.4个百分点，发电量占比逐步提升。据国家发改委能源所发布的《中国2050 年光伏发展展望（2019）》预测，到2050 年，光伏发电全年发电量约为6 万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。
3、国家产业政策大力支持，推动光伏产业技术进步和产业升级
2020 年 12 月习近平总书记在全球气候雄心峰会上提出我国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见进一步明确：（1）2025年非化石能源消费比重达到20%左右；（2）2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿kW以上；（3）2060年非化石能源消费比重达到80%以上。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量，国家出台了一系列政策以推动光伏产业技术进步和产业升级，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过整县推进、保障性并网等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上网的目标。在双碳政策背景下，国家产业政策的积极引导和大力扶持，为光伏行业的技术进步和产业升级提供了有力的制度保障。
4、光伏组件结构日益优化，大尺寸、双面组件市场渗透率上升
组件是将一定数量的电池片采用串并联的方式连接，并经过严密封装后，形成能单独提供直流电输出的、最小不可分割的光伏电池组合装置，组件是光伏发电系统最核心的设备，在很大程度上决定光伏发电成本。随着行业技术的进步、发电效益及降本增效的要求，光伏组件结构日益优化，呈现大尺寸、双面等发展趋势。
首先，大尺寸硅片优势明显。一是在制造端，大尺寸硅片能使得硅片、电池和组件产出量得到提升，从而摊薄单位生产成本。二是在产品端，大尺寸硅片可以有效提升组件的功率，通过优化电池和组件的设计提高组件转换效率。三是在系统端，随着单片组件的功率和转换效率提升，大尺寸硅片可以减少支架、汇流箱、电缆等成本，从而摊薄单位系统成本。
其次，双面组件由于背面能吸收地面反射光和空间散射光，因此相比于单面组件具有更高的发电量，发电量增益约5-30%。根据中国光伏行业协会统计，2021 年，随着下游应用端对于双面发电组件发电增益的认可， 2021年双面组件市场渗透率增长至 37.4%，预计到 2023 年，单双面组件市场占比基本相当。
另外，随着组件降本需求日益迫切，玻璃薄片化趋势逐渐凸显。
光伏组件的结构优化影响光伏玻璃行业的发展。随着组件大尺寸、轻量化、双玻组件以及新技术的不断发展，在保证组件可靠性的前提下，光伏玻璃逐步向大尺寸、薄片化发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步扩大生产能力，巩固并提升市场地位
“平价上网”政策驱动下，市场对于高效率、低成本产品的需求日益旺盛，光伏行业落后产能加速淘汰，行业集中度提高，光伏产业向高质量发展。
光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料，与光伏组件的装机量和生产量关系密切。受益于光伏行业的高速发展，根据Global Industry Analysts 的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020 年估计为76 亿美元，预计到2027 年将达到447 亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，发展潜力巨大。
公司扩大光伏玻璃先进产能顺应了光伏行业内技术进步和产业升级的要求，同时满足光伏市场需求增长的趋势。通过本次募投项目，公司将进一步提高产能规模，满足光伏行业不断增长的市场需求，为客户提供更优质的产品和高效、及时的服务，进一步提高公司综合竞争实力，巩固并提升公司的市场地位。
2、满足公司营运资金需求，提升综合竞争能力和抗风险能力
受益于光伏行业市场规模持续增长和公司产能快速提升的影响，公司经营规模呈现快速增长的趋势，最近三年主营业务收入从47.56亿元快速增长至86.74亿元，流动资金需求相应大幅增加。通过本次非公开发行A股股票募集资金，有助于进一步优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币0.25元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司A股总股本的30%，即不超过50,906.80万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非，阮洪良与姜瑾华为夫妻，阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女，赵晓非和阮泽云为夫妻，四人共计持有公司股份1,120,341,000股，占公司总股本的52.18%，其中四人共计持有公司A股股份1,118,772,000股，占公司A股股本的65.93%。本次非公开发行A股股票数量不超过50,906.80万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人持有公司股份占公司总股本的比例稀释为42.18%，持有公司A股股份占公司A股股本的比例稀释为50.72%，仍不影响阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人的控制地位。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第六董事会第二十三次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行A股股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”将分期实施，本次募投项目投资用于该项目一期建设。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目
本次年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目，根据实施地块不同，分为“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”和“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”两个子项目，合计拟投资434,933.56万元新建5条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线。两个子项目拟在相邻地块按照“统一规划、整体建设”的原则进行投入及建设，合并计量项目的建设进度以及后续经营情况。本项目的实施有利于公司扩大光伏玻璃产能，优化光伏玻璃产品结构，通过规模效应降低成本，提升公司净利率水平，促进业务可持续发展。
1、项目具体情况
项目名称：年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目
项目实施主体：安徽福莱特光伏玻璃有限公司
项目实施地点：安徽省凤阳县凤宁产业园区
项目总投资：434,933.56万元
项目建设内容：公司拟投资434,933.56万元用于年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目，新建5条窑炉熔化能力为1,200吨/天的光伏玻璃生产线。
项目实施期限：项目建设期为18个月，建成投产后6个月达产。
2、项目投资概算
本项目计划总投资金额为434,933.56万元，其中，土建工程121,202.33万元，设备购置249,858.85万元，基本预备费18,553.06万元，铺底流动资金45,319.32万元。本次拟以募集资金投入金额为193,000.00万元。
3、项目经济效益
本项目内部收益率为17.04%，投资回收期（含建设期18个月）为6.56年（所得税后）。项目投运后，达产期年平均销售收入492,809.30万元，年平均净利润57,813.68万元，项目具有较高的经济效益。
4、项目用地取得情况
“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”已取得凤阳县自然资源和规划局出具的皖（2020）凤阳县不动产权第0002806 号《不动产权证书》，权利人安徽福莱特光伏玻璃有限公司，坐落凤阳县板桥镇凤宁产业园，土地使用权面积371,914.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地。
“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”已于2021年12月31日与凤阳县自然资源和规划局签订编号为341126挂牌【2021】128号《国有建设用地使用权出让合同》。
5、涉及的备案、环评事项
（1）备案情况
本项目已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，其中，“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”备案编号：2019-341126-30-03-029040；“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”备案编号：2020-341126-30-03-017001。
（2）环评情况
“年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目”已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2021]25号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产75万吨新能源装备用高透面板制造项目环境影响报告书的审批意见》；“年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目”已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2020]106号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产120万吨光伏组件盖板玻璃项目环境影响报告书的审批意见》。
（二）年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目
公司拟投资375,296.00万元用于年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目，新建4条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线。该项目将分期实施，其中一期项目新建3条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线，拟投资金额253,104.16万元，拟投入募集资金金额227,000.00万元；二期项目新建1条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线，拟投资金额122,191.84万元，公司拟以自有资金投入。该项目的实施有利于公司扩大光伏玻璃产能，优化光伏玻璃产品结构，通过规模效应降低成本，提升公司净利率水平，促进业务可持续发展。
1、项目具体情况
项目名称：年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目（一期）
项目实施主体：安徽福莱特光伏玻璃有限公司
项目实施地点：安徽省凤阳县凤宁产业园区
项目总投资：253,104.16万元
项目建设内容：公司拟投资253,104.16万元用于年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目（一期），新建3条窑炉熔化能力为1,200吨/天的生产线。
项目实施期限：项目建设期为18个月，建成投产后6个月达产。
2、项目投资概算
本项目计划总投资金额为253,104.16万元，其中，土建工程72,639.57万元，设备购置154,717.25万元，基本预备费11,367.84万元，铺底流动资金14,379.51万元。本次拟以募集资金投入金额为227,000.00万元。
3、项目经济效益
本项目内部收益率为16.74% ，投资回收期（含建设期18个月）为6.62年（所得税后）。项目投运后，达产期年平均实现销售收入295,685.58万元，年平均净利润34,588.03万元，项目具有较高的经济效益。
4、项目用地取得情况
安福玻璃已于2022年2月23日与凤阳县自然资源和规划局签订编号为341126挂牌【2021】134号《国有建设用地使用权出让合同》。
5、项目备案、环评事项
（1）备案情况
本项目已经凤阳县发展和改革委员会予以备案，项目备案编号：2020-341126-30-03-020542。
（2）环评情况
本项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局出具的凤环评[2021]5号《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目环境影响报告书的审批意见》。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金180,000.00万元补充流动资金。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目和年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目
1、满足光伏产业快速增长的市场需求，紧抓行业发展机遇
随着环境污染、能源短缺等问题的日益突显，积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点。太阳能光伏发电凭借其在可靠性、安全性、环保性等方面的诸多优势，正在加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变。全球各国纷纷出台相关政策推动光伏产业的发展。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年全球太阳能光伏累计装机量预计将达到2,840GW，市场潜力巨大。
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Zion Market Research的研究报告，全球太阳能光伏玻璃预计到2028年将达到520亿美元的市场规模，复合年增长率为33.46%，行业规模持续扩大。
通过本项目的实施，有利于大幅提升公司供货能力，满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
2、提高生产能力，扩张先进产能
多年来，公司始终坚持“长远布局、合理规划”的发展战略，紧紧抓住下游行业的市场发展机遇，全面整合公司优势资源，不断加强公司的国内外市场竞争力。
在新的行业环境下，公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，产销规模稳步扩大，产能利用率逐年攀升，现有产品线的产能利用率已经趋于饱和。如果不对此情况加以改善，随着我国对太阳能等可再生资源的进一步利用，光伏玻璃市场对低成本、高品质、大规模产能需求进一步扩大，公司将错过良好的发展机遇，严重影响公司市场份额的提升，进而影响公司的可持续发展。因此，以加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本为出发点进行扩产，提高供货能力，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
本项目的顺利实施将大幅度提升公司供货能力，显著提高公司现有的生产能力和生产水平，增加光伏玻璃成品产量，巩固并提升市场占有率，增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
3、顺应行业发展趋势，加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能
光伏玻璃是光伏组件的上游原材料，其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率。伴随着平价上网后产业链环节的倒逼机制，光伏行业开启新一轮的降本增效，新技术应用呈现超预期的发展态势。以光伏组件为例，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片因具有提升组件的功率和转换效率，摊薄单位系统成本等优点，呈快速发展趋势，根据光伏行业协会预测，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片2022年市场占比将达75%。而随着国内外光伏组件厂商纷纷开始使用大尺寸硅片，对于封装的光伏玻璃也已经不再满足于原来的小尺寸。
同时，由于太阳能电池光电转换效率的提升可有效降低发电成本，而要想提 升光电转换效率，在光伏玻璃方面，重点在于提升透光率及降低玻璃厚度。因此，薄片化、高透光率的光伏玻璃产品将满足组件企业对于追求“更高品质、更高效率、更低成本”的先进光伏产品的需求。
公司布局大尺寸、薄玻璃较早，在降低光伏玻璃厚度及生产大尺寸光伏玻璃上拥有多年的研究经验。同时，公司亦掌握了减反射高透过率超白压花玻璃、超高硬度光伏镀膜玻璃等提升光伏玻璃透光率的先进技术。本项目的顺利实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速布局大尺寸/超薄超高透光伏玻璃产能，满足市场需求，提升公司光伏玻璃产品市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。
4、建立规模化生产优势，提升公司盈利能力
光伏玻璃的生产具有刚性特征，窑炉结构设计直接影响了生产效率及生产成本，大型窑炉具备更高的熔化率及切片成品率，其内部的燃烧和温度更稳定，所需要的原材料和能耗更少，使得光伏玻璃的生产效率更高，生产成本更低。因此随着越来越多的企业进入到光伏玻璃行业，市场竞争日益激烈，与其他资本密集型制造行业相似，光伏玻璃企业唯有持续规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。
公司目前是行业内少数拥有日熔量千吨级以上生产线的光伏玻璃生产企业之一，在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。面对竞争激烈的光伏玻璃市场，本次募投项目将在之前投产成功经验的基础上，继续配备先进的生产设备，采用具有自主知识产权的新一代中国光伏组件压延玻璃生产技术。未来随着本次募投项目产能的持续释放，将进一步强化公司规模效应，提升公司的市场竞争力以及抗风险能力，有利于公司长期稳定的发展，巩固并提高在光伏玻璃行业的领先地位。
5、优化公司的产业链布局，加强产品服务能力
近年来，在国家产业政策的大力支持下，我国光伏行业迅猛发展，已逐渐形成链条完整的产业链，行业呈现产业集聚的倾向。
本次募投项目位于安徽省滁州市，近年来，滁州市光伏产业持续提质增量，实现快速发展，已形成较完整的产业链，隆基绿能、晶科能源、福莱特和东方日升等中下游龙头企业纷纷入驻。根据《安徽省“十四五”制造业高质量发展（制造强省建设）规划》，未来亦将以合肥、滁州“双极”为引领，打造国内领先具有国际影响力的光伏产业链集群。
本次募投项目的开展，有助于公司把握项目实施地产业链政策，优化公司的产业链布局，夯实公司在光伏产业链中的地位，提升公司的市场反应速度和能力，为下游光伏组件厂商提供更好的产品及服务，进一步增强双方的战略合作。
6、符合公司战略发展需要，继续深耕光伏玻璃领域
公司目前是行业内领先的光伏玻璃企业，面对太阳能新能源产业的发展机遇，公司战略目标为将自身打造成技术先进、服务社会、具有国际竞争力的低碳节能及绿色新能源玻璃集团，力争成为全球领先的光伏玻璃生产研发基地、拥有完整的光伏玻璃产业链，实现经济效益和社会效益的双赢。
因此本次募投项目建设和实施有助于公司继续深耕光伏玻璃领域，扩大公司现有产能，提高综合业务实力，有利地推动公司未来经营战略的实现，符合公司的长期发展需求。
（二）补充流动资金项目
光伏玻璃行业是资本密集行业，公司目前业务发展较快，营业收入持续增长，2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司营业收入分别为480,680.40万元、626,041.78万元、871,322.81万元和350,890.08万元，分别同比增长56.89%、30.24%、39.18%和70.61%。
随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）国家相关产业政策为项目实施提供了良好的政策支持
随着全球气候变化的加剧，以可再生能源替代传统能源的形势日益严峻，加快发展可再生能源发电已逐渐成为全球统一意志。太阳能凭借其可发电总量大、安全靠性高、有助于减少二氧化碳、应用范围广等优势获得全球大多数国家的青睐，成为替代传统石化能源的最主要可再生能源。2020年以来，我国“碳达峰、碳中和”目标提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，多项利好政策陆续出台，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段，主要政策包括：
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综上所述，国家产业政策的大力支持极大的促进了行业的发展，为本次项目的实施提供了良好的政策支持。
（二）领先的技术储备为项目实施提供技术保障
公司视技术创新、产品研发为发展的生命线，在光伏玻璃领域深耕多年，通过自主研发和持续的技术改造及技术创新，形成了较强的产品研发和技术创新能力。早在2006年公司通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。公司作为我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一，也是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一，参与了《太阳能用玻璃第1部分：超白压花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准（GB 30252-2013）》等标准的制定。
作为领先的光伏玻璃制造企业，公司已获得近200项光伏玻璃相关专利，在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。同时，公司非常重视技术创新和产品研发，报告期内研发投入持续增加，形成了“在研项目一成熟项目一产业化项目”逐层推进的良性循环，积累了一些具有市场发展前景的储备产品。另外，公司着力建设一流的研发中心，加大与校企、行业内知名企业研发合作，全面提升公司产品的竞争力。
综上所述，本次募投项目的建设依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，性能优于同类型产品，同时自主研发核心技术安全性高，能够及时的、有针对性的应对各种技术难题，降低运营风险，为本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
（三）丰富的生产经验为项目实施提供了坚实的基础
作为光伏玻璃制造行业的知名品牌商，公司具备成熟的技术工艺、丰富的项目建设、生产及管理经验，为项目顺利实施提供了坚实的基础。
技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。通过精准的料方设计、窑炉温控和优越的工艺系统等对生产过程的严格控制，提高产品质量、降低能耗、压缩生产成本。
项目建设经验方面，公司已在浙江、安徽、越南等多地建设生产基地，相继建造了多个大型光伏玻璃窑炉及生产线，用于生产光伏玻璃，公司在大型窑炉的设计、建设、运营及维护等方面积累了大量的经验，为本次募投项目的实施提供了经验保障。
生产经验方面，作为最早进入光伏玻璃行业的企业之一，公司将现有的生产工艺流程与生产、技术、检验等多部门密切配合，制定严格的生产考核制度以及质量控制程序来保障生产的顺利实施。
生产管理方面，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了较成熟的控制标准。目前，公司已通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核，产品取得了中国3C认证、瑞士SPF 认证等认证。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。
综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在项目建设、技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有章可循，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。
（四）优质的客户资源和完善的营销网络为项目产能消化提供了保障
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。
多年来，公司始终致力于光伏玻璃的生产与研发，积累了丰富的行业经验和雄厚的技术力量，产品质量和性能处于行业领先地位，“福莱特”也成为广大客户认可的知名品牌。依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，公司赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，与众多全球知名光伏组件企业建立了稳定的战略合作关系并签订了长期销售合同，包括晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、东方日升等国内外知名品牌。
此外，公司已经建立了较为完善的销售网络和渠道。公司的销售团队直接接触客户及潜在客户，以达成产品销售。公司通过参加国内外研讨会、展示会或展览会的方式，增加产品曝光率、推广产品；通过参加行业协会等方式，保持对行业需求的认知，加强对客户及潜在客户的接触；并保持与现有客户的密切联系，保障售后服务。
公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，扩大光伏玻璃的产能。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将有利于公司良性循环发展，能够在市场上快速的建立优势，从而缩短业务培养周期，减少运营风险，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于进一步夯实公司在光伏玻璃行业的领先地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展光伏玻璃业务规模，夯实公司光伏玻璃的行业地位，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将逐步提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(下转126版)
